Corporate governance code: wat de code van beursvennootschappen vraagt

Gepubliceerd op 21 september 2025 · Laatst bijgewerkt op 30 oktober 2026

De corporate governance code is de Nederlandse gedragscode voor beursvennootschappen over bestuur, toezicht en verantwoording. Een beursvennootschap hoeft niet elke bepaling te volgen, maar moet in haar bestuursverslag per bepaling uitleggen waarom zij afwijkt; voor een niet-genoteerde bv geldt de code niet.

De wettelijke basis ligt in artikel 2:391a BW en het Besluit inhoud bestuursverslag. Artikel 2 van dat besluit wijst in de versie die geldt sinds 3 februari 2026 de Nederlandse corporate governance code van 20 maart 2025 aan, gepubliceerd in de Staatscourant (Stcrt. 2025, 36698). Hieronder leest u voor wie de code geldt, wat “pas toe of leg uit” vraagt en wat de code betekent voor bestuurders en commissarissen.

Voor welke vennootschappen geldt de corporate governance code?

De code geldt voor vennootschappen met statutaire zetel in Nederland waarvan aandelen of certificaten van aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt, zoals Euronext Amsterdam. Ook een vennootschap waarvan de aandelen op een multilaterale handelsfaciliteit (MTF) worden verhandeld, valt eronder als haar balanstotaal meer dan € 500 miljoen bedraagt (artikel 3 lid 3 onder b Besluit inhoud bestuursverslag, geldend sinds 3 februari 2026).

Voor een niet-genoteerde bv is de inhoud niet zonder betekenis. Veel bepalingen over taakverdeling, tegenstrijdig belang en risicobeheersing sluiten aan bij wat al uit Boek 2 BW volgt. Het verschil tussen een bv en een nv zit vooral in de kapitaalstructuur en de verhandelbaarheid van de aandelen. Pas met een beursnotering wordt de code een verplichte maatstaf voor de verantwoording.

Zelfregulering met een wettelijk anker

Niet de wetgever heeft de tekst geschreven, maar de Monitoring Commissie Corporate Governance Code; de wet verwijst er vervolgens naar. Artikel 2:391a BW maakt het mogelijk bij algemene maatregel van bestuur regels te stellen over de inhoud van het bestuursverslag. Op die basis bepaalt het Besluit inhoud bestuursverslag dat een beursvennootschap een corporate governanceverklaring opneemt, en wijst artikel 2 aan welke code daarbij de maatstaf is.

Een concrete bepaling niet toepassen is op zichzelf geen wetsovertreding. Een ontbrekende of gebrekkige verklaring in het bestuursverslag is dat wel. Dan voldoet het bestuursverslag niet aan de eisen van Titel 9 van Boek 2 BW en het besluit. Richt uw vennootschap haar verantwoording nog in op de code van 2022, controleer dan welke versie voor het betreffende boekjaar de maatstaf is.

Van Tabaksblat naar de code van 2025

De eerste Nederlandse code verscheen in 2003, opgesteld door een commissie onder voorzitterschap van Morris Tabaksblat. Latere commissies onder Frijns en Van Manen herzagen de tekst. De herziening van 2016 stelde langetermijnwaardecreatie en cultuur centraal; de versie van 2022 gaf duurzaamheid en diversiteit een grotere plaats. De versie van 20 maart 2025 bouwt daarop voort. Een bestuursreglement dat nog naar een oude versie verwijst, dekt de huidige verplichtingen dus niet.

Wat betekent pas toe of leg uit?

De vennootschap past een bepaling toe, of legt gemotiveerd uit waarom zij dat niet doet. Beide routes zijn toegestaan; zwijgen is dat niet. Een afwijking die de vennootschap niet benoemt, is een tekortkoming in de verslaggeving. Een goede uitleg noemt:

• om welke bepaling het gaat;
• waarom de vennootschap ervan afwijkt;
• welk alternatief zij in plaats daarvan hanteert;
• of de afwijking tijdelijk of blijvend is.

Een zin als “de vennootschap acht deze bepaling niet passend” is geen uitleg, maar een mededeling. Een algemene opmerking dat de vennootschap de code “op hoofdlijnen” volgt, is evenmin genoeg: pas toe of leg uit werkt per afzonderlijke bepaling. Een dunne motivering komt vaak terug als vraag in de algemene vergadering.

Welke onderwerpen regelt de code?

De code bestaat uit principes met daaronder concrete best practice-bepalingen, verdeeld over vijf hoofdstukken:

• duurzame langetermijnwaardecreatie, met risicobeheersing en de interne auditfunctie;
• effectief bestuur en toezicht, met eisen aan samenstelling, diversiteit, onafhankelijkheid, cultuur en tegenstrijdig belang;
• beloningen van bestuurders en commissarissen;
• de algemene vergadering en de omgang met aandeelhouders;
• de eenlaagse bestuursstructuur, waarin uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders samen in één raad zitten.

Wat is er veranderd in de code 2025?

De actualisering van 2025 is beperkt van omvang. Het zwaartepunt ligt bij de verklaring omtrent risicobeheersing: het bestuur legt verantwoording af over de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, niet alleen voor financiële verslaggeving maar ook voor operationele en compliancerisico’s. Daarbij spreekt het bestuur zich ook uit over de duurzaamheidsverslaggeving. De toelichting is aangepast aan de Europese regels over duurzaamheidsverslaggeving en aan de Wet bescherming klokkenluiders. Voor de raad van commissarissen en de auditcommissie betekent dat een zwaardere toetsende rol.

Wanneer is een commissaris onafhankelijk?

De code eist dat meer dan de helft van de raad van commissarissen onafhankelijk is. De voorzitter moet onafhankelijk zijn en mag geen voormalig bestuurder van de vennootschap zijn. Onafhankelijkheid is een toets aan vaste criteria (best practice-bepaling 2.1.8). Een commissaris geldt onder meer niet als onafhankelijk als hij of zij:

• in de vijf jaar voor de benoeming bestuurder of werknemer van de vennootschap was;
• van de vennootschap een persoonlijke financiële vergoeding ontvangt naast de beloning als commissaris;
• in het jaar voor de benoeming een belangrijke zakelijke relatie met de vennootschap had;
• in de twaalf maanden voor de benoeming tijdelijk in het bestuur heeft voorzien;
• een aandelenbelang van tien procent of meer houdt, of bestuurder of commissaris is van een rechtspersoon die zo’n belang houdt.

Voldoet de raad niet aan de samenstellingseis, dan zijn de benoemingen niet ongeldig. Het is een afwijking die de vennootschap moet benoemen en motiveren. Bij een grootaandeelhouder loopt die discussie vaak door in de spanning tussen aandeelhoudersbelang en vennootschapsbelang; de commissaris richt zich naar het belang van de vennootschap en de onderneming (artikel 2:140 lid 2 BW).

Wie houdt toezicht op de naleving van de code?

Het toezicht is verdeeld over drie partijen. Geen van hen legt een boete op omdat een codebepaling niet is gevolgd.

Hoe ver de invloed van aandeelhouders reikt, liet de Hoge Raad zien in de ASMI-beschikking van 9 juli 2010 (ECLI:NL:HR:2010:BM0976). Het bestuur bepaalt in beginsel de strategie, onder toezicht van de raad van commissarissen, en hoeft de algemene vergadering niet vooraf te betrekken bij handelingen waartoe het bevoegd is. De raad van commissarissen hoeft niet te bemiddelen tussen bestuur en aandeelhouders; een codebepaling over het toezicht op die verhouding veranderde dat niet.

Wat betekent de code voor de aansprakelijkheid van bestuurders en commissarissen?

De code schept zelf geen aansprakelijkheid, maar kleurt de norm wel in. In dezelfde ASMI-beschikking oordeelde de Hoge Raad dat de code (toen in de versies van 2003 en 2008) een uiting is van de in Nederland heersende rechtsovertuiging. Zij geeft mede invulling aan de eisen van redelijkheid en billijkheid (artikel 2:8 BW) en aan de behoorlijke taakvervulling door bestuurders (artikel 2:9 BW).

Voor interne bestuurdersaansprakelijkheid op grond van artikel 2:9 BW is nodig dat de bestuurder een ernstig verwijt kan worden gemaakt, beoordeeld naar alle omstandigheden van het geval (HR 10 januari 1997, ECLI:NL:HR:1997:ZC2243, Staleman/Van de Ven). Tot die omstandigheden rekent de Hoge Raad onder meer de aard van de activiteiten en de risico’s, de taakverdeling, de geldende richtlijnen en de zorgvuldigheid die van een nauwgezette bestuurder mag worden verwacht.

Een bestuur dat een bepaling over risicobeheersing jarenlang negeert zonder dat te melden, staat dus zwakker als een risico zich voordoet. Voor commissarissen geldt hetzelfde vanuit hun toezichtstaak. Aansprakelijkheid volgt niet uit de afwijking zelf, maar uit het gebrek aan zorgvuldigheid dat eruit kan blijken.

De naleving op orde brengen in vier stappen

1. Inventariseer per bepaling. Leg per best practice-bepaling vast of de vennootschap die toepast, deels toepast of niet toepast, en waar het bewijs staat: een reglement, een besluit of notulen. Dit overzicht is het werkdocument voor de verklaring in het bestuursverslag.
2. Leg de motivering tijdig vast. Bespreek afwijkingen in de raad van commissarissen, ruim voordat het jaarverslag wordt opgesteld. Een uitleg die pas in de laatste weken ontstaat, wordt bijna altijd een verdediging achteraf.
3. Werk het overzicht bij bij een wijziging in bestuur of raad van commissarissen, na een overname en bij elke actualisering van de code.
4. Bereid de algemene vergadering voor. Beloningsbeleid, benoemingen en ingrijpende besluiten komen daar terug; met een bijgehouden dossier voert u dat gesprek vanuit feiten.

Hoe wij helpen bij de corporate governance code

• Wij lopen de best practice-bepalingen met u langs en stellen vast waar uw vennootschap afwijkt en hoe zij dat motiveert.
• Wij toetsen de corporate governanceverklaring aan artikel 2:391a BW, het Besluit inhoud bestuursverslag en de code van 2025.
• Wij stellen bestuurs- en RvC-reglementen op of passen ze aan de code van 2025 aan.
• Wij staan bestuurders, commissarissen en aandeelhouders bij in een governancegeschil, ook in een enquêteprocedure.

In het kort

• De code geldt voor Nederlandse vennootschappen met een notering op een gereglementeerde markt, en op een MTF bij een balanstotaal boven € 500 miljoen.
• Sinds 3 februari 2026 is de code van 20 maart 2025 de aangewezen maatstaf.
• Afwijken mag, maar alleen met een motivering per bepaling; een gebrekkige verklaring is een tekortkoming in het bestuursverslag.
• Volgens de Hoge Raad (ASMI, 2010) kleurt de code de zorgvuldigheidsnorm van artikel 2:8 en 2:9 BW in.

Meer over hoe Law & More u hierbij helpt, leest u op de pagina ondernemingsrecht advocaat.