Corporate governance code: wat de code van beursvennootschappen vraagt

Gepubliceerd op 21 september 2025 · Laatst bijgewerkt op 8 oktober 2026

De corporate governance code is de Nederlandse gedragscode voor beursvennootschappen over bestuur, toezicht en verantwoording. Een beursvennootschap hoeft niet elke bepaling te volgen, maar moet in haar bestuursverslag wel per bepaling uitleggen waarom zij afwijkt.

De wettelijke basis ligt in artikel 2:391a BW en het Besluit inhoud bestuursverslag. Dat besluit wijst sinds februari 2026 de code van 20 maart 2025 aan als de code waarover een beursvennootschap zich moet verantwoorden. In dit artikel leest u voor wie de code geldt, wat “pas toe of leg uit” in de praktijk vraagt en wat de code betekent voor bestuurders en commissarissen.

Voor welke vennootschappen geldt de corporate governance code?

De code geldt voor beursvennootschappen met hun statutaire zetel in Nederland. Daarnaast vallen grote vennootschappen eronder die op een multilaterale handelsfaciliteit worden verhandeld.

Het gaat in de eerste plaats om vennootschappen waarvan de aandelen of certificaten van aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt, zoals Euronext Amsterdam. Ook een Nederlandse vennootschap met een balanswaarde van meer dan 500 miljoen euro valt onder de code wanneer haar aandelen worden verhandeld op een multilaterale handelsfaciliteit. Bepaalde beleggingsinstellingen zijn uitgezonderd. Volgens de toelichting bij de aanwijzing van de code 2025 gaat het om ongeveer 140 vennootschappen.

Voor een besloten vennootschap zonder beursnotering geldt de code niet. De inhoud is voor zo’n bv toch niet zonder betekenis. Veel bepalingen over taakverdeling, tegenstrijdig belang en risicobeheersing sluiten aan bij wat al uit Boek 2 BW volgt. Grote familiebedrijven en andere niet-genoteerde ondernemingen gebruiken de code daarom geregeld als vrijwillige richtlijn. Het verschil tussen een bv en een nv zit vooral in de kapitaalstructuur en de verhandelbaarheid van de aandelen. Pas met een beursnotering wordt de code een verplichte maatstaf voor de verantwoording.

Welke wettelijke status heeft de corporate governance code?

De code is zelfregulering met een wettelijk anker. Niet de wetgever heeft de tekst geschreven, maar de Monitoring Commissie Corporate Governance Code; de wet verwijst er vervolgens naar.

Artikel 2:391a BW maakt het mogelijk om bij algemene maatregel van bestuur regels te stellen over de inhoud van het bestuursverslag. Op die basis bepaalt het Besluit inhoud bestuursverslag dat een beursvennootschap in haar bestuursverslag een corporate governanceverklaring opneemt. Artikel 2 van dat besluit wijst aan welke gedragscode daarbij de maatstaf is.

Met het besluit dat op 2 februari 2026 in het Staatsblad verscheen (Stb. 2026, 15), is dat de Nederlandse corporate governance code van 20 maart 2025. De code 2025 geldt voor bestuursverslagen over boekjaren die op of na 1 januari 2025 beginnen. Beursvennootschappen rapporteren dus in 2026 voor het eerst over de naleving in boekjaar 2025. Richt uw vennootschap haar verantwoording nog in op de code van 2022, dan verantwoordt zij zich over de verkeerde versie.

Deze constructie maakt de code juridisch lastig te plaatsen. Een concrete bepaling niet toepassen is op zichzelf geen wetsovertreding. Een ontbrekende of gebrekkige verklaring in het bestuursverslag is dat wel. Dan voldoet het bestuursverslag niet aan de eisen die Titel 9 van Boek 2 BW en het Besluit inhoud bestuursverslag stellen.

Hoe is de code ontstaan?

De code is sinds 2003 in stappen gegroeid. Elke herziening heeft nieuwe thema’s toegevoegd, zodat oudere reglementen en verantwoordingsteksten snel verouderen.

De eerste Nederlandse code verscheen in 2003 en is opgesteld door een commissie onder voorzitterschap van Morris Tabaksblat. Aanleiding waren boekhoudschandalen en de vraag wie binnen een beursvennootschap waarvoor verantwoordelijk is. Latere commissies onder Frijns en Van Manen herzagen de tekst. De herziening van 2016 stelde langetermijnwaardecreatie en cultuur centraal. De versie van 2022 gaf duurzaamheid en diversiteit een grotere plaats. De versie van 2025 bouwt daarop voort. Voor de praktijk betekent dit vooral: een bestuursreglement dat nog verwijst naar een ingetrokken versie van de code, dekt de huidige verplichtingen niet.

Wat betekent pas toe of leg uit?

Pas toe of leg uit betekent dat de vennootschap een bepaling van de code toepast, of gemotiveerd uitlegt waarom zij dat niet doet. Beide routes zijn toegestaan; zwijgen is dat niet.

Een afwijking die de vennootschap niet benoemt, is meer dan een afwijking van de code. Het is een tekortkoming in de verslaggeving. Juist de kwaliteit van de uitleg is waar het in de praktijk misgaat. Een goede uitleg noemt:

• om welke bepaling het gaat;
• waarom de vennootschap ervan afwijkt;
• welk alternatief zij in plaats daarvan hanteert;
• of de afwijking tijdelijk of blijvend is.

Een zin als “de vennootschap acht deze bepaling niet passend” is geen uitleg, maar een mededeling. Aandeelhouders en de Monitoring Commissie zien dat direct. Een dunne motivering komt bovendien vaak terug als vraag of kritiekpunt in de algemene vergadering.

Welke onderwerpen regelt de code?

De code bestaat uit principes met daaronder concrete bepalingen, de zogeheten best practice-bepalingen. Die zijn verdeeld over vijf hoofdstukken:

• duurzame langetermijnwaardecreatie, met daaronder risicobeheersing en de interne auditfunctie;
• effectief bestuur en toezicht, met eisen aan samenstelling, diversiteit, onafhankelijkheid, cultuur en tegenstrijdig belang;
• beloningen van bestuurders en commissarissen;
• de algemene vergadering en de omgang met aandeelhouders;
• de eenlaagse bestuursstructuur, waarin uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders samen in één raad zitten.

Wat is er veranderd in de code 2025?

De actualisering van 2025 is beperkt van omvang. Het zwaartepunt ligt bij de verklaring omtrent risicobeheersing, waarin het bestuur zich concreter uitspreekt over de werking van de interne beheersing.

Het bestuur legt in die verklaring verantwoording af over de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen. Het gaat daarbij om financiële verslaggeving, maar ook om operationele en compliancerisico’s. Nieuw is dat het bestuur zich ook uitspreekt over de betrouwbaarheid van de duurzaamheidsverslaggeving. Daarnaast is de toelichting aangepast aan de Europese regels over duurzaamheidsverslaggeving en aan de Wet bescherming klokkenluiders. De auditcommissie moet rapporteren over de onderbouwing van de verklaring omtrent risicobeheersing. Voor de raad van commissarissen betekent dat een zwaardere toetsende rol dan onder de vorige versie van de code.

Wanneer is een commissaris onafhankelijk?

De code eist dat meer dan de helft van de raad van commissarissen onafhankelijk is. Voor de voorzitter geldt de zwaarste eis: die moet onafhankelijk zijn en mag geen voormalig bestuurder van de vennootschap zijn.

Onafhankelijkheid is in de code geen kwestie van gevoel, maar een toets aan vaste criteria (best practice-bepaling 2.1.8). Een commissaris geldt onder meer niet als onafhankelijk wanneer hij of zij:

• in de vijf jaar voor de benoeming bestuurder of werknemer van de vennootschap was;
• van de vennootschap een persoonlijke financiële vergoeding ontvangt naast de beloning als commissaris;
• in het jaar voor de benoeming een belangrijke zakelijke relatie met de vennootschap had;
• tijdelijk in het bestuur heeft voorzien in de twaalf maanden voor de benoeming;
• een aandelenbelang van tien procent of meer in de vennootschap houdt, of bestuurder of commissaris is van een rechtspersoon die zo’n belang houdt.

Voldoet de raad niet aan deze samenstellingseis, dan zijn de benoemingen niet ongeldig. Het is een afwijking die de vennootschap in het bestuursverslag moet benoemen en motiveren. Bij een grootaandeelhouder loopt die discussie vaak door in de spanning tussen aandeelhoudersbelang en vennootschapsbelang. De commissaris moet zich uiteindelijk richten naar het belang van de vennootschap en de onderneming die daaraan verbonden is.

Wie houdt toezicht op de naleving van de code?

Het toezicht is verdeeld over drie partijen: de Monitoring Commissie, de Autoriteit Financiële Markten (AFM) en de aandeelhouders. Geen van hen legt een boete op omdat een codebepaling niet is gevolgd.

De Monitoring Commissie Corporate Governance Code volgt de naleving, rapporteert daar jaarlijks over en actualiseert de code. Sanctiebevoegdheden heeft zij niet. De AFM houdt op grond van de Wet toezicht financiële verslaggeving toezicht op de verslaggeving van beursgenoteerde ondernemingen. Langs die weg kan de AFM ingrijpen wanneer het bestuursverslag niet aan de wettelijke eisen voldoet.

Het scherpste toezicht komt van de aandeelhouders zelf. Zij stemmen over benoemingen en over het beloningsbeleid. Voor ingrijpende besluiten over de identiteit of het karakter van de onderneming heeft het bestuur hun goedkeuring nodig, volgens artikel 2:107a BW. Zijn er gegronde redenen om aan een juist beleid te twijfelen, dan kunnen aandeelhouders met een voldoende groot belang een enquête bij de Ondernemingskamer verzoeken. Structureel gebrekkige governance is in die procedure een terugkerend argument.

Wat betekent de code voor de aansprakelijkheid van bestuurders en commissarissen?

De code schept zelf geen aansprakelijkheid, maar kleurt de norm wel in. Wat in de sector als goed bestuur geldt, speelt mee bij de vraag of een bestuurder zijn taak behoorlijk heeft vervuld.

Volgens artikel 2:9 BW is iedere bestuurder tegenover de vennootschap gehouden tot een behoorlijke vervulling van zijn taak. Voor interne bestuurdersaansprakelijkheid op grond van artikel 2:9 BW is volgens de Hoge Raad nodig dat de bestuurder een ernstig verwijt kan worden gemaakt. Dat oordeel hangt af van alle omstandigheden van het geval (HR 10 januari 1997, ECLI:NL:HR:1997:ZC2243, Staleman/Van de Ven). Tot die omstandigheden horen de aard van de onderneming, de verantwoordelijkheden van de bestuurder en het inzicht en de zorgvuldigheid die mogen worden verwacht van een bestuurder die voor zijn taak berekend is en die nauwgezet vervult.

Daarmee wordt de code een referentiekader. Een bestuur dat een bepaling over risicobeheersing jarenlang negeert zonder dat te melden, staat zwakker als een risico zich voordoet. Voor commissarissen geldt hetzelfde vanuit hun toezichtstaak. Wie de nodige informatie niet opvraagt en het bestuur niet kritisch bevraagt, kan zich moeilijk op onwetendheid beroepen. Aansprakelijkheid volgt niet uit de afwijking zelf, maar uit het gebrek aan zorgvuldigheid dat eruit kan blijken.

Hoe brengt u de naleving van de code op orde?

Begin met een inventarisatie per bepaling, niet per thema. Bespreek daarna de afwijkingen tijdig in de raad van commissarissen en houd het overzicht actueel.

1. Inventariseer per bepaling. Loop de code langs en leg per bepaling vast of de vennootschap die toepast, deels toepast of niet toepast. Noteer ook waar het bewijs staat: een reglement, een besluit of een passage in de notulen. Dit overzicht is het werkdocument voor de verklaring in het bestuursverslag. Zo hoeft u de verantwoording niet elk jaar opnieuw op te bouwen.
2. Leg de motivering tijdig vast. Bespreek de afwijkingen in de raad van commissarissen en leg de motivering daar vast, ruim voordat het jaarverslag wordt opgesteld. Een uitleg die pas in de laatste weken voor publicatie ontstaat, wordt bijna altijd een verdediging achteraf.
3. Werk het overzicht bij. Doe dat bij een wijziging in het bestuur of de raad van commissarissen, na een overname en wanneer de Monitoring Commissie de code actualiseert.
4. Stem af op de algemene vergadering. Onderwerpen die de code raakt, zoals het beloningsbeleid, de benoeming van commissarissen en ingrijpende bestuursbesluiten, komen daar terug. Met een goed bijgehouden dossier voert u dat gesprek vanuit feiten, en niet vanuit een toelichting die ter plekke moet worden bedacht.

Governancevragen worden zelden urgent op een rustig moment. Ze komen meestal op bij een overname, een bestuurswissel, een conflict in de algemene vergadering of een kritische vraag van de accountant.

Wat kunnen wij voor u doen bij de corporate governance code?

Bij de toepassing van de code en de verantwoording daarover in het bestuursverslag kunnen wij onder meer het volgende doen.

• Wij lopen de best practice-bepalingen met u langs en stellen vast waar uw vennootschap afwijkt en hoe zij dat motiveert.
• Wij toetsen de corporate governanceverklaring aan artikel 2:391a BW en het Besluit inhoud bestuursverslag, en aan de code van 2025.
• Wij stellen het bestuursreglement en het reglement van de raad van commissarissen op, of passen bestaande reglementen aan de code van 2025 aan.
• Wij beoordelen of de samenstelling van de raad van commissarissen voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria van best practice-bepaling 2.1.8.
• Wij bereiden besluiten voor de algemene vergadering voor, zoals de goedkeuring van ingrijpende besluiten op grond van artikel 2:107a BW.
• Wij staan bestuurders, commissarissen en aandeelhouders bij in een governancegeschil, ook in een enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer.

Samengevat

• De code geldt voor Nederlandse beursvennootschappen en voor grote vennootschappen (balanswaarde boven 500 miljoen euro) met een notering op een multilaterale handelsfaciliteit.
• Sinds februari 2026 is de code van 20 maart 2025 aangewezen; zij geldt voor boekjaren die op of na 1 januari 2025 beginnen.
• Pas toe of leg uit: afwijken mag, maar alleen met een motivering per bepaling in het bestuursverslag.
• Er staan geen boetes op het niet volgen van de code, maar een gebrekkige verklaring is een tekortkoming in het bestuursverslag.
• De code schept geen aansprakelijkheid, maar telt mee bij de vraag of bestuurders en commissarissen zorgvuldig hebben gehandeld.

Veelgestelde vragen

Geldt de corporate governance code ook voor een bv?

Nee. De code richt zich op vennootschappen met een notering op een gereglementeerde markt en op grote vennootschappen met een notering op een multilaterale handelsfaciliteit. Een niet-genoteerde bv kan de code vrijwillig toepassen. Zij is daartoe niet verplicht en hoeft zich er in het bestuursverslag niet over te verantwoorden.

Welke versie van de code geldt op dit moment?

De Nederlandse corporate governance code van 20 maart 2025. Die versie is in februari 2026 aangewezen in artikel 2 van het Besluit inhoud bestuursverslag. Zij geldt voor boekjaren die op of na 1 januari 2025 beginnen en vervangt de code van 2022.

Wat gebeurt er als een vennootschap de code niet naleeft?

Op het niet toepassen van een bepaling staat geen sanctie, zolang de vennootschap de afwijking in haar corporate governanceverklaring uitlegt. Ontbreekt die uitleg, dan voldoet het bestuursverslag niet aan de wettelijke eisen en kan de AFM optreden. Aandeelhouders kunnen daarnaast langs vennootschapsrechtelijke weg ingrijpen, bijvoorbeeld in de algemene vergadering of via een enquêteverzoek.

Moet elke afwijking afzonderlijk worden uitgelegd?

Ja. Pas toe of leg uit werkt op het niveau van de afzonderlijke bepaling. Een algemene opmerking dat de vennootschap de code op hoofdlijnen volgt, is niet genoeg. Bij elke bepaling waarvan de vennootschap afwijkt, hoort een motivering met het gekozen alternatief.

Meer over hoe Law & More u hierbij helpt, leest u op de pagina ondernemingsrecht advocaat.