Gepubliceerd op 13 november 2025 · Laatst bijgewerkt op 3 november 2026
De raad van commissarissen (RvC) houdt toezicht op het bestuur van een nv of bv en op de algemene gang van zaken, en staat het bestuur met raad terzijde (artikel 2:140 en 2:250 lid 2 BW). Een RvC is alleen verplicht bij een structuurvennootschap en in sommige gereguleerde sectoren, zoals banken; commissarissen zijn persoonlijk aansprakelijk als hun een ernstig verwijt treft (artikel 2:149 en 2:259 BW).
De RvC bestuurt niet zelf en vertegenwoordigt de vennootschap in beginsel niet. Hij heeft alleen de bevoegdheden die de wet of de statuten hem geven. Hieronder leest u wanneer een RvC verplicht is, wat de taken zijn, welke extra bevoegdheden gelden in het structuurregime en wanneer een commissaris aansprakelijk is.
Inhoudsopgave
Wanneer is een RvC verplicht?
In beginsel niet. Een nv of bv kiest er zelf voor, bijvoorbeeld omdat investeerders toezicht willen. Een RvC is wel verplicht bij een structuurvennootschap. Ook sectorregels kunnen een RvC voorschrijven, zoals artikel 3:19 Wft voor banken en verzekeraars. Woningcorporaties hebben een raad van commissarissen op grond van de Woningwet.
Een nv of bv valt onder het structuurregime als zij drie jaar achter elkaar aan alle drie de criteria van artikel 2:153 en 2:263 BW voldoet:
| Criterium | Grens | Stand |
|---|---|---|
| Geplaatst kapitaal plus reserves | Ten minste € 16 miljoen (bedrag vastgesteld bij koninklijk besluit) | Ongewijzigd sinds 2004; gecontroleerd oktober 2026 |
| Ondernemingsraad | De vennootschap of een afhankelijke maatschappij heeft een wettelijk verplichte ondernemingsraad | Artikel 2 Wet op de ondernemingsraden |
| Werknemers | In de regel ten minste 100 werknemers in Nederland | Artikel 2:153 lid 2 en 2:263 lid 2 BW |
De vennootschap meldt binnen twee maanden na vaststelling van de jaarrekening aan het handelsregister dat zij aan de criteria voldoet. Na drie jaar onafgebroken inschrijving geldt het regime. Voor sommige groepen, zoals internationale concerns en bepaalde dochters, geldt een vrijstelling of een verzwakt regime.
Hoe stelt u een facultatieve RvC in?
Via de statuten: bij de oprichting of later met een statutenwijziging. De statuten kunnen de RvC direct instellen, of de instelling laten afhangen van een besluit van de algemene vergadering of van een tijdstip. Leg ook vast hoeveel commissarissen er zijn, hoe zij worden benoemd en geschorst, en welke besluiten van het bestuur goedkeuring van de RvC nodig hebben.
Een commissaris is altijd een natuurlijke persoon; een rechtspersoon kan geen commissaris zijn (artikel 2:140 en 2:250 lid 1 BW). Zonder statutaire grondslag kan de Ondernemingskamer in een enquêteprocedure toch een commissaris benoemen, als onmiddellijke voorziening of na vastgesteld wanbeleid (artikel 2:349a en 2:356 BW).
RvC of niet-uitvoerende bestuurders?
Naast het dualistische model met een RvC (two-tier) kunt u kiezen voor een monistisch bestuur (one-tier) met uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders in één orgaan (artikel 2:129a en 2:239a BW). De niet-uitvoerende bestuurders houden dan toezicht. U kiest het een of het ander: een vennootschap met niet-uitvoerende bestuurders heeft geen RvC. Omdat niet-uitvoerende bestuurders deel uitmaken van het bestuur, gelden voor hen de regels van bestuurdersaansprakelijkheid.
Wat zijn de taken van de RvC?
De wet noemt twee taken: toezicht houden op het beleid van het bestuur en de algemene gang van zaken, en het bestuur met raad terzijde staan (artikel 2:140 en 2:250 lid 2 BW). Commissarissen richten zich daarbij naar het belang van de vennootschap en de onderneming, niet naar dat van één aandeelhouder. In de praktijk komt daar een derde rol bij: de RvC als werkgever van het bestuur.
| Rol | Wat het inhoudt | Grens |
|---|---|---|
| Toezicht | Strategie, financiën en verslaggeving, risico’s, compliance; bij een moeder ook het concernbeleid; vooraf en achteraf | De RvC neemt de leiding niet over |
| Advies | Gevraagd en ongevraagd advies over de hoofdlijnen van het beleid | Het bestuur beslist zelf en hoeft het advies niet te volgen |
| Werkgever | Selectie, beoordeling, beloning en taakverdeling van bestuurders | Benoemen en ontslaan alleen in het volledige structuurregime |
Om toezicht te kunnen houden, moet het bestuur de RvC tijdig de gegevens verschaffen die hij nodig heeft (artikel 2:141 en 2:251 BW). Een goede RvC wacht daar niet passief op. Bij signalen van problemen vraagt hij door, en zo nodig schakelt hij een externe deskundige in. Commissarissen houden ook onderling toezicht: wie zwijgt terwijl een medecommissaris tekortschiet, draagt mee aan het risico.
Welke wettelijke bevoegdheden heeft de RvC?
- Bestuurders schorsen, tenzij de statuten anders bepalen (artikel 2:147 en 2:257 BW).
- Besluiten als alle bestuurders een tegenstrijdig belang hebben (artikel 2:129 en 2:239 lid 6 BW).
- Een voorstel tot fusie of splitsing mede ondertekenen.
- De jaarrekening ondertekenen; het bestuur maakt haar op en de algemene vergadering stelt haar vast (artikel 2:101 en 2:210 BW).
- Goedkeuringsrechten die de statuten geven, bijvoorbeeld voor grote investeringen, leningen of het jaarbudget.
Heeft een commissaris zelf een tegenstrijdig belang, dan neemt hij niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming over dat onderwerp (artikel 2:140 en 2:250 lid 5 BW). Lees meer over belangenverstrengeling binnen de vennootschap.
Welke extra bevoegdheden gelden in het structuurregime?
| Onderwerp | Gewone nv of bv | Volledig structuurregime |
|---|---|---|
| RvC | Facultatief | Verplicht, ten minste drie commissarissen (artikel 2:158 en 2:268 lid 2 BW) |
| Benoeming en ontslag bestuurders | Algemene vergadering | RvC (artikel 2:162 en 2:272 BW) |
| Benoeming commissarissen | Algemene vergadering, volgens de statuten | Algemene vergadering op voordracht van de RvC; ondernemingsraad heeft versterkt aanbevelingsrecht voor een derde |
| Goedkeuring belangrijke bestuursbesluiten | Alleen als de statuten dat bepalen | Wettelijk, onder meer bij grote investeringen, deelnemingen en ingrijpende reorganisaties (artikel 2:164 en 2:274 BW) |
| Zittingsduur commissaris | Volgens de statuten | Uiterlijk vier jaar per termijn (artikel 2:161 en 2:271 BW) |
De algemene vergadering kan de voordracht van de RvC alleen afwijzen met volstrekte meerderheid van stemmen die ten minste een derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt. Bij het verzwakte (beperkte) structuurregime benoemt en ontslaat de algemene vergadering de bestuurders zelf (artikel 2:155 en 2:265 BW). De RvC van een beursgenoteerde nv moet sinds 1 januari 2022 voor ten minste een derde uit vrouwen en een derde uit mannen bestaan (artikel 2:142b BW).
Wanneer is een commissaris persoonlijk aansprakelijk?
Op commissarissen zijn dezelfde aansprakelijkheidsregels van toepassing als op bestuurders (artikel 2:149 en 2:259 BW). Er zijn drie routes.
| Route | Wie spreekt aan | Maatstaf |
|---|---|---|
| Onbehoorlijke taakvervulling | De vennootschap | Ernstig verwijt (artikel 2:9 BW via 2:149 en 2:259 BW) |
| Faillissement | De curator | Kennelijk onbehoorlijk toezicht als belangrijke oorzaak van het faillissement (artikel 2:138 en 2:248 BW via 2:149 en 2:259 BW) |
| Misleidende jaarrekening | Derden | Misleidende voorstelling, tenzij de commissaris aantoont dat het hem niet te verwijten is (artikel 2:150 en 2:260 BW) |
De aansprakelijkheid is hoofdelijk. Een commissaris ontkomt eraan als hij aantoont dat hem persoonlijk geen ernstig verwijt treft en hij niet nalatig is geweest om de gevolgen af te wenden. In faillissement geldt ook voor commissarissen het bewijsvermoeden als de administratie niet op orde is of de jaarrekening te laat is gedeponeerd. De drempel ligt hoog: kennelijk onbehoorlijk is toezicht pas als geen redelijk denkend commissaris onder dezelfde omstandigheden zo zou hebben gehandeld. Wie feitelijk bestuurstaken op zich neemt, wordt bovendien beoordeeld als bestuurder.
Hoe dat in de praktijk uitpakt, laat het Gerechtshof Amsterdam zien in een arrest van 19 februari 2008 (ECLI:NL:GHAMS:2008:BF7519). De curator sprak een oud-commissaris aan voor het faillissementstekort. Die had als schuldeiser het faillissement aangevraagd om een lening van € 50.000 terug te krijgen. Het hof oordeelde dat de commissaris bij zijn toezicht en advies niets te verwijten viel, en dat het faillissementsverzoek buiten zijn taak als commissaris viel. De stelling dat hij vertrouwelijke informatie had misbruikt, was onvoldoende onderbouwd.
Sinds de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen van 1 juli 2021 gelden vergelijkbare regels voor toezichthouders van verenigingen en stichtingen. Meer over de aansprakelijkheid van het bestuur leest u bij bestuurdersaansprakelijkheid, bestuurdersrisico’s bij faillissement en het klaarlichte-dag-criterium.
Wat legt een commissaris vast om zijn toezicht aantoonbaar te maken?
- Een reglement met taakverdeling, vergaderfrequentie en de besluiten die goedkeuring nodig hebben.
- Welke informatie het bestuur periodiek aanlevert, en wat de RvC deed als die uitbleef.
- Vragen en bezwaren in de notulen, met de reactie van het bestuur.
- De jaarlijkse evaluatie van het eigen functioneren en van het bestuur.
- De dekking van de bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering voor commissarissen, met de uitsluitingen.
Met wie werkt de RvC samen?
Met het bestuur, als zelfstandig orgaan naast elkaar en niet in een hiërarchie. Met de aandeelhouders, die in de algemene vergadering de commissarissen benoemen en de jaarrekening vaststellen. En met de ondernemingsraad, die in een structuurvennootschap een versterkt aanbevelingsrecht heeft. Bij een voorgenomen fusie of overname moet het bestuur de ondernemingsraad om advies vragen (artikel 25 Wet op de ondernemingsraden); de RvC ziet erop toe dat dat gebeurt. Voor beursgenoteerde vennootschappen geeft de Corporate Governance Code aanvullende regels over onafhankelijkheid en beloning.
Wat doen wij bij vragen over de raad van commissarissen?
- Toetsen of uw vennootschap onder het structuurregime valt en wat dat betekent.
- Statuten en een RvC-reglement opstellen of aanpassen, inclusief goedkeuringsrechten.
- De keuze tussen een RvC en een one-tier bestuur op een rij zetten.
- Een aansprakelijkstelling van een commissaris beoordelen en beantwoorden.
Meer over ons werk leest u op de pagina ondernemingsrecht advocaat.
Veelgestelde vragen
Wat is het verschil tussen een RvC en een raad van toezicht?
Inhoudelijk weinig. Raad van toezicht is de gebruikelijke naam bij stichtingen, zorg- en onderwijsinstellingen; bij de nv en bv spreekt de wet van raad van commissarissen.
Mag de RvC de vennootschap vertegenwoordigen?
In beginsel niet; vertegenwoordiging is een taak van het bestuur. De RvC doet dat alleen in de gevallen die de wet aanwijst.
Mag een commissaris een prestatiebeloning krijgen?
De wet verbiedt dat voor de bv niet algemeen, maar bij beursgenoteerde vennootschappen schrijft de Corporate Governance Code een beloning voor die niet afhankelijk is van de resultaten. Dat past bij de onafhankelijke positie.
De wettekst staat op wetten.overheid.nl: Burgerlijk Wetboek Boek 2 en de Wet op de ondernemingsraden.
