Gepubliceerd op 27 december 2025 · Laatst bijgewerkt op 8 september 2026
Interne bestuurdersaansprakelijkheid is de aansprakelijkheid van een bestuurder tegenover de eigen rechtspersoon. Artikel 2:9 BW verplicht iedere bestuurder tot een behoorlijke vervulling van zijn taak en maakt hem aansprakelijk voor de gevolgen van onbehoorlijk bestuur, tenzij hem geen ernstig verwijt kan worden gemaakt en hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen. De vordering komt toe aan de vennootschap zelf, in faillissement aan de curator.
Inhoudsopgave
Wat bepaalt artikel 2:9 BW precies?
Het eerste lid van artikel 2:9 BW legt de norm vast: elke bestuurder is tegenover de rechtspersoon gehouden tot een behoorlijke vervulling van zijn taak, en tot die taak behoren alle bestuurstaken die niet bij of krachtens de wet of de statuten aan een of meer andere bestuurders zijn toebedeeld. De taakverdeling binnen het bestuur is dus juridisch relevant, maar zij bepaalt niet alles: wat niet is toebedeeld, valt onder ieders taak.
Het tweede lid voegt daaraan de aansprakelijkheid toe. Elke bestuurder draagt verantwoordelijkheid voor de algemene gang van zaken en is voor het geheel aansprakelijk voor onbehoorlijk bestuur, tenzij hem mede gelet op de aan anderen toebedeelde taken geen ernstig verwijt kan worden gemaakt en hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen van onbehoorlijk bestuur af te wenden. In die ene zin zitten de drie kernbegrippen die elke procedure beheersen: hoofdelijkheid, ernstig verwijt en de disculpatie.
De bepaling geldt voor bestuurders van alle rechtspersonen van Boek 2 BW: de besloten en de naamloze vennootschap, maar ook de vereniging, de stichting en de cooperatie. Voor commissarissen geldt een schakelbepaling met dezelfde maatstaf, toegesneden op hun toezichthoudende taak. Dat maakt de norm breder toepasselijk dan veel bestuurders denken; ook een onbezoldigd stichtingsbestuurder valt eronder.
Artikel 2:9 BW ziet uitsluitend op de verhouding tot de rechtspersoon. Voor schade van derden gelden andere grondslagen, en die verwarring is de meest voorkomende fout in aansprakelijkstellingen. Het onderscheid met externe bestuurdersaansprakelijkheid bepaalt wie mag vorderen, wat moet worden bewezen en welke drempel geldt. De volledige tekst van de bepaling staat bij artikel 2:9 BW.
Wanneer is er sprake van een ernstig verwijt?
Niet elke fout leidt tot aansprakelijkheid. Bestuurders nemen beslissingen onder onzekerheid, en de wet beschermt die beleidsruimte door een hoge drempel te stellen. De maatstaf is uitgewerkt door de Hoge Raad in zijn arrest van 10 januari 1997, waarin het ging om bestuurders die de vennootschap met leaseactiviteiten grote verliezen hadden bezorgd. Voor aansprakelijkheid is een ernstig verwijt vereist, en dat verwijt wordt beoordeeld aan de hand van alle omstandigheden van het geval.
De Hoge Raad noemt daarbij een reeks gezichtspunten: de aard van de door de rechtspersoon uitgeoefende activiteiten, de in het algemeen daaruit voortvloeiende risico, de taakverdeling binnen het bestuur, de eventueel voor het bestuur geldende richtlijnen, de gegevens waarover de bestuurder beschikte of behoorde te beschikken, en het inzicht en de zorgvuldigheid die mogen worden verwacht van een bestuurder die voor zijn taak berekend is en deze nauwgezet vervult.
Praktisch betekent dat een verschuiving van de uitkomst naar het proces. Een investering die verkeerd uitpakt, levert op zichzelf geen ernstig verwijt op. Een investering die is gedaan zonder enig onderzoek, tegen uitdrukkelijk advies in, buiten de statutaire goedkeuring om of met een verzwegen eigen belang, levert dat wel op. De rechter kijkt niet of de beslissing achteraf goed was, maar of zij op een verdedigbare manier tot stand kwam.
Dat verklaart waarom dossiervorming het belangrijkste verweer is dat een bestuurder kan opbouwen. Notulen waaruit blijkt welke informatie beschikbaar was, welke alternatieven zijn gewogen en welke risico zijn onderkend, verplaatsen de discussie van het resultaat naar de zorgvuldigheid. Ontbreken die stukken, dan moet u jaren later een besluit reconstrueren waarvan de uitkomst inmiddels tegen u werkt.
Hoe werkt de hoofdelijke aansprakelijkheid van het bestuur?
Onbehoorlijk bestuur raakt in beginsel het hele bestuur. Elke bestuurder draagt verantwoordelijkheid voor de algemene gang van zaken en is aansprakelijk voor het geheel, ook wanneer hij de schadeveroorzakende handeling niet zelf verrichtte. Dat is geen strengheid om de strengheid, maar het gevolg van de gedachte dat het bestuur als college functioneert en dat een bestuurder die iets ziet misgaan, geacht wordt in te grijpen.
De wet biedt een uitweg, maar een smalle. Om zich te disculperen moet een bestuurder twee dingen aantonen: dat hem, mede gelet op de aan anderen toebedeelde taken, geen ernstig verwijt kan worden gemaakt, en dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen van het onbehoorlijk bestuur af te wenden. Die tweede eis is de moeilijkste. Passief blijven is geen disculpatie; wie signalen kreeg en niets deed, voldoet er niet aan.
Wat maatregelen zijn, hangt af van de situatie: aandringen op onderzoek, het punt laten notuleren, een schriftelijk bezwaar richten aan medebestuurders, de raad van commissarissen of de algemene vergadering informeren, en in het uiterste geval aftreden. Alleen aftreden is zelden voldoende wanneer de schade dan al is ontstaan.
Een bestuursreglement met een taakverdeling helpt, maar redt niet alles. Taken die naar hun aard collegiaal zijn, zoals het financiele toezicht en de bewaking van de continuiteit, laten zich niet volledig wegdelegeren. Bestaat er een raad van commissarissen, dan verschuift het toezicht deels, maar de bestuurstaak zelf blijft waar zij hoort.
Welke situaties leiden in de praktijk tot een claim?
De terugkerende categorie is de administratie. Is de boekhouding zo gebrekkig dat het bestuur geen betrouwbaar zicht had op de financiele positie, dan is de norm van artikel 2:10 BW geschonden en ligt een ernstig verwijt voor de hand. Zonder cijfers kan een bestuurder niet onderbouwen waarom zijn beslissingen op dat moment verantwoord waren, en dat gebrek werkt tegen hem.
Een tweede categorie is de overschrijding van de interne spelregels. Statuten schrijven regelmatig voor dat bepaalde besluiten goedkeuring van de algemene vergadering of van de raad van commissarissen behoeven, bijvoorbeeld bij investeringen boven een drempelbedrag of bij het aangaan van zekerheden. Wie die goedkeuring passeert, handelt buiten zijn bevoegdheid en kan zich niet op beleidsvrijheid beroepen. De rol van de algemene vergadering van aandeelhouders is daarbij vaak groter dan uit de dagelijkse praktijk blijkt.
De derde categorie is het eigen belang. Een bestuurder die een transactie aangaat waarbij hij persoonlijk of via een gelieerde vennootschap betrokken is zonder dat te melden, of die vennootschapsvermogen aan zichzelf laat toevloeien, komt in de kern van de norm terecht. De regeling van het tegenstrijdig belang schrijft voor dat de betrokken bestuurder niet deelneemt aan de beraadslaging en besluitvorming; wordt dat genegeerd, dan is het besluit aantastbaar en de bestuurder kwetsbaar.
Daarnaast keren onvoldoende opvolging van incidenten en gebrekkige informatievoorziening binnen het bestuur terug. Een bestuurder die relevante informatie achterhoudt, maakt zichzelf verwijtbaar; medebestuurders die nooit doorvragen, ondergraven hun eigen disculpatie. Beide kanten van dat probleem worden opgelost met dezelfde maatregel: vaste rapportagemomenten en vastlegging van wat wanneer is gedeeld.
Wie kan de vordering instellen?
De vordering van artikel 2:9 BW komt toe aan de rechtspersoon. In de praktijk wordt daartoe besloten door het zittende bestuur, vaak na een bestuurswissel, of door de algemene vergadering die daartoe opdracht geeft. Gaat het om een bestuurder die zelf nog in functie is, dan is een besluit van de algemene vergadering doorgaans de aangewezen route, en is een vertegenwoordigingsvraag aan de orde die vooraf moet worden opgelost.
In faillissement oefent de curator de vordering uit, omdat zij tot het vermogen van de vennootschap behoort. De curator kan die grondslag combineren met de faillissementsspecifieke route van de artikelen 2:138 en 2:248 BW en met een vordering uit onrechtmatige daad. Welke grondslag het meest oplevert, hangt af van de bewijspositie.
Een individuele aandeelhouder kan zijn eigen schade in de vorm van waardevermindering van zijn aandelen in beginsel niet zelf vorderen. Die schade is afgeleid van de schade van de vennootschap, en het is de vennootschap die haar bestuurder aanspreekt. Wil een aandeelhouder toch iets ondernemen, dan loopt dat via besluitvorming in de algemene vergadering of via de enqueteprocedure bij de Ondernemingskamer. Een vaststelling van wanbeleid in die procedure vormt vaak de feitelijke basis voor een latere aansprakelijkstelling.
Wat moet de vennootschap bewijzen?
De bewijslast rust op de vennootschap. Zij moet drie dingen aantonen: dat de bestuurder zijn taak onbehoorlijk heeft vervuld, dat hem daarvan een ernstig verwijt kan worden gemaakt, en dat zij daardoor schade heeft geleden. Anders dan bij de faillissementsvariant kent artikel 2:9 BW geen wettelijk vermoeden dat de vennootschap te hulp komt.
Het causale verband is vaak de zwakke schakel. Dat een besluit ongelukkig was en dat er verlies is geleden, betekent nog niet dat het verlies door dat besluit is veroorzaakt; marktontwikkelingen, gedrag van derden en latere beslissingen van het nieuwe bestuur spelen mee. Een deskundigenbericht over de schadeomvang is in deze procedures eerder regel dan uitzondering.
De vordering verjaart volgens de gewone regels van artikel 3:310 BW: de termijn gaat lopen zodra de benadeelde bekend is met zowel de schade als de daarvoor aansprakelijke persoon. Bij een bestuurder die zelf lang aan het roer stond, ontstaat discussie over de vraag wanneer die wetenschap aan de vennootschap kan worden toegerekend, omdat de bestuurder zijn eigen fout doorgaans niet aan zichzelf meldt.
Hoe verloopt een procedure op grond van artikel 2:9 BW?
Een claim begint zelden met een dagvaarding. Meestal gaat er een onderzoeksfase aan vooraf waarin het nieuwe bestuur, de accountant of een forensisch onderzoeker de gang van zaken reconstrueert. Uit dat onderzoek volgt een aansprakelijkstelling waarin de vennootschap het verwijt formuleert, de schade begroot en een termijn stelt. Voor de aangesproken bestuurder is dat het moment om zijn eigen dossier te ordenen, niet om inhoudelijk te reageren op basis van herinnering.
Bij de rechtbank wordt de zaak behandeld door de handelskamer; bij een geschil binnen een vennootschap is de kantonrechter niet bevoegd. De vennootschap draagt stelplicht en bewijslast voor de onbehoorlijke taakvervulling, het ernstig verwijt, de schade en het causale verband. De bestuurder voert daartegen verweer en beroept zich zo nodig op de disculpatie van artikel 2:9 BW, waarvoor hij op zijn beurt stellingen moet onderbouwen.
Bewijslevering verloopt in deze zaken vaak via schriftelijke stukken en getuigen uit de bestuurskamer. Sinds de inwerkingtreding van de Wet vereenvoudiging en modernisering bewijsrecht op 1 januari 2025 is de exhibitieregeling van artikel 843a Rv vervangen door de artikelen 194 tot en met 195a Rv, en is de waarheidsplicht van artikel 21 Rv uitgebreid. Dat betekent dat u eerder inzage in andermans stukken kunt vorderen, maar ook dat u zelf minder ruimte heeft om ongunstige stukken achter te houden.
Veel zaken eindigen in een schikking, omdat de kosten en de doorlooptijd voor beide partijen aanzienlijk zijn en omdat een verzekeraar vaak meebetaalt aan een regeling maar niet aan een langdurige procedure. Wie een schikking overweegt, moet vooraf laten uitzoeken of de polis de verweerkosten dekt, of vorderingen van de eigen vennootschap zijn meeverzekerd en of de decharge een deel van de vordering afsnijdt.
Wat betekent decharge voor uw positie?
Decharge is het besluit van de algemene vergadering waarmee zij het bestuur ontslaat van aansprakelijkheid voor het gevoerde beleid over een boekjaar. Dat besluit heeft betekenis, maar minder dan bestuurders er vaak aan hechten. De reikwijdte is beperkt tot wat uit de jaarrekening blijkt of anderszins voorafgaand aan de vaststelling aan de algemene vergadering bekend is gemaakt.
Feiten die bewust of onbewust buiten het zicht van de aandeelhouders zijn gebleven, worden door de decharge niet gedekt. Een bestuurder die een verlieslatende transactie of een tegenstrijdig belang niet heeft gemeld, kan zich later niet met succes op de verleende decharge beroepen. Wilt u werkelijk dekking, dan moet u het onderwerp expliciet ter tafel brengen en dat laten notuleren.
Bovendien bindt decharge alleen de vennootschap. Een curator die na faillissement de faillissementsroute bewandelt, is er niet aan gebonden, en derden evenmin. Datzelfde geldt voor een vrijwaring in een arbeids- of managementovereenkomst: die werkt tussen partijen, maar niet tegenover schuldeisers.
Waarin verschilt interne van externe aansprakelijkheid?
Interne aansprakelijkheid ziet op schade van de vennootschap zelf en berust op artikel 2:9 BW, met als drempel onbehoorlijke taakvervulling plus een ernstig verwijt. Zij bestaat ook buiten faillissement, en de eisende partij is de rechtspersoon.
Externe aansprakelijkheid ziet op schade van derden. In faillissement geldt de route van de artikelen 2:138 BW voor de naamloze en 2:248 BW voor de besloten vennootschap: is er sprake van kennelijk onbehoorlijke taakvervulling en is aannemelijk dat dit een belangrijke oorzaak van het faillissement is, dan is het bestuur aansprakelijk voor het tekort in de boedel. Daar werkt de bewijslast anders: schending van de boekhoudplicht van artikel 2:10 BW of van de publicatieplicht van artikel 2:394 BW leidt tot het oordeel dat het bestuur zijn taak onbehoorlijk heeft vervuld en tot het vermoeden dat dit een belangrijke oorzaak van het faillissement is. Hoe zwaar dat weegt, blijkt uit de rechtspraak over te late deponering van de jaarrekening.
Daarnaast kan een schuldeiser de bestuurder rechtstreeks aanspreken uit onrechtmatige daad op grond van artikel 6:162 BW, bijvoorbeeld wanneer de bestuurder namens de vennootschap verplichtingen aanging terwijl hij wist of behoorde te begrijpen dat zij die niet zou kunnen nakomen en geen verhaal zou bieden. Ook daar geldt een persoonlijk ernstig verwijt als drempel. Wanneer die drempel wordt gehaald bij een bestuurder van een bv, is een vraag die per situatie moet worden beantwoord.
Wat u nu kunt doen
Zorg eerst dat de basis klopt: een administratie die tijdig betrouwbare cijfers oplevert, een actuele lijst van statutaire goedkeuringsvereisten en een bestuursreglement dat de taakverdeling en de rapportagemomenten vastlegt. Die drie documenten vormen samen het raamwerk waarbinnen u later kunt aantonen dat u zorgvuldig hebt gehandeld.
Documenteer vervolgens de besluitvorming zelf. Leg per belangrijk besluit vast welke informatie beschikbaar was, welke adviezen zijn ingewonnen, welke alternatieven zijn gewogen en welke risico zijn onderkend. Bent u het niet eens met een besluit, laat uw bezwaar dan notuleren; een notitie achteraf heeft aanzienlijk minder waarde.
Meld een tegenstrijdig belang altijd en neem niet deel aan de besluitvorming daarover. Behandel signalen over incidenten als iets dat onderzoek en opvolging vergt, en leg die opvolging vast. Overweeg tot slot een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering, met de kanttekening dat opzet en bewuste roekeloosheid daarvan zijn uitgesloten en dat een verzekering geen vervanging is voor behoorlijk bestuur.
Wordt u aangesproken, reageer dan niet inhoudelijk voordat u het dossier compleet hebt. Vraag om een onderbouwing van de gestelde schade en van het causale verband, en verzamel de stukken uit de periode zelf. De regeling van het rechtspersonenrecht vindt u in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
Veelgestelde vragen
Kan een bestuurder aansprakelijk zijn zonder dat de vennootschap failliet is?
Ja. Artikel 2:9 BW werkt onafhankelijk van een faillissement. De vennootschap kan haar eigen bestuurder aanspreken voor schade die zij heeft geleden, bijvoorbeeld na een bestuurswissel of nadat een onttrekking aan het licht komt. De faillissementsroute van de artikelen 2:138 en 2:248 BW staat daar los van.
Ben ik aansprakelijk voor een fout van mijn medebestuurder?
In beginsel wel, omdat elke bestuurder verantwoordelijk is voor de algemene gang van zaken en voor het geheel aansprakelijk is. U ontkomt daaraan alleen door aan te tonen dat u persoonlijk geen ernstig verwijt treft en dat u niet nalatig bent geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen af te wenden. Passief blijven volstaat niet.
Beschermt decharge mij tegen een claim?
Slechts beperkt. Decharge dekt wat uit de jaarrekening blijkt of vooraf aan de algemene vergadering bekend is gemaakt. Verzwegen of onbekende feiten vallen erbuiten, en een curator is niet aan de decharge gebonden bij de faillissementsroute.
Geldt artikel 2:9 BW ook voor stichtings- en verenigingsbestuurders?
Ja. De bepaling staat in Boek 2 BW en geldt voor bestuurders van alle daarin geregelde rechtspersonen, ook wanneer de functie onbezoldigd wordt vervuld. Dat de bestuurder vrijwilliger is, kan wel meewegen bij de beoordeling van het ernstig verwijt.
Wat is het verschil tussen onbehoorlijk bestuur en kennelijk onbehoorlijk bestuur?
Onbehoorlijke taakvervulling met een ernstig verwijt is de maatstaf van artikel 2:9 BW tegenover de vennootschap. Kennelijk onbehoorlijke taakvervulling is de zwaardere maatstaf van de artikelen 2:138 en 2:248 BW in faillissement, waarbij bovendien aannemelijk moet zijn dat die taakvervulling een belangrijke oorzaak van het faillissement is.
Dekt een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering deze claims?
Een dergelijke verzekering dekt doorgaans verweerkosten en schade bij aansprakelijkheid wegens onbehoorlijk bestuur, maar sluit opzet en bewuste roekeloosheid uit. Lees de polisvoorwaarden op de uitloopdekking na aftreden en op de vraag of vorderingen van de eigen vennootschap zijn meeverzekerd.
Juridisch advies over interne bestuurdersaansprakelijkheid
Of een verwijt de drempel van artikel 2:9 BW haalt, wordt beslist op de stukken uit de periode van het besluit: notulen, adviezen, cijfers en correspondentie. Zowel voor de vennootschap die haar bestuurder aanspreekt als voor de bestuurder die zich verweert, is een vroege beoordeling van dat dossier bepalend voor de uitkomst.
De ondernemingsrechtadvocaten van Law & More in Eindhoven adviseren bestuurders en vennootschappen over aansprakelijkheidsrisico, beoordelen bestuursbesluiten en governance-afspraken en procederen over artikel 2:9-vorderingen. Neem contact op om uw positie te laten beoordelen.
