Gepubliceerd op 27 december 2025 · Laatst bijgewerkt op 27 september 2026
Een bestuurder is tegenover de eigen rechtspersoon aansprakelijk als hij zijn taak onbehoorlijk heeft vervuld en hem daarvan een ernstig verwijt kan worden gemaakt. Dat volgt uit artikel 2:9 BW; een bestuurder ontsnapt alleen aan aansprakelijkheid als hem, mede gelet op de taakverdeling, geen ernstig verwijt treft en hij niet nalatig is geweest in het nemen van maatregelen.
Dit heet interne bestuurdersaansprakelijkheid. De vordering komt toe aan de vennootschap of andere rechtspersoon zelf. Na een faillissement stelt de curator haar in.
Inhoudsopgave
Wat bepaalt artikel 2:9 BW?
Artikel 2:9 BW verplicht iedere bestuurder tegenover de rechtspersoon tot een behoorlijke vervulling van zijn taak. Iedere bestuurder draagt bovendien verantwoordelijkheid voor de algemene gang van zaken.
Het eerste lid legt de norm vast. Tot de taak van een bestuurder behoren alle bestuurstaken die niet bij of krachtens de wet of de statuten aan een of meer andere bestuurders zijn toebedeeld. Een taakverdeling telt dus mee. Maar wat niet uitdrukkelijk aan een ander is toebedeeld, blijft ieders taak.
Het tweede lid regelt de aansprakelijkheid. Elke bestuurder is voor het geheel aansprakelijk voor onbehoorlijk bestuur. Hij ontkomt daaraan alleen als hem, mede gelet op de aan anderen toebedeelde taken, geen ernstig verwijt kan worden gemaakt én hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen af te wenden. In die ene zin zitten de drie kernbegrippen van elke procedure: hoofdelijkheid, ernstig verwijt en disculpatie.
De volledige tekst leest u bij artikel 2:9 BW.
Voor welke rechtspersonen geldt de regel?
Artikel 2:9 BW geldt voor bestuurders van alle rechtspersonen uit Boek 2 BW. Dus niet alleen voor de BV en de NV, maar ook voor de vereniging, de stichting en de coöperatie.
Ook een onbezoldigd stichtingsbestuurder of verenigingsbestuurder valt eronder. Dat iemand vrijwilliger is, kan wel meewegen bij de vraag of hem een ernstig verwijt treft. Ook commissarissen kunnen tegenover de rechtspersoon aansprakelijk zijn, dan voor onbehoorlijk toezicht. De maatstaf is dan toegesneden op hun toezichthoudende taak.
Interne tegenover externe aansprakelijkheid
Artikel 2:9 BW ziet alleen op schade van de rechtspersoon zelf. Voor schade van schuldeisers en andere derden gelden andere regels.
Die twee worden in aansprakelijkstellingen vaak door elkaar gehaald. Het onderscheid met externe bestuurdersaansprakelijkheid bepaalt wie mag vorderen, wat moet worden bewezen en welke drempel geldt. Verderop in dit artikel zetten wij de verschillen op een rij.
Wanneer is er sprake van een ernstig verwijt?
Van een ernstig verwijt is sprake als de bestuurder duidelijk tekortschoot ten opzichte van wat van een zorgvuldige bestuurder in dezelfde omstandigheden mocht worden verwacht. Een beslissing die achteraf verkeerd uitpakt, is op zichzelf niet genoeg.
Bestuurders nemen beslissingen onder onzekerheid. De wet beschermt die beleidsruimte met een hoge drempel. De Hoge Raad heeft de maatstaf uitgewerkt in het arrest Staleman/Van de Ven van 10 januari 1997. Daarin ging het om directeuren die de vennootschap met leaseactiviteiten grote verliezen hadden bezorgd.
Volgens de Hoge Raad hangt het af van alle omstandigheden van het geval. Van belang zijn onder meer de aard van de activiteiten van de rechtspersoon en de risico’s die daaruit voortvloeien, de taakverdeling binnen het bestuur en eventuele richtlijnen voor het bestuur. Ook tellen mee de gegevens waarover de bestuurder beschikte of behoorde te beschikken, en het inzicht en de zorgvuldigheid die mogen worden verwacht van een bestuurder die voor zijn taak berekend is en die nauwgezet vervult.
Het proces telt, niet de uitkomst
De rechter kijkt niet of een besluit achteraf goed was, maar of het op een verdedigbare manier tot stand kwam. Daarom is een zorgvuldig dossier het belangrijkste verweer van een bestuurder.
Een investering die verkeerd uitpakt, levert op zichzelf geen ernstig verwijt op. Een investering die is gedaan zonder onderzoek, tegen uitdrukkelijk advies in, zonder de vereiste goedkeuring of met een verzwegen eigen belang, levert dat wel op. Notulen waaruit blijkt welke informatie er was, welke alternatieven zijn gewogen en welke risico’s zijn gezien, verschuiven de discussie van het resultaat naar de zorgvuldigheid. Ontbreken die stukken, dan moet u jaren later een besluit reconstrueren waarvan de uitkomst inmiddels tegen u werkt.
Bent u aansprakelijk voor fouten van uw medebestuurder?
In beginsel wel, want iedere bestuurder is voor het geheel aansprakelijk. U ontkomt daaraan alleen als u beide onderdelen van de disculpatie bewijst.
Onbehoorlijk bestuur raakt in beginsel het hele bestuur, ook de bestuurder die de schadelijke handeling niet zelf verrichtte. De gedachte is dat het bestuur als college werkt. Een bestuurder die iets ziet misgaan, moet ingrijpen.
Om zich te disculperen moet een bestuurder twee dingen aantonen. Ten eerste dat hem, mede gelet op de taken van anderen, geen ernstig verwijt treft. Ten tweede dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen af te wenden. Die tweede eis is het moeilijkst. Wie signalen kreeg en niets deed, voldoet er niet aan.
Welke maatregelen worden van u verwacht?
Dat hangt af van de situatie. Blijven zitten en afwachten is in elk geval niet genoeg.
Denk aan aandringen op onderzoek, uw bezwaar laten notuleren, schriftelijk protesteren bij uw medebestuurders en de raad van commissarissen of de algemene vergadering informeren. In het uiterste geval kan aftreden nodig zijn. Alleen aftreden is zelden voldoende als de schade dan al is ontstaan.
Een bestuursreglement met een taakverdeling helpt, maar redt niet alles. Taken die naar hun aard collegiaal zijn, zoals het financiële toezicht en de bewaking van de continuïteit, laat u niet volledig aan een ander over. Heeft de vennootschap een raad van commissarissen, dan ligt het toezicht deels daar. De bestuurstaak zelf blijft bij het bestuur.
Welke situaties leiden in de praktijk tot een claim?
De meeste claims gaan over een gebrekkige administratie, het passeren van interne goedkeuringsregels of een verzwegen eigen belang. Daarnaast spelen gebrekkige informatie binnen het bestuur en het negeren van signalen een rol.
Een gebrekkige administratie
Artikel 2:10 BW verplicht het bestuur een administratie te voeren waaruit de rechten en verplichtingen van de rechtspersoon steeds kunnen worden gekend. Is de boekhouding zo slecht dat het bestuur geen betrouwbaar zicht had op de financiële positie, dan ligt een ernstig verwijt voor de hand.
Zonder cijfers kan een bestuurder niet onderbouwen waarom zijn beslissingen op dat moment verantwoord waren. Dat gebrek werkt dan tegen hem.
Het passeren van interne regels
Statuten schrijven regelmatig voor dat bepaalde besluiten vooraf goedkeuring nodig hebben. Denk aan investeringen boven een drempelbedrag of het verstrekken van zekerheden.
Een bestuurder die die goedkeuring overslaat, handelt in strijd met de statuten. Tegenover de wederpartij is de vennootschap meestal toch gebonden, omdat de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur in beginsel onbeperkt is. Maar intern kan de bestuurder zich niet op zijn beleidsvrijheid beroepen. Overtreding van de statuten levert in de rechtspraak in beginsel een ernstig verwijt op, tenzij de bestuurder bijzondere omstandigheden aanvoert. De rol van de algemene vergadering van aandeelhouders is daarbij vaak groter dan de dagelijkse praktijk doet vermoeden.
Een verzwegen eigen belang
Een bestuurder die een transactie aangaat waarbij hij zelf, of een vennootschap van hem, belang heeft zonder dat te melden, raakt de kern van de norm. Hetzelfde geldt voor een bestuurder die vermogen van de vennootschap naar zichzelf laat vloeien.
De regeling voor tegenstrijdig belang bepaalt dat een bestuurder met een persoonlijk belang dat strijdig is met dat van de vennootschap, niet deelneemt aan de beraadslaging en besluitvorming. Voor de BV staat dat in artikel 2:239 lid 6 BW. Wordt dat genegeerd, dan is het besluit vernietigbaar en staat de bestuurder zwak.
Gebrekkige informatie binnen het bestuur
Een bestuurder die relevante informatie achterhoudt voor zijn medebestuurders, maakt zichzelf verwijtbaar. Medebestuurders die nooit doorvragen, ondergraven hun eigen disculpatie.
Beide problemen lost u op met dezelfde maatregel. Spreek vaste rapportagemomenten af en leg vast wat wanneer is gedeeld. Behandel signalen over incidenten als iets dat onderzoek en opvolging vraagt, en leg die opvolging ook vast.
Wie kan de vordering instellen?
De vordering uit artikel 2:9 BW komt toe aan de rechtspersoon. In een faillissement stelt de curator haar in, omdat zij tot het vermogen van de vennootschap hoort.
Buiten faillissement besluit in de praktijk het zittende bestuur tot een claim, vaak na een bestuurswissel. Ook de algemene vergadering kan daartoe opdracht geven. Gaat het om een bestuurder die nog in functie is, dan moet eerst worden geregeld wie de vennootschap in de procedure vertegenwoordigt. Een besluit van de algemene vergadering is dan meestal de aangewezen route.
De curator kan de vordering uit artikel 2:9 BW combineren met de faillissementsroute van de artikelen 2:138 en 2:248 BW. Ook een vordering uit onrechtmatige daad is mogelijk. Welke grondslag het meeste oplevert, hangt af van de bewijspositie.
Kan een aandeelhouder de bestuurder zelf aanspreken?
Voor waardevermindering van zijn aandelen in beginsel niet. Die schade is afgeleid van de schade van de vennootschap, en het is de vennootschap die haar bestuurder aanspreekt.
Een aandeelhouder die iets wil ondernemen, doet dat via de besluitvorming in de algemene vergadering. Een andere route is de enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer. Stelt de Ondernemingskamer daarin wanbeleid vast, dan vormt dat vaak de feitelijke basis voor een latere aansprakelijkstelling.
Wat moet de vennootschap bewijzen?
De vennootschap moet bewijzen dat de bestuurder zijn taak onbehoorlijk vervulde, dat hem daarvan een ernstig verwijt treft en dat zij daardoor schade leed. Anders dan in de faillissementsroute helpt geen wettelijk vermoeden haar daarbij.
Het causale verband is vaak de zwakke schakel. Dat een besluit ongelukkig was en dat er verlies is geleden, betekent nog niet dat het verlies door dat besluit komt. Marktontwikkelingen, het gedrag van derden en latere beslissingen van het nieuwe bestuur spelen ook mee. Een deskundigenbericht over de omvang van de schade is in deze zaken eerder regel dan uitzondering.
De bestuurder die zich op de disculpatie beroept, moet op zijn beurt zijn stellingen onderbouwen. Hij moet laten zien wat de taakverdeling was en welke maatregelen hij heeft genomen.
Wanneer verjaart de vordering?
De vordering verjaart volgens artikel 3:310 BW vijf jaar na de dag waarop de vennootschap bekend werd met de schade en met de aansprakelijke persoon. In elk geval verjaart zij twintig jaar na de gebeurtenis die de schade veroorzaakte.
Bij een bestuurder die lang aan het roer stond, ontstaat vaak discussie over het moment waarop de vennootschap die wetenschap had. Een bestuurder meldt zijn eigen fout meestal niet aan zichzelf. Daarom begint de termijn in de praktijk vaak pas te lopen als een nieuw bestuur of een curator de feiten ontdekt.
Hoe verloopt een procedure op grond van artikel 2:9 BW?
Een claim begint zelden met een dagvaarding. Meestal gaat er een onderzoek aan vooraf, gevolgd door een schriftelijke aansprakelijkstelling met een termijn om te reageren.
Het nieuwe bestuur, de accountant of een forensisch onderzoeker reconstrueert eerst de gang van zaken. Daarna volgt een brief waarin de vennootschap het verwijt formuleert en de schade begroot. Voor de aangesproken bestuurder is dat het moment om zijn eigen dossier te ordenen. Reageer niet inhoudelijk op basis van uw herinnering.
Komt het tot een procedure, dan dagvaardt de vennootschap de bestuurder bij de rechtbank. Bij grotere vorderingen behandelt de civiele kamer, vaak het team handelsrecht, de zaak. De vennootschap draagt de stelplicht en bewijslast voor de onbehoorlijke taakvervulling, het ernstig verwijt, de schade en het causale verband.
Inzage in stukken
Sinds 1 januari 2025 geldt de Wet vereenvoudiging en modernisering bewijsrecht. Het oude inzagerecht van artikel 843a Rv is vervangen door de artikelen 194 tot en met 195a Rv.
Daarmee kunt u eerder inzage vragen in stukken die de andere partij heeft. Omgekeerd kan de vennootschap ook stukken van de bestuurder opvragen. Dat maakt een ordelijk eigen archief nog belangrijker.
Schikking en verzekering
Veel zaken eindigen in een schikking. De kosten en de doorlooptijd zijn voor beide partijen aanzienlijk, en een verzekeraar betaalt vaak eerder mee aan een regeling dan aan een langdurige procedure.
Wie een schikking overweegt, laat vooraf uitzoeken of de polis de verweerkosten dekt en of vorderingen van de eigen vennootschap zijn meeverzekerd. Ook de vraag of een decharge een deel van de vordering afsnijdt, hoort daarbij.
Wat betekent decharge voor uw positie?
Decharge beschermt u alleen tegen claims over feiten die uit de jaarrekening blijken of die vóór het dechargebesluit aan de algemene vergadering bekend zijn gemaakt. Wat buiten beeld bleef, valt er niet onder.
Decharge is het besluit van de algemene vergadering waarmee zij het bestuur kwijt verleent voor het gevoerde beleid in een boekjaar. Dat besluit heeft betekenis, maar minder dan bestuurders vaak denken. Een bestuurder die een verlieslatende transactie of een tegenstrijdig belang niet heeft gemeld, kan zich later niet met succes op de decharge beroepen. Wilt u werkelijk dekking, breng het onderwerp dan uitdrukkelijk ter tafel en laat dat notuleren.
Bovendien bindt decharge alleen de vennootschap. Een curator die de faillissementsroute van artikel 2:248 BW volgt, is er niet aan gebonden, en schuldeisers evenmin. Hetzelfde geldt voor een vrijwaring in een arbeids- of managementovereenkomst: die werkt tussen partijen, maar niet tegenover schuldeisers.
Waarin verschilt interne van externe aansprakelijkheid?
Interne aansprakelijkheid gaat over schade van de vennootschap en rust op artikel 2:9 BW. Externe aansprakelijkheid gaat over schade van schuldeisers en andere derden en rust op de faillissementsartikelen of op onrechtmatige daad.
Bij interne aansprakelijkheid is de drempel onbehoorlijke taakvervulling plus een ernstig verwijt. Zij bestaat ook buiten faillissement, en de eisende partij is de rechtspersoon.
In faillissement geldt de route van artikel 2:138 BW voor de NV en artikel 2:248 BW voor de BV. Heeft het bestuur zijn taak kennelijk onbehoorlijk vervuld en is aannemelijk dat dit een belangrijke oorzaak van het faillissement is, dan is iedere bestuurder hoofdelijk aansprakelijk voor het tekort in de boedel. De bewijslast werkt daar anders. Heeft het bestuur de boekhoudplicht van artikel 2:10 BW of de publicatieplicht van artikel 2:394 BW geschonden, dan staat de onbehoorlijke taakvervulling vast. Bovendien wordt dan vermoed dat die een belangrijke oorzaak van het faillissement is. Hoe zwaar dat weegt, blijkt uit de rechtspraak over te late deponering van de jaarrekening.
Daarnaast kan een schuldeiser een bestuurder rechtstreeks aanspreken uit onrechtmatige daad op grond van artikel 6:162 BW. Dat speelt bijvoorbeeld als de bestuurder namens de vennootschap verplichtingen aanging terwijl hij wist of behoorde te begrijpen dat zij die niet zou kunnen nakomen en geen verhaal zou bieden. Ook daar geldt een persoonlijk ernstig verwijt als drempel. Of die drempel wordt gehaald bij een bestuurder van een bv, hangt af van de situatie.
Wat kunt u als bestuurder nu doen?
Zorg voor een betrouwbare administratie, een overzicht van de goedkeuringsregels en een vastgelegde besluitvorming. Die stukken bepalen later of u kunt aantonen dat u zorgvuldig handelde.
Begin bij de basis. U heeft een administratie nodig die tijdig betrouwbare cijfers oplevert, een actuele lijst van statutaire goedkeuringsvereisten en een bestuursreglement dat de taakverdeling en de rapportagemomenten vastlegt. Samen vormen die drie documenten het kader waarbinnen u later kunt laten zien dat u zorgvuldig hebt gehandeld.
Leg per belangrijk besluit vast welke informatie er was, welke adviezen zijn ingewonnen, welke alternatieven zijn gewogen en welke risico’s zijn gezien. Bent u het niet eens met een besluit, laat uw bezwaar dan notuleren. Een notitie achteraf heeft veel minder waarde.
Meld een tegenstrijdig belang altijd en neem niet deel aan de besluitvorming daarover. Overweeg daarnaast een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering. Houd er rekening mee dat opzet daarvan doorgaans is uitgesloten en dat een verzekering geen vervanging is voor behoorlijk bestuur. Let bij de polis op de uitloopdekking na uw aftreden.
Als u wordt aangesproken
Reageer niet inhoudelijk voordat uw dossier compleet is. Vraag om een onderbouwing van de gestelde schade en van het causale verband.
Verzamel de stukken uit de periode zelf: notulen, adviezen, cijfers en correspondentie. Meld de claim direct bij uw verzekeraar, want polissen stellen meestal een meldingstermijn. En let op de verjaring: een vordering over feiten van lang geleden kan al verjaard zijn.
Samengevat
- Artikel 2:9 BW maakt een bestuurder tegenover de eigen rechtspersoon aansprakelijk voor onbehoorlijk bestuur waarvan hem een ernstig verwijt kan worden gemaakt.
- Iedere bestuurder is voor het geheel aansprakelijk; alleen wie aantoont dat hem geen ernstig verwijt treft en dat hij maatregelen nam, ontkomt daaraan.
- De rechter toetst het besluitvormingsproces aan de hand van alle omstandigheden (HR 10 januari 1997, Staleman/Van de Ven), niet de uitkomst achteraf.
- De vordering komt toe aan de rechtspersoon of de curator, en verjaart vijf jaar na bekendheid met schade en aansprakelijke persoon.
- Decharge dekt alleen wat bekend was en bindt schuldeisers en de curator in de faillissementsroute niet.
Veelgestelde vragen
Kan een bestuurder aansprakelijk zijn zonder dat de vennootschap failliet is?
Ja. Artikel 2:9 BW werkt los van een faillissement. De vennootschap kan haar eigen bestuurder aanspreken voor schade die zij heeft geleden, bijvoorbeeld na een bestuurswissel of als een onttrekking aan het licht komt.
Ben ik aansprakelijk voor een fout van mijn medebestuurder?
In beginsel wel, omdat iedere bestuurder voor het geheel aansprakelijk is. U ontkomt daaraan alleen als u aantoont dat u persoonlijk geen ernstig verwijt treft en dat u niet nalatig bent geweest in het nemen van maatregelen. Passief blijven is niet genoeg.
Beschermt decharge mij tegen een claim?
Slechts beperkt. Decharge dekt wat uit de jaarrekening blijkt of vooraf aan de algemene vergadering bekend is gemaakt. Verzwegen of onbekende feiten vallen erbuiten, en een curator die de faillissementsroute volgt, is niet aan de decharge gebonden.
Geldt artikel 2:9 BW ook voor stichtings- en verenigingsbestuurders?
Ja. De bepaling geldt voor bestuurders van alle rechtspersonen uit Boek 2 BW, ook als de functie onbezoldigd is. Dat de bestuurder vrijwilliger is, kan wel meewegen bij de beoordeling van het ernstig verwijt.
Wat is het verschil tussen onbehoorlijk en kennelijk onbehoorlijk bestuur?
Onbehoorlijke taakvervulling met een ernstig verwijt is de maatstaf van artikel 2:9 BW tegenover de vennootschap. Kennelijk onbehoorlijke taakvervulling is de maatstaf van de artikelen 2:138 en 2:248 BW in faillissement. Het gaat dan om bestuur waarvan geen redelijk denkend bestuurder onder dezelfde omstandigheden zo zou hebben gehandeld, en dat een belangrijke oorzaak van het faillissement moet zijn.
Dekt een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering deze claims?
Meestal dekt zo’n verzekering de verweerkosten en de schade bij aansprakelijkheid wegens onbehoorlijk bestuur, maar niet opzet. Controleer in de polisvoorwaarden de uitloopdekking na aftreden en of vorderingen van de eigen vennootschap zijn meeverzekerd.
Law & More adviseert bestuurders en vennootschappen over aansprakelijkheidsrisico’s, beoordeelt bestuursbesluiten en procedeert over vorderingen op grond van artikel 2:9 BW; lees meer over ons werk als ondernemingsrechtadvocaat. Twijfelt u over uw positie? Leg uw situatie aan ons voor. Wij laten u binnen één werkdag weten wat uw opties zijn.
