Gepubliceerd op 20 januari 2026 · Laatst bijgewerkt op 30 oktober 2026
Bij een bv gaat voor het bestuur het vennootschapsbelang voor: bestuurders moeten zich bij hun taak richten naar het belang van de vennootschap en de daaraan verbonden onderneming (artikel 2:239 lid 5 BW). Dat belang valt meestal samen met dat van de aandeelhouders, maar niet altijd; een aanwijzing van de aandeelhouders die het vennootschapsbelang schaadt, hoeft het bestuur niet op te volgen (artikel 2:239 lid 4 BW).
Aandeelhouders mogen bij het stemmen hun eigen belang laten meewegen. Zij moeten zich wel gedragen naar de redelijkheid en billijkheid tegenover de vennootschap en elkaar (artikel 2:8 BW).
Inhoudsopgave
Wat is het vennootschapsbelang?
Bij een vennootschap met een onderneming is dat in de regel vooral het bevorderen van het bestendige succes van die onderneming. Dat oordeelde de Hoge Raad in de Cancun-beschikking van 4 april 2014 (ECLI:NL:HR:2014:797).
Volgens dezelfde beschikking moet het bestuur daarbij zorgvuldig omgaan met de belangen van iedereen die bij de vennootschap en haar onderneming betrokken is, zoals aandeelhouders, werknemers en schuldeisers. Die belangen mogen niet onnodig of onevenredig worden geschaad. Bij een joint venture bepaalt ook de afgesproken samenwerking tussen de aandeelhouders het vennootschapsbelang mede; bij gelijkwaardige partners kan dat betekenen dat het bestuur de onderlinge verhoudingen niet verder laat verschuiven dan nodig is.
Waar ontstaat de spanning?
Meestal bij geld en strategie: een aandeelhouder wil een hoog dividend of een snelle verkoop, het bestuur wil investeren of een buffer houden. Ook een directeur-grootaandeelhouder (dga) die beide petten draagt, moet als bestuurder het vennootschapsbelang voorop zetten.
| Vraag | Bestuurder | Aandeelhouder |
|---|---|---|
| Welk belang telt? | Het vennootschapsbelang (art. 2:239 lid 5 BW) | Mag eigen belang meewegen, binnen redelijkheid en billijkheid (art. 2:8 BW) |
| Gebonden aan aanwijzingen? | Alleen als de statuten een instructierecht geven, en niet bij strijd met het vennootschapsbelang (art. 2:239 lid 4 BW) | Niet van toepassing |
| Rol bij dividend | Keurt de uitkering goed en weigert bij betalingsproblemen (art. 2:216 lid 2 BW) | Neemt het uitkeringsbesluit in de algemene vergadering |
| Aansprakelijk bij fouten? | Bij een ernstig verwijt (art. 2:9 BW) | Bij onrechtmatig handelen (art. 6:162 BW) of terugbetaling van een onrechtmatige uitkering (art. 2:216 lid 4 BW) |
Moet het bestuur aanwijzingen van aandeelhouders opvolgen?
Alleen als de statuten een instructierecht geven, en ook dan niet als de aanwijzing in strijd is met het belang van de vennootschap (artikel 2:239 lid 4 BW). Een afspraak in een aandeelhoudersovereenkomst kan die wettelijke grens niet opzij zetten.
De Hoge Raad benadrukte in de Cancun-beschikking dat bestuurders een eigen verantwoordelijkheid hebben voor het vennootschapsbelang. Een feitelijke instructiemacht van de aandeelhouders verandert daar niets aan. Een bestuurder die een schadelijke instructie toch uitvoert, kan zich daarachter dus niet verschuilen en kan daarvoor aansprakelijk zijn.
Mag het bestuur een dividenduitkering weigeren?
Ja, onder voorwaarden. De algemene vergadering besluit over uitkeringen, maar het bestuur moet het besluit goedkeuren en weigert die goedkeuring als het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de bv daarna haar opeisbare schulden niet meer kan betalen (artikel 2:216 lid 2 BW).
Daarnaast mag alleen worden uitgekeerd voor zover het eigen vermogen groter is dan de wettelijke en statutaire reserves (artikel 2:216 lid 1 BW). Gaat het toch mis, dan zijn de bestuurders die dat wisten of behoorden te voorzien aansprakelijk voor het tekort, en moet een aandeelhouder die dat wist of behoorde te voorzien de uitkering terugbetalen (artikel 2:216 leden 3 en 4 BW).
Geldt het vennootschapsbelang ook bij een enig aandeelhouder?
Ja. Ook als alle aandeelhouders het eens zijn, mag het bestuur geen besluit uitvoeren dat schuldeisers benadeelt, zoals een uitkering die de bv in betalingsproblemen brengt (artikel 2:216 BW). De bv is een zelfstandige rechtspersoon met een eigen belang.
Waar liggen de grenzen voor aandeelhouders?
Een aandeelhouder mag zijn stemrecht gebruiken om zijn eigen belang te dienen, maar niet in strijd met de redelijkheid en billijkheid (artikel 2:8 BW). Een besluit dat daarmee in strijd is, is vernietigbaar (artikel 2:15 lid 1 sub b BW).
- Vernietiging vordert u bij de rechtbank binnen een jaar na de bekendmaking van het besluit of nadat u ervan kennis kreeg (artikel 2:15 lid 5 BW).
- Een besluit in strijd met de wet of de statuten is in beginsel nietig (artikel 2:14 BW).
- Een aandeelhouder die de vennootschap onrechtmatig benadeelt, kan aansprakelijk zijn voor de schade (artikel 6:162 BW).
- Schaadt een aandeelhouder het belang van de vennootschap zo dat zijn aandeelhouderschap redelijkerwijs niet langer kan worden geduld, dan kunnen medeaandeelhouders zijn uitstoting vragen (artikel 2:336a BW).
Sinds 1 januari 2025 loopt een uitstotings- of uittredingsprocedure via een verzoekschrift bij de Ondernemingskamer (Wet aanpassing geschillenregeling, Stb. 2024, 174). Lees meer over aandeelhoudersgeschillen in ons overzichtsartikel.
Kritisch zijn is nog geen reden voor uitstoting
De drempel voor uitstoting is hoog. Op 23 juli 2026 wees de Ondernemingskamer het verzoek af van een meerderheidsaandeelhouder (80%) die een minderheidsaandeelhouder (20%) wilde uitstoten (ECLI:NL:GHAMS:2026:2017). De verhoudingen waren ernstig verstoord, maar kritiek op het beleid, tegenstemmen, informatieverzoeken en een eerder enquêteverzoek schaadden de vennootschap niet. Oude verwijten die al eerder waren onderzocht, en incidentele concurrerende activiteiten zonder aangetoonde schade, waren ook onvoldoende.
Wanneer is een bestuurder persoonlijk aansprakelijk?
Tegenover de vennootschap is een bestuurder aansprakelijk als hem een ernstig verwijt kan worden gemaakt van onbehoorlijke taakvervulling (artikel 2:9 BW). Dat is de maatstaf uit het arrest Staleman/Van de Ven van de Hoge Raad van 10 januari 1997 (ECLI:NL:HR:1997:ZC2243).
De rechter kijkt naar alle omstandigheden, zoals de aard van de activiteiten, de risico’s, de taakverdeling in het bestuur en de informatie waarover de bestuurder beschikte. Voorbeelden zijn handelen in strijd met de statuten, zaken doen met een eigen bv tegen onzakelijke voorwaarden of een uitkering in strijd met artikel 2:216 BW. Bij faillissement kan de curator de bestuurder aanspreken bij kennelijk onbehoorlijk bestuur (artikel 2:248 BW).
Wat kan de Ondernemingskamer doen?
Bij een ernstig conflict kunnen aandeelhouders de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam vragen om een onderzoek naar het beleid (enquête). Het verzoek wordt alleen toegewezen als er gegronde redenen zijn om aan een juist beleid te twijfelen (artikel 2:350 lid 1 BW).
Een verzoek kan alleen worden gedaan door aandeelhouders die het minimumbelang van artikel 2:346 BW halen, of door wie de statuten of een overeenkomst daartoe bevoegd maken. Zij moeten hun bezwaren eerst schriftelijk aan het bestuur en de raad van commissarissen kenbaar maken (artikel 2:349 BW).
- Onmiddellijke voorzieningen tijdens de procedure, zoals schorsing van een bestuurder of benoeming van een tijdelijke bestuurder (artikel 2:349a BW).
- Na vaststelling van wanbeleid: vernietiging of schorsing van besluiten, ontslag van bestuurders, tijdelijke overdracht van aandelen ten titel van beheer of ontbinding (artikel 2:356 BW).
Hoe voorkomt u een conflict?
Met heldere afspraken in de statuten en een aandeelhoudersovereenkomst, en met goed vastgelegde besluitvorming. Het overzicht wat te doen bij een conflict tussen aandeelhouders en bestuur beschrijft de stappen als het toch misgaat.
- Een dividendbeleid met een reserveringsregel.
- Een lijst van besluiten die goedkeuring van de algemene vergadering nodig hebben, eventueel met gekwalificeerde meerderheid.
- Een geschillenregeling met mediation als eerste stap.
- Notulen waaruit blijkt welke belangen het bestuur heeft afgewogen.
- Bij grotere bv’s een raad van commissarissen als onafhankelijk toezichthouder.
Hoe beschermt u zich als bestuurder tegen aandeelhoudersdruk?
- Toets elke aanwijzing van aandeelhouders aan het vennootschapsbelang en leg die toets vast.
- Doe vóór elke uitkering de uitkeringstoets en notuleer de uitkomst.
- Meld een tegenstrijdig persoonlijk belang en neem dan niet deel aan het besluit (artikel 2:239 lid 6 BW).
- Notuleer welke belangen van werknemers, schuldeisers en aandeelhouders zijn afgewogen.
Wat kunt u als aandeelhouder doen tegen een bestuur dat uw belang negeert?
- Controleer wat de statuten zeggen over instructierecht en goedkeuringsbesluiten.
- Maak bezwaren tegen het beleid tijdig en schriftelijk kenbaar; dat is ook een voorwaarde voor een enquêteverzoek (artikel 2:349 BW).
- Let op de termijn van een jaar voor vernietiging van een besluit.
- Gebruik uw stemrecht niet om de vennootschap of medeaandeelhouders te benadelen.
Wat wij doen bij spanning tussen aandeelhouders en bestuur
- Beoordelen of een besluit of aanwijzing in strijd is met het vennootschapsbelang.
- Statuten en een aandeelhoudersovereenkomst opstellen of herzien.
- Bestuurders adviseren over uitkeringen en aansprakelijkheidsrisico’s.
- Onderhandelen of bemiddelen tussen aandeelhouders.
- Procederen bij de rechtbank of de Ondernemingskamer. Meer over ons werk als advocaat ondernemingsrecht en als advocaat bij een aandeelhoudersgeschil.
Veelgestelde vragen
Mag ik als dga mijn eigen salaris vaststellen?
De bezoldiging van bestuurders wordt vastgesteld door de algemene vergadering, tenzij de statuten anders bepalen (artikel 2:245 BW). Een beloning die de bv financieel uitholt, is in strijd met het vennootschapsbelang en kan tot bestuurdersaansprakelijkheid leiden.
Kan een minderheidsaandeelhouder een investering tegenhouden?
Alleen als de statuten of een aandeelhoudersovereenkomst hem een vetorecht geven. Anders kan hij het besluit laten toetsen aan redelijkheid en billijkheid of, als hij het minimumbelang haalt, een enquête vragen.
