De algemene vergadering is het orgaan waarin de aandeelhouders van een B.V. of N.V. hun bevoegdheden uitoefenen. Zij benoemt en ontslaat bestuurders, stelt de jaarrekening vast, besluit over uitkeringen en statutenwijziging, en heeft alle bevoegdheid die niet bij wet of statuten aan een ander orgaan is toegekend.
Inhoudsopgave
Wettelijke basis
Artikel 2:217 BW bevat die restbevoegdheid. Artikel 2:210 BW verplicht het bestuur de jaarrekening op te maken binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, met een verlengingsmogelijkheid van vijf maanden, waarna de algemene vergadering haar vaststelt. Artikel 2:238 BW maakt besluitvorming buiten vergadering mogelijk, schriftelijk, mits alle vergadergerechtigden met die wijze instemmen en een eventuele ondernemingsraad in de gelegenheid is gesteld advies uit te brengen.
Oproeping en verloop
De vergadering wordt bijeengeroepen door het bestuur of de raad van commissarissen, met een oproepingstermijn van ten minste acht dagen tenzij de statuten een langere termijn kennen. De oproeping moet de te behandelen onderwerpen vermelden; een besluit over een niet-aangekondigd onderwerp is vernietigbaar, tenzij alle vergadergerechtigden aanwezig zijn en ermee instemmen.
Aandeelhouders die ten minste één procent van het geplaatste kapitaal houden, kunnen verzoeken een onderwerp op de agenda te zetten. Weigert het bestuur een vergadering bijeen te roepen, dan kunnen aandeelhouders met ten minste één procent machtiging vragen aan de voorzieningenrechter.
Waar het misgaat
In vennootschappen met één of twee aandeelhouders worden de formaliteiten vaak overgeslagen, wat pas problemen geeft zodra er een conflict is. Op dat moment staat een ontslagbesluit uit een niet bijeengeroepen vergadering, of een dividend zonder bestuursgoedkeuring op grond van artikel 2:216 BW, centraal in de zaak. Korte schriftelijke notulen en het aanhouden van de oproepingstermijn kosten vrijwel niets en nemen dat argument weg.
Verwante begrippen
Zie ook statuten, aandeelhoudersovereenkomst en tegenstrijdig belang.
Lees meer over ons ondernemingsrecht.
Verder lezen
Uitgebreider over dit onderwerp: De algemene vergadering van aandeelhouders uitgelegd.
Wilt u dieper op dit onderwerp ingaan? Lees ons uitgebreide artikel De algemene vergadering van aandeelhouders uitgelegd.
