De statuten zijn het constituerende document van een Nederlandse rechtspersoon. Zij worden vastgelegd bij notariële akte, gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel en zijn openbaar. Zij binden de vennootschap, haar organen en haar aandeelhouders.
Inhoudsopgave
Wettelijke basis en verplichte inhoud
Voor de B.V. eist artikel 2:177 BW een notariële akte. De wet schrijft een minimuminhoud voor: de naam van de vennootschap, beginnend of eindigend met de woorden besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of de afkorting B.V., de zetel in Nederland, het doel, en de nominale waarde van de aandelen en de valuta waarin die luidt.
Daarnaast regelen de statuten de interne inrichting: samenstelling en bevoegdheden van het bestuur, of er een raad van commissarissen is, hoe bestuurders worden benoemd en ontslagen, hoe de algemene vergadering wordt bijeengeroepen, hoe aandelen worden overgedragen, of er een blokkeringsregeling geldt, en wat er bij ontbinding gebeurt.
Wijziging
Wijziging vereist een besluit van de algemene vergadering, gevolgd door een notariële akte. De statuten zelf kunnen een versterkte meerderheid of een quorum voorschrijven. Wordt een soort aandelen benadeeld, dan kan goedkeuring van die soort nodig zijn. De wijziging werkt vanaf het verlijden van de akte, niet vanaf het besluit.
Waar het misgaat
Twee problemen komen terug. Het eerste is de doelomschrijving die niet meer dekt wat de vennootschap feitelijk doet, wat bij financiering, verzekering en soms bij de geldigheid van rechtshandelingen relevant kan zijn. Het tweede is de aanname dat een aandeelhoudersovereenkomst de statuten opzij zet. In de verhouding tussen aandeelhouders bindt die overeenkomst hen contractueel, maar een besluit dat conform de statuten is genomen, blijft geldig ook als het de overeenkomst schendt.
Verwante begrippen
Zie ook besloten vennootschap, aandeelhoudersovereenkomst en algemene vergadering van aandeelhouders.
Verder lezen
Uitgebreider over dit onderwerp: ANBI-status: eisen aan statuten, bestuur, vermogen en publicatie, Stemovereenkomsten buiten de statuten om: toegestaan of risicovol?, Ontslag statutaire bestuurder: compleet stappenplan.
Onze advocaten ondernemingsrecht stellen statuten op en wijzigen ze samen met de notaris.
