Artikel 2:11 BW bepaalt dat de aansprakelijkheid van een rechtspersoon als bestuurder van een andere rechtspersoon tevens hoofdelijk rust op ieder die ten tijde van het ontstaan van die aansprakelijkheid bestuurder van die rechtspersoon-bestuurder is. De bepaling voorkomt dat aansprakelijkheid blijft steken in een tussengeschoven holding of beheer-bv. De natuurlijke persoon achter de bestuurdersvennootschap wordt langs deze weg zelf hoofdelijk aangesproken. Bij meerdere schakels werkt de doorbraak door tot de natuurlijke persoon bovenaan de keten.
Wettelijke basis
Artikel 2:11 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, Titel 1 (algemene bepalingen). Het artikel regelt dat aansprakelijkheid die een rechtspersoon draagt in zijn hoedanigheid van bestuurder van een andere rechtspersoon, hoofdelijk mede rust op de bestuurders van die rechtspersoon-bestuurder, gemeten naar het moment waarop de aansprakelijkheid ontstond.
Waarom dit telt
Veel ondernemers besturen hun werkmaatschappij via een persoonlijke holding en gaan ervan uit dat die constructie hen persoonlijk afschermt. Artikel 2:11 BW laat zien dat die aanname niet opgaat zodra de holding als bestuurder aansprakelijk is. Wie zijn structuur inricht met het oog op risicospreiding, moet de aansprakelijkheidskant dus meenemen naast de fiscale en de zeggenschapskant. Ook bij een bestuurswissel is het moment waarop de aansprakelijkheid ontstond bepalend, wat vraagt om een zorgvuldige vastlegging van in- en uittreding. Een tussenlaag voegt in dit opzicht niets toe.
