Artikel 2:9 BW legt vast dat elke bestuurder tegenover de rechtspersoon gehouden is tot een behoorlijke vervulling van zijn taak. Het gaat om de interne aansprakelijkheid: de vennootschap zelf spreekt de bestuurder aan, niet een derde. Tot de taak van de bestuurder behoren alle bestuurstaken die niet bij of krachtens de wet of de statuten aan een of meer andere bestuurders zijn toebedeeld. Daardoor geldt in beginsel een collectieve verantwoordelijkheid, waarbij een onderlinge taakverdeling wel meeweegt maar een bestuurder niet zonder meer vrijpleit. Voor aansprakelijkheid is niet iedere fout genoeg; er moet sprake zijn van een voldoende ernstig verwijt.
Wettelijke basis
Artikel 2:9 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, opgenomen in Titel 1 (algemene bepalingen) en daarmee van toepassing op alle rechtspersonen. Het artikel bepaalt dat elke bestuurder tegenover de rechtspersoon gehouden is tot een behoorlijke vervulling van zijn taak, en omschrijft welke bestuurstaken tot zijn taak behoren wanneer er een taakverdeling is.
Waarom dit telt
Voor een ondernemer is dit de kernnorm waaraan zijn handelen als bestuurder achteraf wordt getoetst. Een vennootschap die schade lijdt door beslissingen van het bestuur kan die schade op de bestuurder verhalen, ook als de bestuurder tevens aandeelhouder is. In de praktijk speelt artikel 2:9 BW vaak op bij een bestuurswissel, een conflict tussen aandeelhouders of na een overname, wanneer de nieuwe zeggenschap het verleden tegen het licht houdt. Goede besluitvorming vastleggen, adviezen inwinnen en tegenstrijdige belangen melden zijn daarom geen formaliteiten maar bewijsmateriaal. Een heldere statutaire en contractuele taakverdeling beperkt het risico, maar neemt de collectieve verantwoordelijkheid niet weg.
