Aansprakelijkheid bij BV voor bestuurders

In de kern betekent aansprakelijkheid bij een BV dat de besloten vennootschap zélf verantwoordelijk is voor haar schulden. Niet u als bestuurder of aandeelhouder. Dit zorgt voor een juridische scheiding tussen uw zakelijke en privévermogen. Maar let op: dit “schild” is niet onbreekbaar. In specifieke gevallen kunt u alsnog persoonlijk de rekening gepresenteerd krijgen.

Hoe de BV uw persoonlijke aansprakelijkheid beschermt

De besloten vennootschap (BV) is niet voor niets een van de populairste rechtsvormen in Nederland. De allerbelangrijkste reden? De beperkte aansprakelijkheid die deze vorm met zich meebrengt. Wanneer u een BV opricht, creëert u een aparte juridische entiteit, ook wel een rechtspersoon genoemd. Dit betekent dat de BV zelfstandig rechten en plichten heeft, net als u en ik.

Zie de BV als een juridische muur tussen uw zakelijke avonturen en uw persoonlijke financiën, zoals uw huis of spaargeld. Sluit de BV een lening af of tekent ze een contract met een leverancier, dan is het de BV die verplicht is dit na te komen. Mocht het misgaan en kan de BV haar rekeningen niet meer betalen, dan kunnen schuldeisers in principe alleen aankloppen bij de BV zelf.

Het principe van rechtspersoonlijkheid

Het fundament onder deze bescherming is het concept van rechtspersoonlijkheid. De wet behandelt de BV als een zelfstandige ‘persoon’ die eigenaar kan zijn van bezittingen en aansprakelijk is voor schulden. Dit is een fundamenteel verschil met een eenmanszaak, waar er juridisch geen enkel onderscheid is tussen de ondernemer en de onderneming.

Deze scheiding is cruciaal voor ondernemers die risico’s willen nemen om te kunnen groeien. Zonder deze bescherming zou elke zakelijke tegenslag direct kunnen leiden tot een persoonlijk faillissement. De BV maakt ondernemen dus een stuk veiliger.

De essentie van de BV is dat het ondernemingsrisico daar blijft waar het hoort: binnen de onderneming. Uw privévermogen staat in principe veilig aan de zijlijn.

Wanneer het schild kan breken

Hoewel de BV een sterk schild biedt, is het belangrijk om te beseffen dat het niet ondoordringbaar is. De wetgever heeft natuurlijk mechanismen ingebouwd om misbruik te voorkomen. Als een bestuurder roekeloos handelt, fraudeert of zijn wettelijke plichten ernstig verzaakt, kan dit schild worden “doorbroken”.

In dat soort gevallen kunt u als bestuurder wél persoonlijk aansprakelijk worden gesteld. De meest voorkomende situaties waarin dit risico op de loer ligt, zijn:

• Onbehoorlijk bestuur: Dit zijn handelingen die geen enkele redelijk denkende bestuurder onder dezelfde omstandigheden zou verrichten.
• Nalatigheid bij verplichtingen: Denk aan het niet (of te laat) deponeren van de jaarrekening of het vergeten te melden van betalingsonmacht bij de Belastingdienst.
• Handelen namens een BV in oprichting: Voordat de BV officieel is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel, bent u persoonlijk gebonden aan de verplichtingen die u aangaat.

Het is dus van vitaal belang om niet alleen de voordelen van de BV te kennen, maar ook de verantwoordelijkheden die erbij komen kijken. Goed bestuur is de sleutel tot het heel houden van het beschermende schild. In dit artikel duiken we dieper in de specifieke scenario’s die tot persoonlijke aansprakelijkheid kunnen leiden en, nog belangrijker, hoe u deze risico’s effectief kunt beheersen.

Interne versus externe bestuurdersaansprakelijkheid

Bestuurdersaansprakelijkheid bij een BV is geen eenzijdig verhaal; het heeft twee kanten. Als bestuurder kunt u namelijk zowel door de BV zélf (intern) als door partijen daarbuiten (extern) ter verantwoording worden geroepen. Het is cruciaal om dit onderscheid goed te begrijpen, want alleen dan kunt u de risico’s van uw functie echt inschatten.

Je kunt het zo zien: interne aansprakelijkheid is als de regels binnen je eigen huishouden. Als je je niet aan de afspraken houdt, kan je familie je daarop aanspreken. Externe aansprakelijkheid lijkt meer op het overtreden van de verkeersregels; dan krijg je te maken met een externe partij, zoals de politie.

Beide vormen hebben hun eigen oorzaken, richten zich tot andere partijen en hebben unieke juridische gevolgen. Laten we die twee scenario’s eens onder de loep nemen om de verschillen en de risico’s helder te krijgen.

Interne aansprakelijkheid tegenover de BV

Interne aansprakelijkheid, vastgelegd in artikel 2:9 van het Burgerlijk Wetboek, draait puur om de relatie tussen u en de BV. U heeft een zorgplicht: u moet de belangen van de vennootschap naar behoren behartigen. Gaat u over die grens heen en lijdt de BV daardoor schade? Dan kan de vennootschap u persoonlijk aansprakelijk stellen. Meestal gebeurt dit via de aandeelhoudersvergadering of, bij een faillissement, door de curator.

Het sleutelwoord hier is onbehoorlijke taakvervulling. De lat ligt hier bewust hoog. Het gaat niet om een simpele beleidsfout of een verkeerde inschatting; ondernemen is immers risico nemen. De wet eist dat er sprake is van een ernstig verwijt.

Wanneer kan dit spelen? Denk aan situaties als:

• Roekeloze investeringen: U stort de BV in een financieel avontuur zonder gedegen onderzoek en neemt willens en wetens onverantwoorde risico’s met het vermogen van het bedrijf.
• Handelen in strijd met de statuten: U negeert de interne spelregels, bijvoorbeeld door een besluit te nemen waarvoor u eigenlijk eerst goedkeuring van de aandeelhouders nodig had.
• Persoonlijke verrijking: U sluit een contract waarbij u er persoonlijk beter van wordt, maar dit ten koste gaat van de vennootschap.

Externe aansprakelijkheid tegenover derden

Externe aansprakelijkheid gaat over uw verantwoordelijkheid richting partijen buiten de BV. Denk aan schuldeisers, leveranciers, werknemers of de Belastingdienst. Deze vorm van aansprakelijkheid bij een BV komt vaak aan het licht als het bedrijf in zwaar weer belandt en zijn rekeningen niet meer kan betalen.

De juridische basis is hier vaak een onrechtmatige daad (artikel 6:162 BW). Dit kan gebeuren als uw handelen als bestuurder zo onzorgvuldig is, dat een buitenstaander daardoor schade lijdt. In Nederland is de BV in principe zelf aansprakelijk voor haar schulden. Toch zijn er uitzonderingen. Bestuurders kunnen persoonlijk worden aangesproken als hen een ernstig verwijt kan worden gemaakt, zoals wanneer u namens de BV verplichtingen aangaat terwijl u wist (of had moeten weten) dat de BV die nooit zou kunnen nakomen. Zo dupeert u schuldeisers bewust.

Even samengevat: bij interne aansprakelijkheid is de BV de benadeelde partij. Bij externe aansprakelijkheid is dat een derde, zoals een leverancier die op zijn geld wacht.

Belangrijke scenario’s voor externe aansprakelijkheid

In de praktijk zien we externe aansprakelijkheid vaak in een paar specifieke situaties opduiken:

• Beklamel-norm: U sluit contracten namens de BV terwijl u weet dat er geen geld is om te betalen en de BV ook geen verhaal zal bieden voor de ontstane schade.
• Belasting- en premieschulden: Als bestuurder bent u verplicht om betalingsonmacht op tijd te melden bij de Belastingdienst. Laat u dit na, dan wordt u al snel persoonlijk aansprakelijk voor de openstaande belastingschulden.
• Misleidende jaarrekening: U publiceert een jaarrekening die de financiële situatie veel te rooskleurig voorstelt. Als derden op basis daarvan beslissingen nemen en schade lijden, kan u dat worden aangerekend.
• Faillissementsfraude: Vlak voor een faillissement sluist u nog snel bezittingen weg, waardoor schuldeisers met lege handen achterblijven.

De scheidslijn tussen een acceptabel zakelijk risico en persoonlijk verwijtbaar handelen is soms dun. Een zorgvuldige administratie, transparante besluiten en op tijd deskundig advies inwinnen zijn dan ook essentieel om uzelf te beschermen tegen claims, zowel van binnenuit als van buitenaf.

Concrete risico’s voor persoonlijke aansprakelijkheid

Het idee dat een BV uw privévermogen volledig afschermt, is een van de belangrijkste redenen om voor deze rechtsvorm te kiezen. En in de basis klopt dat ook. Toch is dit juridische schild niet onverwoestbaar. Er zijn wel degelijk situaties waarin de grens tussen zakelijk en privé vervaagt en u als bestuurder plotseling persoonlijk de rekening gepresenteerd krijgt.

Die risico’s ontstaan zelden uit het niets. Vrijwel altijd zijn ze het gevolg van onzorgvuldig handelen, nalatigheid of het bewust negeren van spelregels. Deze valkuilen kennen is dan ook de eerste en belangrijkste stap om de aansprakelijkheid bij uw BV goed in de hand te houden.

Handelen namens een BV in oprichting

Een van de meest voorkomende fouten wordt al helemaal aan het begin gemaakt. U bent enthousiast, heeft een ijzersterk plan en sluit alvast een huurcontract voor een kantoorruimte of bestelt een flinke voorraad. Logisch, want u wilt snel van start. De BV is echter nog niet officieel opgericht en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel.

In deze fase, bekend als de ‘BV in oprichting’ (i.o.), bent u persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor alle verplichtingen die u aangaat. Pas nadat de notariële akte is gepasseerd, de BV is ingeschreven én de rechtshandelingen formeel zijn bekrachtigd, verschuift de aansprakelijkheid naar de vennootschap.

Dit is geen theoretisch risico. Juridische adviseurs schatten dat zo’n 15% van de claims voor bestuurdersaansprakelijkheid te maken heeft met fouten in de oprichtingsfase. Denk aan het niet (tijdig) bekrachtigen van contracten die u al had gesloten.

Administratieve en financiële verplichtingen

Zodra de BV draait, komen er een aantal administratieve plichten bij. Het lijkt misschien formalistisch gedoe, maar het negeren hiervan kan u persoonlijk duur komen te staan.

• Te late deponering van de jaarrekening: De wet is hierover glashelder. U moet de jaarrekening binnen de gestelde termijn deponeren bij de Kamer van Koophandel. Doet u dit niet en gaat de BV failliet, dan staat onbehoorlijk bestuur juridisch vast. De bewijslast draait dan om: u moet aantonen dat het te laat deponeren niet de oorzaak van het faillissement was. Een vrijwel onmogelijke opgave in de praktijk.
• Niet melden van betalingsonmacht: Kan de BV haar belastingen (zoals loonheffing en btw) of sociale premies niet meer betalen? Dan bent u wettelijk verplicht dit onmiddellijk te melden bij de Belastingdienst. Deze ‘melding betalingsonmacht’ moet binnen twee weken na de uiterste betaaldatum binnen zijn. Vergeet u dit, dan gaat de fiscus ervan uit dat u persoonlijk aansprakelijk bent voor deze schulden.

Het op orde hebben van de administratie en het stipt nakomen van deponerings- en meldingsplichten zijn geen formaliteiten. Het zijn essentiële handelingen die het juridische schild van de BV intact houden.

Onbehoorlijk bestuur in de praktijk

Het begrip ‘onbehoorlijk bestuur’ klinkt misschien wat vaag, maar in de rechtspraak is het heel concreet ingevuld. Simpel gezegd gaat het om handelen dat geen enkele redelijk denkende bestuurder onder dezelfde omstandigheden zou hebben verricht.

Een klassieker is de Beklamel-norm. Dit houdt in dat u namens de BV verplichtingen aangaat waarvan u wist, of had moeten weten, dat de BV deze onmogelijk kon nakomen. U wekt dan valse verwachtingen bij een leverancier, die vervolgens met onbetaalde facturen en een financiële kater achterblijft.

Andere voorbeelden die de alarmbellen moeten doen rinkelen zijn:

• Vlak voor een faillissement selectief schuldeisers betalen, waarbij bijvoorbeeld familieleden voorrang krijgen.
• Geld uit de BV halen voor privédoeleinden, waardoor andere schuldeisers het nakijken hebben.
• Een chaotische of onvolledige administratie voeren, waardoor niemand meer een helder beeld heeft van de financiële positie.

Al deze scenario’s kunnen de deur openzetten naar persoonlijke aansprakelijkheid bij een BV. Het betekent dat u met uw privévermogen moet instaan voor de schulden van uw bedrijf. Een zorgvuldige en transparante werkwijze is en blijft de beste verdediging.

Om dit nog duidelijker te maken, hebben we een aantal veelvoorkomende situaties op een rij gezet.

Tabel: Veelvoorkomende scenario’s voor bestuurdersaansprakelijkheid

Hieronder vindt u een overzicht van concrete handelingen (of het nalaten daarvan) die kunnen leiden tot persoonlijke aansprakelijkheid, inclusief de wettelijke basis.

Deze tabel is niet uitputtend, maar geeft een goed beeld van de situaties waarin het mis kan gaan. Het laat zien dat persoonlijke aansprakelijkheid vaak schuilt in het niet naleven van formele regels en zorgvuldigheidsnormen.

Aansprakelijkheid bij een faillissement van de BV

Een faillissement is hét moment waarop het juridische schild van de BV aan de zwaarste test wordt onderworpen. Als het doek valt voor de onderneming, komt de curator in beeld. Zijn rol is veel groter dan alleen het verkopen van de resterende spullen; hij is de onderzoeker die tot op de bodem uitzoekt hoe het zo mis kon gaan.

De hamvraag voor de curator is: is er in de periode voor het faillissement sprake geweest van kennelijk onbehoorlijk bestuur? Dat is het juridische ijkpunt. Het gaat hier niet om een enkele verkeerde inschatting, maar om handelen dat zo roekeloos was dat geen enkele redelijk denkende bestuurder het in zijn hoofd zou halen.

Wanneer de curator zo’n vermoeden heeft, verschuift de focus direct naar jou als bestuurder. Je beslissingen en je administratie worden onder een vergrootglas gelegd. Als je dacht dat het faillissement het einde was, begint de strijd om je privévermogen veilig te stellen pas echt.

Het wettelijk bewijsvermoeden: een cruciaal struikelblok

De wetgever helpt de curator een flink handje met een paar krachtige instrumenten. Twee veelvoorkomende administratieve fouten kunnen je direct in een bijna onmogelijke juridische positie brengen.

• Het niet (tijdig) deponeren van de jaarrekening: Dit is misschien wel de bekendste valkuil. Is de jaarrekening niet correct en op tijd gedeponeerd, dan staat onbehoorlijk bestuur wettelijk vast. Einde discussie.
• Het niet voeren van een deugdelijke administratie: Is je boekhouding een chaos en geeft het geen betrouwbaar beeld van de financiën? Dan geldt precies hetzelfde wettelijke vermoeden.

Dit creëert een zogenaamd wettelijk bewijsvermoeden. De gevolgen zijn enorm. Normaal gesproken moet de curator bewijzen dat jij onbehoorlijk hebt bestuurd. Nu wordt de boel volledig omgedraaid.

Door het bewijsvermoeden staat onbehoorlijk bestuur vast. Er wordt dan óók vermoed dat dit een belangrijke oorzaak is van het faillissement. Jij als bestuurder moet vervolgens het tegenbewijs leveren: aantonen dat andere factoren de BV de das om hebben gedaan.

Dat is een loodzware bewijslast. Je moet aannemelijk maken dat, ondanks jouw administratieve fout, een externe factor zoals een plotselinge economische crisis of het wegvallen van een grote klant de échte reden voor het faillissement was. De praktijk leert dat dit een bijna onmogelijke missie is.

Aansprakelijkheid voor het volledige boedeltekort

Als het je niet lukt om dit bewijsvermoeden te weerleggen, zijn de financiële gevolgen catastrofaal. Je kunt dan persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld voor het volledige boedeltekort. Dat is het verschil tussen alle schulden van de BV en wat de curator heeft weten op te halen uit de verkoop van de bezittingen.

Dit kan oplopen tot tonnen of zelfs miljoenen, afhankelijk van de omvang van het bedrijf. Je privévermogen, inclusief je huis en spaargeld, is dan niet langer veilig. Het illustreert pijnlijk duidelijk waarom zorgvuldigheid en het nakomen van je administratieve plichten geen formaliteit zijn, maar een absolute noodzaak.

Recente wetgeving heeft de risico’s voor bestuurders met een minder succesvol verleden verder aangescherpt. De bijzondere faillissementsaansprakelijkheid richt zich specifiek op bestuurders die in de vijf jaar voor een faillissement al betrokken waren bij minstens twee andere faillissementen waar sociale zekerheidsbijdragen onbetaald bleven. In zo’n geval kun je persoonlijk aansprakelijk worden gesteld voor het totale bedrag aan openstaande sociale bijdragen.  Dit benadrukt nogmaals hoe belangrijk een ‘schone’ bestuurlijke lei is.

Praktische stappen om aansprakelijkheid te beperken

De scenario’s die we hebben besproken schetsen duidelijke risico’s, maar de boodschap is er een van voorzichtigheid, niet van angst. Goed bestuur is uw meest effectieve verdediging. Met een proactieve en zorgvuldige aanpak houdt u het juridische schild van uw BV sterk en kunt u met meer vertrouwen ondernemen. Zie de volgende stappen als uw checklist voor verantwoord bestuur.

Deze acties zijn geen bureaucratische formaliteiten. Het zijn de fundamentele handelingen die de grens tussen uw bedrijfsvermogen en uw privébezittingen bewaken. Door ze consequent toe te passen, bouwt u een solide fundament onder uw onderneming. Zo minimaliseert u de kans dat u ooit persoonlijk wordt aangesproken voor zakelijke schulden.

Zorg voor een sluitende administratie

Een van de meest kritieke taken van een bestuurder is het waarborgen van een deugdelijke administratie. Dit is niet alleen een wettelijke verplichting (artikel 2:10 BW), maar ook uw belangrijkste verdedigingslinie, vooral bij een faillissement. Een slordige boekhouding kan al snel leiden tot een wettelijk bewijsvermoeden van onbehoorlijk bestuur, met alle desastreuze gevolgen van dien.

Zorg er daarom voor dat uw administratie altijd:

• Volledig is: Alle transacties, contracten en belangrijke correspondentie moeten traceerbaar en compleet zijn.
• Actueel is: Wacht niet tot het einde van het kwartaal. Een actueel beeld van de financiële gezondheid is cruciaal voor goede besluitvorming.
• Inzichtelijk is: U, uw medebestuurders en een eventuele curator moeten de financiële positie van de BV snel en zonder twijfel kunnen doorgronden.

Leg belangrijke besluiten schriftelijk vast

Mondelinge afspraken binnen het bestuur kunnen een bron van misverstanden zijn. Het is daarom essentieel dat belangrijke of risicovolle beslissingen altijd schriftelijk worden vastgelegd in bestuurs- of aandeelhoudersbesluiten. Denk hierbij aan grote investeringen, het aangaan van forse leningen of strategische koerswijzigingen.

Deze documentatie dient als bewijs dat u weloverwogen en zorgvuldig heeft gehandeld. Het toont aan dat u de risico’s hebt geïdentificeerd, de voor- en nadelen hebt afgewogen en op basis van de op dat moment beschikbare informatie een verdedigbare keuze heeft gemaakt.

Een goed gedocumenteerd besluit is uw bewijs van zorgvuldigheid. Het laat zien dat u niet zomaar wat deed, maar handelde op basis van een deugdelijke analyse en in het belang van de vennootschap.

Wees punctueel met wettelijke verplichtingen

De wet stelt strikte deadlines voor bepaalde administratieve handelingen. Het missen van deze deadlines is geen klein vergrijp; het kan direct tot persoonlijke aansprakelijkheid leiden.

Twee cruciale deadlines die u nooit mag missen:

1. Deponering van de jaarrekening: Zorg dat de jaarrekening stipt op tijd bij de Kamer van Koophandel ligt. Zet dit met rode stift in uw agenda.
2. Melding betalingsonmacht: Kunt u de loonheffingen of btw niet betalen? Meld dit onmiddellijk (binnen twee weken) bij de Belastingdienst. Deze melding beschermt u tegen persoonlijke aansprakelijkheid voor deze specifieke schulden.

Schakel tijdig deskundig advies in

U hoeft niet alles zelf te weten. Sterker nog, een goede bestuurder erkent de grenzen van zijn eigen kennis. Bij complexe financiële, juridische of strategische vraagstukken is het inschakelen van een externe specialist geen luxe, maar een teken van zorgvuldig bestuur.

Het advies van een accountant, fiscalist of advocaat kan u niet alleen behoeden voor kostbare fouten, maar het toont ook aan dat u uw verantwoordelijkheid serieus neemt. Het opvolgen van gedegen professioneel advies is een sterk argument tegen een eventuele claim wegens onbehoorlijk bestuur. Als u advies zoekt over hoe u de aansprakelijkheid bij uw BV het best kunt structureren, kan een gespecialiseerd kantoor zoals Law & More u helpen de juiste stappen te zetten.

Overweeg een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering

Zelfs met de meest zorgvuldige aanpak blijft er altijd een restrisico bestaan. Een fout is menselijk en de gevolgen kunnen groot zijn. Een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering (BVA) kan hier een cruciaal vangnet bieden. Deze verzekering dekt de persoonlijke aansprakelijkheid voor vermogensschade als gevolg van bestuurlijke fouten.

Een BVA dekt niet alleen de eventuele schadeclaim, maar vaak ook de aanzienlijke kosten van juridische verdediging. Het is belangrijk om te weten dat een BVA geen vrijbrief is voor roekeloos gedrag; opzet en fraude zijn altijd uitgesloten. Zie het als een verzekering die u beschermt tegen de gevolgen van onbedoelde fouten, zodat u met meer gemoedsrust kunt besturen.

Veelgestelde vragen over aansprakelijkheid bij een BV

Het thema aansprakelijkheid roept bij veel ondernemers met een BV vragen op. Waar ligt precies de grens tussen een zakelijk risico en persoonlijk verwijtbaar handelen? Dat is niet altijd even duidelijk. Daarom zetten we hier de meest prangende vragen voor u op een rij, als een praktische gids om complexe juridische begrippen te vertalen naar uw dagelijkse praktijk.

Door de nuances van deze onderwerpen goed te begrijpen, bent u beter voorbereid om weloverwogen beslissingen te nemen en uw persoonlijke risico’s effectief te beheersen. Zie dit als de afronding van uw kennis over een van de meest kritieke aspecten van het besturen van een BV.

Ondernemersfout versus onbehoorlijk bestuur

Een van de lastigste dilemma’s voor een bestuurder is de vraag: wanneer is een verkeerde beslissing een acceptabel bedrijfsrisico, en wanneer slaat het om in onbehoorlijk bestuur? De grens is niet altijd haarscherp, maar gelukkig heeft de rechtspraak een helder criterium ontwikkeld: het ernstig verwijt.

Een ondernemersfout is simpelweg een verkeerde inschatting die achteraf ongunstig uitpakt. U investeert bijvoorbeeld in een nieuwe productlijn die flopt. Vervelend en kostbaar, absoluut, maar het hoort bij ondernemen. Niemand heeft een glazen bol.

Onbehoorlijk bestuur gaat een flinke stap verder. Hierbij gaat het om handelen dat geen enkele redelijk denkende bestuurder onder dezelfde omstandigheden zou hebben gedaan. Denk bijvoorbeeld aan:

• Het stelselmatig negeren van alarmerende financiële rapporten.
• Het aangaan van extreem risicovolle transacties zonder deugdelijk vooronderzoek.
• Het systematisch verwaarlozen van de administratie.

De kernvraag is dus niet of er schade is, maar hoe de beslissing tot stand kwam. Een zorgvuldige, goed gedocumenteerde afweging beschermt u, zelfs als het resultaat tegenvalt.

Aansprakelijkheid als aandeelhouder

Bent u als aandeelhouder ook persoonlijk aansprakelijk voor de schulden van de BV? Het korte antwoord is: nee, in principe niet. Een van de grote voordelen van de BV is juist dat de aansprakelijkheid van aandeelhouders beperkt is tot het bedrag dat zij op hun aandelen hebben gestort.

Uw risico als aandeelhouder is dus in beginsel gelimiteerd tot uw eigen inleg. Dit kan echter drastisch veranderen als u zich te intensief met het beleid gaat bemoeien, zonder formeel bestuurder te zijn.

Wanneer u zich gedraagt als een feitelijk bestuurder – door bijvoorbeeld cruciale beslissingen te nemen, contracten uit te onderhandelen of de dagelijkse leiding op u te nemen – kunt u door een rechter ook als zodanig worden behandeld. In dat geval gelden exact dezelfde aansprakelijkheidsrisico’s voor u als voor een formeel benoemde bestuurder.

De dekking van een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering

Een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering (BVA) is een waardevol vangnet, maar het is zeker geen allriskpolis die alles dekt. De verzekering is vooral bedoeld om u te beschermen tegen vermogensschade als gevolg van onbedoelde fouten of nalatigheid.

Het is cruciaal om te weten wat er niet onder de dekking valt. Bijna elke polis sluit de volgende zaken uit:

• Opzettelijke fraude: Bewust de boel oplichten wordt vanzelfsprekend nooit verzekerd.
• Persoonlijke verrijking: Handelingen waar u zelf ongeoorloofd beter van wordt.
• Boetes en sancties: Fiscale boetes of strafrechtelijke sancties zijn altijd voor eigen rekening.

Lees de polisvoorwaarden daarom altijd zeer zorgvuldig door. Let goed op de definitie van een ‘claim’, de hoogte van het eigen risico en de specifieke uitsluitingen. Een BVA biedt zekerheid, maar alleen als u de grenzen van de dekking kent.

Aansprakelijkheid na aftreden als bestuurder

Veel bestuurders gaan ervan uit dat hun verantwoordelijkheid stopt op het moment dat ze aftreden en worden uitgeschreven bij de Kamer van Koophandel. Dit is een gevaarlijke misvatting. Uw aansprakelijkheid is namelijk direct gekoppeld aan de periode waarin u daadwerkelijk bestuurder was.

Dit betekent dat u ook na uw vertrek nog persoonlijk aansprakelijk kunt worden gesteld voor besluiten die onder uw verantwoordelijkheid zijn genomen. Als een paar jaar later blijkt dat een contract dat u destijds heeft getekend, heeft geleid tot een faillissement wegens onbehoorlijk bestuur, kan een curator alsnog bij u aankloppen.

Het belang van een goede overdracht en het zorgvuldig archiveren van belangrijke besluitvorming kan dus niet genoeg worden benadrukt. Zorg dat u kunt aantonen dat u gedurende uw bestuursperiode altijd zorgvuldig en in het belang van de vennootschap heeft gehandeld.