De algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) is het hoogste orgaan binnen een besloten of naamloze vennootschap. Je kunt het zien als dé jaarlijkse topontmoeting waar alle eigenaren van het bedrijf samenkomen om knopen door te hakken over de toekomst en het bestuur te controleren. Hier komt de macht van de aandeelhouders pas echt tot uiting.
De kern van de algemene vergadering van aandeelhouders
Stel je een bedrijf voor als een schip. Het bestuur staat dagelijks aan het roer en navigeert de wateren. Maar de aandeelhouders zijn de eigenaren van dat schip. En zij zijn het die uiteindelijk de bestemming bepalen. De AVA is het moment waarop de eigenaren samenkomen om die strategische koers uit te zetten en te controleren of het schip nog wel de juiste kant op vaart.
Deze bijeenkomst is dan ook geen vrijblijvende borrel, maar een wettelijk verankerd instituut. In Nederland is de AVA vastgelegd in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek als het hoogste orgaan voor zowel de BV als de NV. De wet schrijft voor dat er minimaal één keer per jaar een vergadering moet plaatsvinden om cruciale besluiten te nemen. Meer over de juridische achtergrond lees je op de Wikipedia-pagina over de algemene vergadering van aandeelhouders.
Waarom is de AVA zo belangrijk?
De fundamentele rol van de AVA rust op twee stevige pijlers: controle en besluitvorming. Aan de ene kant houden de aandeelhouders toezicht op het beleid dat het bestuur en de raad van commissarissen hebben gevoerd. Aan de andere kant nemen ze beslissingen die te zwaar wegen om volledig aan de directie over te laten.
Dit maakt de AVA het kloppend hart van corporate governance. Het is het mechanisme dat ervoor zorgt dat het bestuur verantwoording aflegt aan de eigenaren. Zonder dit cruciale moment zou de directie in theorie haar eigen gang kunnen gaan, wat een enorm risico vormt voor de aandeelhouders.
De algemene vergadering is de ultieme vorm van aandeelhoudersdemocratie. Het is het formele moment waarop elke stem telt en de collectieve wil van de eigenaren de toekomst van het bedrijf vormgeeft.
Taken en verantwoordelijkheden
De agenda van een AVA kan behoorlijk divers zijn, maar een aantal vaste onderwerpen keert vrijwel altijd terug. Deze vergadering is essentieel voor het goedkeuren van de fundamentele bouwstenen van de bedrijfsvoering. De belangrijkste taken zijn bijvoorbeeld:
- Vaststellen van de jaarrekening: De aandeelhouders geven hun formele zegen aan de financiële resultaten van het afgelopen boekjaar.
- Goedkeuren van het dividendbeleid: Er wordt besloten of er winst wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders en, zo ja, hoeveel.
- Benoemen en ontslaan van bestuurders: De AVA heeft de uiteindelijke macht om de directie aan te stellen, te schorsen of naar huis te sturen.
- Verlenen van decharge: Dit is een belangrijk agendapunt. Het is de formele kwijting aan bestuurders en commissarissen voor het gevoerde beleid, waarmee ze worden gevrijwaard van aansprakelijkheid.
Of het nu gaat om een kleine BV met één directeur-grootaandeelhouder of een beursgenoteerde reus, de principes achter de AVA blijven overeind. Het is en blijft dé plek waar de eigenaren hun rechten uitoefenen en de lijnen voor de toekomst uitzetten. Een goed begrip van dit fundament is cruciaal om de meer gedetailleerde regels en procedures in de volgende secties goed te kunnen plaatsen.
De wettelijke bevoegdheden van de AVA
Een algemene vergadering van aandeelhouders is veel méér dan een jaarlijkse formaliteit; het is de plek waar de echte macht binnen de onderneming ligt. Deze macht is niet symbolisch, maar stevig verankerd in de wet, met name in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Via de AVA hebben aandeelhouders de instrumenten in handen om de koers van het bedrijf wezenlijk te sturen.
Wanneer je de wet vertaalt naar de praktijk, wordt direct duidelijk hoe ingrijpend die macht kan zijn. Het gaat hier niet om vrijblijvende adviezen, maar om bindende besluiten die het bestuur simpelweg moet uitvoeren. De AVA is de ultieme controlepost die bepaalt of de directie haar mandaat behoudt en of de financiële strategie wordt goedgekeurd.
De kernbevoegdheden van de AVA
Het palet aan bevoegdheden is behoorlijk breed en raakt de meest fundamentele aspecten van de vennootschap. Denk aan het aanpassen van de statuten, de uitgifte van aandelen, het vaststellen van de jaarrekening, het bepalen van de winstuitkering en het nemen van besluiten over een fusie of zelfs de ontbinding van het bedrijf. Meer details over de reikwijdte van deze bevoegdheden kun je lezen in deze diepgaande gids over de AVA.
In de kern kun je de bevoegdheden opdelen in drie categorieën:
- Financiële goedkeuring: De macht over het geld van de onderneming.
- Bestuurlijke controle: De macht over de mensen aan het roer.
- Strategische richting: De macht over de toekomst van het bedrijf.
Deze driedeling vormt de basis van de invloed die aandeelhouders uitoefenen. Zonder de instemming van de AVA op deze sleutelgebieden kan een bestuur feitelijk niet functioneren.
Financiële besluiten met grote impact
Een van de meest zichtbare taken van de AVA is het vaststellen van de jaarrekening. Vergis je niet, dit is geen formaliteit. Door de jaarrekening goed te keuren, geven de aandeelhouders eigenlijk aan dat ze akkoord gaan met de financiële verantwoording van het bestuur over het afgelopen jaar. Ze verlenen als het ware kwijting.
Maar wat gebeurt er als aandeelhouders de jaarrekening afkeuren? Dat is een enorm krachtig signaal van wantrouwen. Het betekent dat het bestuur terug naar de tekentafel moet en de cijfers mogelijk moet herzien. Een afkeuring kan de opmaat zijn voor verdere stappen, zoals een onderzoek naar het beleid of zelfs het ontslag van de verantwoordelijke bestuurders.
Direct hieraan gekoppeld is de beslissing over de winst. De AVA bepaalt of de winst wordt uitgekeerd als dividend aan de aandeelhouders of dat deze in het bedrijf blijft voor toekomstige investeringen. Dit is het klassieke spanningsveld tussen beloning op korte termijn en groei op de lange termijn, waar de aandeelhouders het laatste woord hebben.
De jaarrekening is het financiële rapport van het bestuur. De goedkeuring ervan door de AVA is het eindexamen. Zakken betekent dat het bestuur zijn huiswerk opnieuw moet doen, onder streng toezicht van de eigenaren.
Benoemen en ontslaan van bestuurders
Misschien wel de meest directe en ingrijpende bevoegdheid van de algemene vergadering is de macht om bestuurders en commissarissen te benoemen, te schorsen en te ontslaan. Het bestuur voert de dagelijkse leiding, maar doet dit enkel met het vertrouwen van de aandeelhouders. Valt dat vertrouwen weg, dan kan de AVA ingrijpen.
Een ontslagprocedure is een zwaar middel dat vaak volgt op tegenvallende resultaten, een vertrouwensbreuk of een fundamenteel strategisch meningsverschil. Het besluit wordt genomen via een stemming tijdens de vergadering. Zodra de vereiste meerderheid is behaald, is het ontslag een feit en moet de bestuurder zijn of haar functie neerleggen.
Deze bevoegdheid onderstreept de hiërarchie binnen de vennootschap: het bestuur is in dienst van de aandeelhouders. De AVA is het platform waar deze verhouding formeel wordt bevestigd en, indien nodig, gecorrigeerd. Het is de ultieme stok achter de deur die ervoor zorgt dat het bestuur altijd handelt in het belang van de eigenaren van het bedrijf.
Het organiseren van een rechtsgeldige AVA
Het organiseren van een algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) vraagt om precisie. Eén kleine procedurefout kan een cruciaal besluit nietig maken, met alle juridische en financiële gevolgen van dien. Een waterdichte voorbereiding is dan ook geen luxe, maar een absolute noodzaak.
Het hele proces klinkt misschien ingewikkeld, maar met een gestructureerde aanpak is het prima te overzien. Het valt uiteen in drie duidelijke fasen: de voorbereiding, de vergadering zelf en de vastlegging achteraf. Elke stap heeft zijn eigen spelregels en valkuilen.
De voorbereiding is het halve werk
Alles begint bij de formele oproeping. Dit is de officiële uitnodiging die naar alle aandeelhouders en andere vergadergerechtigden (zoals certificaathouders met vergaderrecht) moet worden gestuurd. Deze oproeping is strikt aan regels gebonden.
De oproepbrief moet in ieder geval de volgende informatie bevatten:
- Datum, tijdstip en locatie van de vergadering.
- De volledige agenda met alle onderwerpen die behandeld worden.
- Alle relevante stukken die nodig zijn voor de besluitvorming, zoals een concept-jaarrekening.
De termijn voor het versturen van deze oproeping is wettelijk vastgelegd. Voor een BV geldt een minimumtermijn van 8 dagen voor de vergadering; voor een NV is dit 15 dagen. Let wel op: de statuten van uw vennootschap kunnen een langere termijn voorschrijven. Het niet respecteren van deze termijn is een van de meest gemaakte fouten die een besluit ongeldig kan maken.
De agenda opstellen
De agenda is de ruggengraat van de vergadering. In de basis wordt deze opgesteld door het bestuur, maar ook aandeelhouders hebben hier invloed op. Dankzij het agenderingsrecht mogen aandeelhouders die een bepaald percentage van de aandelen vertegenwoordigen, zelf onderwerpen op de agenda laten plaatsen.
Dit recht is een belangrijk controlemechanisme en zorgt ervoor dat de agenda niet enkel de belangen van het bestuur weerspiegelt. Een verzoek tot agendering moet wel tijdig en volgens de juiste procedure worden ingediend, vaak ruim vóór de officiële oproepingstermijn.
Een correct opgestelde agenda voorkomt verrassingen en zorgt ervoor dat alle partijen zich goed kunnen voorbereiden. Het is de routekaart voor een efficiënte en rechtsgeldige besluitvorming.
Om ervoor te zorgen dat u niets over het hoofd ziet, is het handig om een checklist te gebruiken. Hieronder vindt u een overzicht van de belangrijkste stappen.
Checklist voor het organiseren van een AVA
Een stapsgewijze checklist om te zorgen dat aan alle formele en praktische vereisten voor een rechtsgeldige algemene vergadering van aandeelhouders wordt voldaan.
| Fase | Actiepunt | Belangrijke aandachtspunten |
|---|---|---|
| Voorbereiding | Bepaal datum, tijd en locatie | Houd rekening met beschikbaarheid van sleutelfiguren en wettelijke termijnen (bijv. voor de jaarrekening). |
| Stel de conceptagenda op | Betrek het bestuur en eventuele commissarissen. Houd rekening met vaste agendapunten. | |
| Verzamel agenderingsverzoeken | Check de statuten voor de termijn en het vereiste aandelenpercentage voor het agenderingsrecht. | |
| Verstuur de formele oproeping | Respecteer de wettelijke termijn (BV: 8 dagen, NV: 15 dagen) of de langere termijn in de statuten. | |
| Tijdens de AVA | Registreer aanwezigen | Leg vast wie aanwezig is, wie vertegenwoordigd wordt en welk kapitaal zij vertegenwoordigen. |
| Volg de agenda nauwgezet | De voorzitter leidt de vergadering en zorgt dat elk agendapunt aan bod komt. | |
| Voer de stemmingen correct uit | Zorg voor een duidelijke vaststelling van de stemuitslagen en houd rekening met eventuele quorum- of meerderheidsvereisten. | |
| Na de AVA | Stel de notulen op | De secretaris legt alle besluiten, discussies en stemuitslagen vast. |
| Laat de notulen ondertekenen | De voorzitter en secretaris ondertekenen de notulen ter vaststelling. | |
| Archiveer en distribueer | Zorg dat de notulen beschikbaar zijn voor aandeelhouders en correct worden gearchiveerd. |
Door deze checklist te volgen, verkleint u de kans op procedurefouten aanzienlijk en bouwt u een stevig juridisch fundament onder de genomen besluiten.
Het verloop van de vergadering zelf
Op de dag van de AVA neemt de voorzitter de leiding. Deze rol wordt vaak vervuld door de voorzitter van de Raad van Bestuur of Raad van Commissarissen, tenzij de statuten iets anders bepalen. De voorzitter leidt de discussies, verdeelt het woord en zorgt dat de stemmingen ordelijk verlopen.
Elk punt op de agenda wordt afzonderlijk behandeld. Meestal volgt er eerst een toelichting, waarna er ruimte is voor vragen en discussie. Uiteindelijk wordt er gestemd. Het is de taak van de voorzitter om te garanderen dat de stemprocedure correct wordt gevolgd en dat de uitslag van elke stemming helder wordt vastgesteld.
De cruciale rol van de notulen
Alles wat tijdens de vergadering besproken en besloten wordt, moet zorgvuldig worden vastgelegd. Dit gebeurt in de notulen. Deze vormen het officiële, schriftelijke verslag en dienen als hét bewijs van de genomen besluiten.
Het opstellen van de notulen is een verplichte en serieuze taak, die meestal bij de secretaris van de vennootschap ligt. De notulen moeten minimaal de volgende zaken bevatten:
- De plaats en datum van de vergadering.
- Een lijst van aanwezige en vertegenwoordigde aandeelhouders.
- De genomen besluiten per agendapunt.
- De exacte stemverhoudingen bij elk besluit.
Na de vergadering worden de notulen door de voorzitter en secretaris ondertekend. Aandeelhouders hebben het recht om deze in te zien. Goede notulen zijn onmisbaar; ze vormen het juridische bewijs dat nodig is bij een eventueel geschil. Zo is elke beslissing, van een dividenduitkering tot een directiebenoeming, juridisch stevig verankerd.
Wanneer er sprake is van unanimiteit, kan er ook gekozen worden voor besluitvorming buiten vergadering. Dit is een efficiënt alternatief voor een fysieke bijeenkomst, maar is niet voor alle besluiten mogelijk, zoals een statutenwijziging. Bij deze methode geven alle aandeelhouders schriftelijk hun akkoord, wat het proces aanzienlijk kan versnellen. De procedure zorgvuldig volgen blijft echter essentieel. Voor complexe zaken, of als u twijfelt, kunt u overwegen juridisch advies in te winnen bij Law & More om zeker te zijn van een correct verloop.
De dynamiek van stemrecht en besluitvorming
De kern van de macht tijdens een algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) ligt bij één fundamenteel recht: het stemrecht. Het is hét instrument waarmee individuele belangen worden omgezet in collectieve, bindende besluiten. Zonder een helder begrip van hoe dit proces werkt, is de invloed van een aandeelhouder slechts symbolisch.
Het principe achter stemrecht is doorgaans rechttoe rechtaan: één aandeel is één stem. Dit betekent dat de invloed die u als aandeelhouder heeft, direct is gekoppeld aan de omvang van uw investering. Een aandeelhouder met 10% van de aandelen weegt logischerwijs tien keer zwaarder in de schaal dan iemand met 1%.
Deze verhouding bepaalt de dynamiek van elke discussie en stemming. Het is de reden waarom grote institutionele beleggers of de oprichters vaak een doorslaggevende stem hebben in de koers van de onderneming.
Gewone versus gekwalificeerde meerderheid
Niet elk besluit wordt op dezelfde manier genomen. De wet en de statuten maken een cruciaal onderscheid tussen verschillende soorten beslissingen, wat direct van invloed is op hoeveel stemmen er nodig zijn. In de praktijk kennen we hoofdzakelijk twee vormen.
Een gewone meerderheid komt het vaakst voor. Dit houdt simpelweg in dat er meer stemmen vóór dan tegen een voorstel moeten zijn (50% + 1 van de uitgebrachte stemmen). Dit type meerderheid wordt gebruikt voor routinebesluiten, zoals:
- De goedkeuring van de jaarrekening.
- Het verlenen van decharge aan het bestuur.
- De benoeming van een bestuurder voor een reguliere termijn.
Voor besluiten met een veel grotere impact op de structuur of toekomst van de vennootschap gelden zwaardere eisen. Dit noemen we de gekwalificeerde meerderheid. Hierbij is niet alleen een groter percentage vóórstemmen nodig (vaak tweederde of zelfs driekwart), maar moet soms ook een bepaald deel van het aandelenkapitaal (het quorum) op de vergadering aanwezig zijn. Dit geldt voor echt ingrijpende zaken, zoals:
- Een wijziging van de statuten.
- Een fusie, splitsing of de ontbinding van de vennootschap.
- De uitgifte van nieuwe aandelen waarbij het voorkeursrecht wordt uitgesloten.
Een gekwalificeerde meerderheid fungeert als een beschermingsmechanisme. Het zorgt ervoor dat fundamentele wijzigingen alleen kunnen worden doorgevoerd met een zeer brede consensus onder de aandeelhouders, en niet door een nipte meerderheid.
Stemmen op afstand: een praktische realiteit
Fysieke aanwezigheid bij een AVA is niet altijd nodig of mogelijk om uw stemrecht uit te oefenen. Gelukkig bieden moderne wetgeving en statuten diverse opties om op afstand deel te nemen aan de besluitvorming. Dit vergroot de betrokkenheid van aandeelhouders die ver weg wonen of andere verplichtingen hebben.
Een veelgebruikte methode is stemmen via volmacht. Een aandeelhouder machtigt dan een andere persoon – bijvoorbeeld een advocaat, een medeaandeelhouder of de voorzitter – om namens hem of haar te stemmen. Dit gebeurt via een formeel volmachtformulier waarin de steminstructies duidelijk worden vastgelegd.
Daarnaast is schriftelijke besluitvorming buiten de vergadering om een efficiënt alternatief, mits aan strikte voorwaarden wordt voldaan. Deze procedure vereist eenparigheid, wat betekent dat álle aandeelhouders schriftelijk akkoord moeten gaan. Omdat unanimiteit nodig is, wordt deze methode vooral gebruikt bij vennootschappen met een klein aantal aandeelhouders die het over de meeste zaken eens zijn. Het is een snelle manier om besluiten te nemen zonder formele bijeenkomst, maar is niet voor alle besluiten toegestaan; denk bijvoorbeeld aan een statutenwijziging.
Een praktijkvoorbeeld: de beslissing over een grote investering
Stel, een BV met drie aandeelhouders overweegt een forse investering in een nieuwe fabriek. De aandelen zijn als volgt verdeeld:
- Aandeelhouder A: 55%
- Aandeelhouder B: 30%
- Aandeelhouder C: 15%
Het bestuur legt het investeringsvoorstel voor aan de algemene vergadering van aandeelhouders. Aandeelhouder A en C zijn enthousiast en zien een enorme kans voor groei. Aandeelhouder B is echter sceptisch en vreest dat de investering te risicovol is en de financiële stabiliteit in gevaar brengt.
Tijdens de stemming brengt Aandeelhouder A zijn 55 stemmen uit vóór het voorstel, en Aandeelhouder C doet hetzelfde met zijn 15 stemmen. Aandeelhouder B stemt tegen met zijn 30 stemmen. De uitslag is 70% voor en 30% tegen. Omdat het hier om een strategisch besluit gaat waarvoor een gewone meerderheid volstaat, wordt het voorstel aangenomen. De investering gaat door, ondanks de bezwaren van Aandeelhouder B. Dit voorbeeld illustreert perfect hoe de stemverhoudingen de uiteindelijke koers van een onderneming bepalen.
De AVA in het digitale tijdperk
De traditionele, fysieke algemene vergadering van aandeelhouders is niet langer vanzelfsprekend. De digitalisering heeft de manier waarop bedrijven en hun eigenaren communiceren fundamenteel veranderd, en de AVA is daarin meegegaan. Een ontwikkeling die zowel kansen als uitdagingen met zich meebrengt.
De verschuiving naar digitale alternatieven is geen modegril, maar een logisch antwoord op een steeds meer verbonden wereld. Voor een bedrijf met internationale aandeelhouders kan een fysieke bijeenkomst een enorme drempel opwerpen. Digitale en hybride vergaderingen maken het voor hen veel makkelijker om hun stemrecht uit te oefenen en betrokken te blijven.
De opkomst van digitale en hybride vergaderingen
Dankzij de technologische vooruitgang kennen we nu drie gangbare vormen voor een algemene vergadering van aandeelhouders. Elk model heeft zijn eigen dynamiek en past bij verschillende soorten organisaties en hun aandeelhouders.
De belangrijkste vormen op een rij:
- De fysieke AVA: De klassieke bijeenkomst op een fysieke locatie. De interactie is direct en persoonlijk, maar de toegankelijkheid kan beperkt zijn.
- De hybride AVA: Dit model combineert een fysieke vergadering met de mogelijkheid voor aandeelhouders om online deel te nemen. Via een platform kunnen ze vragen stellen en stemmen. Zo krijg je het beste van twee werelden.
- De volledig digitale AVA: Hierbij vindt de hele vergadering online plaats, zonder fysieke samenkomst. Dit biedt maximale flexibiliteit en is vaak kostenefficiënter.
Gelukkig is de wetgeving meegegroeid om deze nieuwe vormen mogelijk te maken. Er bestaan nu duidelijke wettelijke kaders die ervoor zorgen dat ook digitale en hybride vergaderingen rechtsgeldig zijn. Voorwaarde is wel dat aan specifieke eisen wordt voldaan, zoals een betrouwbare identificatie van deelnemers en de garantie dat iedereen het debat kan volgen en zijn stem kan uitbrengen.
Een versnelling door de coronacrisis
De coronacrisis werkte als een onverwachte katalysator voor de digitale transformatie van de AVA. Fysiek vergaderen was plotseling onmogelijk, waardoor bedrijven in recordtempo moesten overstappen op digitale alternatieven. Deze periode liet zien hoe snel de corporate wereld zich kan aanpassen als het moet.
De impact was enorm, zo bleek uit onderzoek. Tijdens de crisisjaren was de fysieke opkomst bij de AVA's van grote Nederlandse beursvennootschappen zoals NN Group en ING Groep extreem laag. Respectievelijk slechts 0,02% en 0,67% van het geplaatste kapitaal was fysiek aanwezig. Aandeelhouders moesten hun steminstructies vaak dagen van tevoren digitaal indienen, wat de spontane discussie tijdens de vergadering flink beperkte. De volledige analyse van deze bevindingen is terug te lezen in het Jaarboek Corporate Governance.
De coronacrisis dwong bedrijven om de digitale AVA niet langer als een theoretische optie te zien, maar als een praktische noodzaak. Het was een stresstest die de voordelen én de kwetsbaarheden van online corporate governance blootlegde.
Voordelen en nadelen afgewogen
Hoewel een digitale aanpak duidelijke voordelen heeft, zoals verbeterde toegankelijkheid en lagere organisatiekosten, zijn er ook aandachtspunten. Een belangrijk nadeel is het risico op verminderde interactie. De non-verbale communicatie en de spontane dynamiek van een fysieke discussie gaan online makkelijk verloren.
Bovendien is de techniek een cruciale, maar ook kwetsbare factor. Een haperende internetverbinding of een ingewikkeld stemplatform kan deelname bemoeilijken en tot frustratie leiden. Ook het waarborgen van de veiligheid van het stemproces is een absolute prioriteit om manipulatie te voorkomen.
De toekomst van de AVA
De ervaringen van de afgelopen jaren hebben de weg vrijgemaakt voor verdere innovatie. De hybride vorm lijkt voor veel bedrijven de gouden middenweg te worden, omdat het flexibiliteit combineert met de mogelijkheid tot persoonlijke interactie.
Vooruitkijkend zien we alweer nieuwe technologieën die de potentie hebben om de AVA verder te veranderen. Denk bijvoorbeeld aan blockchain voor een volledig transparante en onveranderlijke registratie van stemmen. Hoewel dit nog in de kinderschoenen staat, kan het in de toekomst een belangrijke rol spelen in het versterken van de aandeelhoudersdemocratie. De digitale AVA is dus geen eindpunt, maar een tussenstap in de doorlopende evolutie van corporate governance.
Veelgestelde vragen over de AVA
Na het doorlopen van de definitie, bevoegdheden en procedures van de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA), blijven er vaak nog specifieke, praktische vragen over. Deze sectie biedt directe en heldere antwoorden op de meest voorkomende vragen. Ze zijn ontworpen om concrete problemen op te lossen en onduidelijkheden weg te nemen.
De antwoorden zijn beknopt en praktisch, zodat je ze direct kunt toepassen in jouw situatie. Zie het als een handige gids voor de momenten waarop je snel een duidelijk antwoord nodig hebt.
Is een AVA verplicht voor elke BV?
Ja, absoluut. Elke besloten vennootschap (BV) en naamloze vennootschap (NV) is wettelijk verplicht om minstens één keer per jaar een algemene vergadering van aandeelhouders te houden. Dit geldt zelfs voor een BV met slechts één aandeelhouder, de directeur-grootaandeelhouder (DGA).
De jaarlijkse vergadering moet binnen zes maanden na het einde van het boekjaar plaatsvinden. Het hoofddoel is meestal het vaststellen van de jaarrekening.
Hoewel het bij een eenpersoons-BV een formaliteit lijkt, is het notuleren van de besluiten essentieel. Zonder correcte vastlegging zijn de besluiten juridisch gezien niet geldig, wat later problemen kan opleveren.
Wat kan ik doen als ik het niet eens ben met een besluit?
Als aandeelhouder kun je uiteraard tegen een voorstel stemmen. Het is verstandig om je bezwaren en je tegenstem expliciet in de notulen te laten opnemen. Dit legt jouw standpunt formeel vast.
Wanneer een besluit eenmaal is aangenomen met de vereiste meerderheid, is het in principe bindend voor alle aandeelhouders. Je bent er dan aan gebonden, ook al heb je tegengestemd.
Er is echter een uitweg. Als je kunt aantonen dat het besluit in strijd is met de wet, de statuten, of de redelijkheid en billijkheid, kun je het besluit aanvechten bij de rechter. Een rechter heeft de bevoegdheid om een dergelijk besluit te vernietigen. Dit is een complexe procedure waarvoor je het beste advies kunt inwinnen bij een gespecialiseerde advocaat. Voor dergelijke situaties biedt Law & More deskundige juridische ondersteuning.
Een besluit van de AVA is krachtig, maar niet onschendbaar. De wet biedt bescherming tegen beslissingen die fundamenteel onredelijk of onwettig zijn, waardoor de rechten van minderheidsaandeelhouders worden gewaarborgd.
Moet ik fysiek aanwezig zijn om te stemmen?
Nee, fysieke aanwezigheid is tegenwoordig niet altijd meer een vereiste om je stemrecht uit te oefenen. Er zijn verschillende manieren om op afstand deel te nemen aan de besluitvorming.
De meest traditionele methode is het afgeven van een volmacht. Hiermee machtig je een andere persoon, zoals een medeaandeelhouder, een adviseur of een advocaat, om namens jou te stemmen. Dit moet via een formeel volmachtformulier gebeuren.
Daarnaast staan de statuten van veel moderne bedrijven elektronisch stemmen toe. Dit kan op verschillende manieren:
- Stemmen vooraf: Je brengt je stem digitaal uit in de dagen voorafgaand aan de vergadering.
- Live stemmen: Je neemt deel via een online platform tijdens een hybride of volledig virtuele vergadering en brengt je stem live uit.
Deze flexibiliteit zorgt ervoor dat meer aandeelhouders hun stem kunnen laten horen, ongeacht hun locatie.
Welke onderwerpen horen op een buitengewone AVA?
Een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders (BAVA) wordt georganiseerd voor urgente of belangrijke onderwerpen die niet kunnen wachten op de jaarlijkse bijeenkomst. In principe kan elk onderwerp waarvoor de AVA bevoegd is, op de agenda van een BAVA staan.
Veelvoorkomende redenen voor het bijeenroepen van een buitengewone vergadering zijn:
- Goedkeuring van een fusie of grote overname: Dit zijn strategische beslissingen met een enorme impact die snel genomen moeten worden.
- Een belangrijke statutenwijziging: Bijvoorbeeld om nieuwe soorten aandelen te creëren.
- De uitgifte van nieuwe aandelen: Dit kan nodig zijn om snel kapitaal aan te trekken voor een investeringskans.
- Het ontslag van een bestuurder: Als het vertrouwen is weggevallen, kan niet gewacht worden op de jaarlijkse vergadering.
Het bestuur kan een BAVA bijeenroepen, maar aandeelhouders die een bepaald percentage van de aandelen vertegenwoordigen, kunnen het bestuur ook verzoeken of zelfs verplichten om dit te doen.
