Certificaten van aandelen in de praktijk

Certificaten van aandelen zijn financiële instrumenten die je recht geven op de winst van een aandeel, zoals dividend, maar zonder het stemrecht dat er normaal gesproken bij hoort. In de kern splitsen ze de zeggenschap en het economisch eigendom. Zo kunnen investeerders meedelen in de groei van een bedrijf, zonder dat ze zich met de strategie hoeven of kunnen bemoeien.

Wat zijn certificaten van aandelen nu echt?

Stel je voor dat een bedrijf een groot, waardevol appartementsgebouw is. Als je gewone aandelen hebt, ben je mede-eigenaar. Je praat en beslist mee over alles: renovaties, de verkoop van appartementen, de selectie van huurders. Je hebt zowel het financiële voordeel (de huurinkomsten) als de zeggenschap.

Met certificaten van aandelen ligt dat anders. Je krijgt nog steeds je deel van de huurinkomsten en profiteert van een eventuele waardestijging van het pand, maar je hebt geen vinger in de pap als het op beleid aankomt. De beslissingen worden genomen door een externe beheerder. Dat is de essentie: de economische rechten worden losgekoppeld van de controle.

De rol van de Stichting Administratiekantoor (STAK)

Die ‘beheerder’ is in de praktijk bijna altijd een Stichting Administratiekantoor, beter bekend als een STAK. Deze stichting is de spil in de hele constructie. De STAK wordt de juridische eigenaar van de aandelen en neemt ze in beheer. In ruil daarvoor geeft de STAK certificaten uit aan de investeerders, die daarmee de economische eigenaren worden.

De STAK oefent dus het stemrecht uit dat bij de aandelen hoort. De certificaathouders plukken de financiële vruchten, zoals:

• Dividend: Een deel van de winst die het bedrijf uitkeert.
• Waardeontwikkeling: De winst als het bedrijf (of een deel ervan) wordt verkocht.

De kern van deze structuur is de scheiding van belangen. De STAK beheert de controle (stemrecht), terwijl de certificaathouder de financiële vruchten plukt (economisch recht). Dit maakt certificaten van aandelen een flexibel instrument.

Juridische en economische realiteit

In de Nederlandse praktijk is certificering een veelgebruikte en beproefde methode. Hoewel de STAK juridisch gezien de eigenaar van de aandelen is, gaan de economische rechten – zoals het recht op dividend en winst bij verkoop – volledig naar de certificaathouders. De zeggenschap blijft echter bij de STAK. Wil je dieper in de juridische details duiken?

Deze basis is cruciaal om de ‘waarom’ en ‘hoe’ van certificering echt te snappen. Met dit inzicht kun je de strategische toepassingen, die we verderop in dit artikel bespreken, veel beter plaatsen.

Om het verschil nog duidelijker te maken, hebben we de belangrijkste kenmerken hieronder voor je naast elkaar gezet.

Vergelijking aandelen en certificaten

Zoals je ziet, is het grote verschil dus echt de zeggenschap. Als aandeelhouder ben je direct betrokken bij het beleid, terwijl je als certificaathouder vooral een financiële belanghebbende bent.

De juridische motor achter certificering

Het uitgeven van certificaten van aandelen is geen losse flodder, maar een zorgvuldig opgetuigde juridische constructie. De absolute spil in dit web is de Stichting Administratiekantoor, beter bekend als de STAK. Zie deze stichting als de juridische motor die het mogelijk maakt om de economische rechten en de zeggenschap van aandelen uit elkaar te trekken.

Een STAK richt je niet zomaar even op; dit is een formele, notariële handeling. In de oprichtingsakte worden het doel en de spelregels (de statuten) van de stichting vastgelegd. Het bestuur van de STAK krijgt een cruciale taak: zij oefenen het stemrecht uit dat hoort bij de aandelen die ze in beheer hebben. Vaak zitten de oorspronkelijke aandeelhouders zelf in dit bestuur, juist om de controle te behouden.

De administratievoorwaarden als spelregelboek

De relatie tussen de STAK, de onderneming en de certificaathouders wordt allesbehalve aan het toeval overgelaten. Alle rechten en plichten worden tot in detail vastgelegd in een fundamenteel document: de administratievoorwaarden. Dit is in feite het contract dat de hele constructie overeind houdt.

In de administratievoorwaarden vind je afspraken over essentiële zaken, zoals:

• Dividenduitkering: Hoe en wanneer wordt dividend door de STAK doorbetaald aan de certificaathouders?
• Vergaderrecht: Mogen certificaathouders de aandeelhoudersvergadering bijwonen en daar het woord voeren?
• Informatievoorziening: Welke informatie moet de STAK verplicht delen met de certificaathouders?
• Verkoop van certificaten: Zijn er beperkingen of een aanbiedingsplicht als je je certificaten wilt verkopen?

Het is cruciaal dat deze voorwaarden glashelder en waterdicht zijn. Zo voorkom je een hoop gedoe en potentiële conflicten in de toekomst.

De juridische splitsing van eigendom

De kern van deze hele opzet is de juridische splitsing van eigendom. De STAK wordt de juridische eigenaar van de aandelen. De certificaathouder is de economische eigenaar. Door deze splitsing ligt het stemrecht bij het STAK-bestuur en niet bij de individuele certificaathouder. Dat onderscheid is goud waard, met name bij situaties als bedrijfsopvolging en erfeniskwesties.

Deze gesplitste eigendom is de juridische essentie die certificaten van aandelen zo’n krachtig instrument maakt. Het biedt de flexibiliteit om financiële belangen te verdelen zonder de controle over de bedrijfsstrategie te verliezen.

Voor het opzetten van zo’n structuur heb je altijd een notaris nodig. Die zorgt voor de oprichting van de STAK en de overdracht van de aandelen. Dit garandeert dat de constructie juridisch correct is verankerd en rechtsgeldig is. Zonder deze formele basis heeft de uitgifte van certificaten geen enkele juridische waarde.

De strategische voordelen voor ondernemers

De keuze om economisch recht en zeggenschap te splitsen met certificaten van aandelen is veel meer dan een juridische handigheid.

De keuze om economisch recht en zeggenschap te splitsen met certificaten van aandelen is veel meer dan een juridische handigheid. Het is een krachtig strategisch instrument waarmee je als ondernemer doelen kunt bereiken die met gewone aandelen simpelweg onpraktisch of zelfs onmogelijk zijn.

Waarom zou je voor zo’n opzet kiezen? De praktijk laat zien dat de toepassingen heel divers zijn. Certificering biedt een flexibele oplossing voor veelvoorkomende, complexe uitdagingen waar vrijwel iedere onderneming vroeg of laat mee te maken krijgt.

Soepele bedrijfsopvolging binnen de familie

Een van de meest klassieke voorbeelden vinden we bij familiebedrijven. De oprichter wil de controle over zijn levenswerk nog niet uit handen geven, maar wil de volgende generatie wel alvast financieel laten meedelen. Door certificaten uit te geven, kan de economische waarde van het bedrijf stapsgewijs worden overgedragen aan de kinderen.

Dit heeft twee enorme voordelen:

1. Controlebehoud: De oprichters blijven via het STAK-bestuur de koers van het bedrijf bepalen. De strategische beslissingen blijven in vertrouwde handen.
2. Successieplanning: De overdracht van de economische waarde kan fiscaal slim worden ingericht. Dit verlaagt de druk van eventuele successierechten bij overlijden aanzienlijk.

Op deze manier wordt de continuïteit van de onderneming gewaarborgd, terwijl tegelijkertijd de financiële toekomst van de familie veilig wordt gesteld.

Werknemersparticipatie zonder controleverlies

In de krappe arbeidsmarkt van vandaag is het binden van talent cruciaal. Vooral tech-startups en kennisintensieve bedrijven willen hun sleutelmedewerkers graag laten meedelen in het succes. Logisch, want het verhoogt de betrokkenheid en motivatie enorm.

Certificaten van aandelen zijn hier de perfecte oplossing voor. Medewerkers kunnen financieel meeprofiteren van de bedrijfsprestaties, waardoor hun inzet direct wordt beloond. Tegelijkertijd houdt het management de volledige zeggenschap over de strategie. Er vindt geen verwatering van stemrecht plaats en je voorkomt situaties waarin operationele beslissingen moeten worden voorgelegd aan een grote groep werknemers.

Certificering maakt het mogelijk om financiële beloningen te koppelen aan prestaties, zonder dat de strategische wendbaarheid van de onderneming in het gedrang komt. Het is een effectieve manier om loyaliteit te bouwen.

Bescherming en kapitaal aantrekken

Een andere belangrijke strategische toepassing is bescherming. Door de aandelen te certificeren, kan een bedrijf zich wapenen tegen een vijandige overname. Omdat het stemrecht geconcentreerd is bij het bestuur van de STAK, kan een externe partij niet zomaar genoeg aandelen opkopen om de controle over te nemen.

Daarnaast maakt certificering de onderneming aantrekkelijker voor een specifiek type investeerder. Denk aan een vermogensbeheerder of een angel investor die puur geïnteresseerd is in het financiële rendement, niet in de dagelijkse leiding. Door certificaten aan te bieden, geef je deze investeerders precies wat ze zoeken: een economisch belang zonder de verantwoordelijkheid van zeggenschap. Dit kan het ophalen van groeikapitaal aanzienlijk versnellen en vergemakkelijken, omdat de heldere scheiding van rollen potentiële conflicten over de bedrijfskoers voorkomt.

Waar je op moet letten bij certificering

De strategische voordelen van certificaten van aandelen kunnen dan wel overtuigend klinken, maar het is cruciaal om ook de keerzijde van de medaille te belichten. Een evenwichtig beeld is essentieel. Deze structuur is namelijk geen wondermiddel en brengt zo zijn eigen risico’s en complexiteit met zich mee. Ga je ondoordacht te werk, dan kun je voor onverwachte problemen en kosten komen te staan.

De eerste drempel is heel praktisch: het opzetten en onderhouden van een Stichting Administratiekantoor (STAK) is niet gratis. Denk aan notariskosten voor de oprichting, de kosten voor het opstellen van de administratievoorwaarden en de jaarlijkse lasten voor het bestuur en de administratie. Dit is een financiële en administratieve last die je zorgvuldig moet afwegen tegen de voordelen.

Potentiële belangenconflicten

Een veel groter risico schuilt in de dynamiek tussen het STAK-bestuur en de certificaathouders. In theorie behartigt de STAK de belangen van alle certificaathouders, maar wat gebeurt er als die belangen uiteenlopen? Stel je voor dat de certificaathouders (bijvoorbeeld werknemers) graag dividend willen ontvangen, terwijl het STAK-bestuur (vaak de oprichters) besluit om alle winst te herinvesteren voor langetermijngroei.

Dergelijke scenario’s kunnen voor flinke frictie zorgen. De certificaathouders hebben immers geen stemrecht om hun onvrede om te zetten in beleid. Ze zijn volledig afhankelijk van de welwillendheid en de visie van het bestuur.

Als de communicatie tussen het STAK-bestuur en de certificaathouders stokt of als de belangen niet langer parallel lopen, kan de structuur die bedoeld was voor stabiliteit juist een bron van conflict worden.

Deze spanning wordt nog eens versterkt doordat de certificaten vaak beperkt verhandelbaar zijn, zeker bij niet-beursgenoteerde bedrijven. De administratievoorwaarden bevatten meestal een blokkeringsregeling die verkoop aan derden lastig maakt. Een ontevreden certificaathouder kan dus niet zomaar uitstappen, wat het gevoel van machteloosheid kan vergroten.

Fiscale en juridische valkuilen

Tot slot zijn er belangrijke fiscale en juridische valkuilen waar je rekening mee moet houden. Een onzorgvuldige opzet van de STAK of de administratievoorwaarden kan leiden tot onverwachte claims van de fiscus. Denk bijvoorbeeld aan discussies met de Belastingdienst over de waardering van de certificaten bij uitgifte of overdracht.

Enkele cruciale aandachtspunten zijn:

• Waardering: De waarde van een certificaat is niet altijd gelijk aan die van een aandeel, juist omdat de zeggenschap ontbreekt. Een foute waardering kan vervelende fiscale gevolgen hebben.
• Bestuurssamenstelling: Wie neemt plaats in het STAK-bestuur? Een onafhankelijk bestuur kan conflicten helpen voorkomen, maar brengt hogere kosten met zich mee.
• Duidelijke voorwaarden: Onduidelijkheden in de administratievoorwaarden zijn een recept voor juridische geschillen in de toekomst. Zorg dat alles waterdicht is.

Het is daarom absoluut noodzakelijk om je te laten bijstaan door gespecialiseerde juridische en fiscale adviseurs. Zij kunnen je helpen een robuuste structuur op te zetten die de risico’s minimaliseert en de voordelen van certificaten van aandelen ten volle benut. Zie het als een belangrijke investering in de stabiliteit en toekomst van je onderneming.

De route naar certificering: een stappenplan

Het optuigen van een structuur met certificaten van aandelen is een serieuze zaak. Het is een traject dat je niet van de ene op de andere dag doorloopt, maar dat zorgvuldige planning en de juiste expertise vraagt. Van de eerste strategische brainstorm tot de uiteindelijke juridische uitgifte: er zijn een aantal cruciale stappen te nemen.

De gedachte om zeggenschap en economische rechten te scheiden is overigens niet nieuw. Deze aanpak won in de twintigste eeuw flink aan populariteit in Nederland. Een rapport van de Commissie Verdam uit 1964 wees al op de groeiende vraag naar certificering en de noodzaak voor een stevigere juridische basis. Wil je dieper in de geschiedenis duiken? Hier vind je meer achtergrondinformatie over de historische ontwikkeling van certificering.

De voorbereiding en oprichting

Alles begint met de ‘waarom’-vraag. Wat wil je precies bereiken met certificering? Deze strategische afweging is de absolute basis. Ga in gesprek met een juridisch en fiscaal adviseur om je doelen helder te krijgen. Of het nu gaat om bedrijfsopvolging, een participatieplan voor je personeel of bescherming tegen een vijandige overname, een specialist helpt je de voors en tegens voor jouw specifieke situatie op een rij te zetten.

Geeft de analyse groen licht? Dan is de volgende stap de formele oprichting van de Stichting Administratiekantoor, kortweg de STAK. Dit is een verplichte notariële handeling. De notaris stelt de oprichtingsakte en de statuten op. Hierin staat precies beschreven wat het doel van de STAK is en welke bevoegdheden het bestuur heeft. Dit document vormt het juridische fundament van de hele constructie.

Administratievoorwaarden en de aandelenoverdracht

Tegelijk met de oprichting werk je aan de administratievoorwaarden. Zie dit als het ‘spelregelboek’ voor iedereen die bij de certificaten betrokken is: de STAK, het bedrijf en de certificaathouders. Dit document is van onschatbare waarde. Het moet glashelder zijn over zaken als het dividendbeleid, de vergaderrechten van certificaathouders en de voorwaarden voor het verkopen van certificaten. Wees hier uiterst zorgvuldig, want het voorkomt een hoop discussies en conflicten in de toekomst.

Het zorgvuldig opstellen van de administratievoorwaarden is misschien wel de meest kritische fase. Vage of onvolledige voorwaarden zijn een voedingsbodem voor toekomstige geschillen tussen het STAK-bestuur en de certificaathouders.

Zodra de STAK een feit is en de spelregels zijn vastgelegd, volgt de daadwerkelijke overdracht. De huidige aandeelhouders gaan naar de notaris om hun aandelen officieel over te dragen aan de STAK. Vanaf dat moment is de STAK de juridische eigenaar van de aandelen.

Het hele proces ziet er samengevat zo uit:

1. Strategische Afweging: Bepaal je doel en schakel deskundig advies in.
2. Oprichting STAK: Laat via de notaris een Stichting Administratiekantoor oprichten met duidelijke statuten.
3. Opstellen Administratievoorwaarden: Leg alle rechten en plichten van de betrokkenen tot in detail vast.
4. Overdracht Aandelen: De aandeelhouders dragen via een notariële akte hun aandelen juridisch over aan de STAK.
5. Uitgifte Certificaten: De STAK geeft de certificaten van aandelen uit aan de nieuwe economische eigenaren, zoals familie, werknemers of investeerders.

Door deze stappen nauwgezet te volgen, zorg je voor een juridisch waterdichte constructie waarin iedereen precies weet waar hij aan toe is.

Veelgestelde vragen over certificering

De wereld van certificaten van aandelen roept in de praktijk vaak een hoop vragen op. Logisch ook, want de details bepalen alles. Zowel voor ondernemers die deze structuur overwegen als voor investeerders die certificaten aangeboden krijgen, is helderheid cruciaal. Hieronder geven we antwoord op de meest voorkomende vragen om de laatste onduidelijkheden weg te nemen.

Kan ik mijn certificaten zomaar verkopen?

De verhandelbaarheid van je certificaten hangt volledig af van wat er in de administratievoorwaarden staat. In de praktijk is er bij niet-beursgenoteerde bedrijven bijna altijd een blokkeringsregeling. Dit is een bewuste keuze om grip te houden op wie er economisch eigenaar is en de onderneming te beschermen.

Zo’n regeling houdt meestal in dat je de certificaten eerst moet aanbieden aan je mede-certificaathouders. Een andere veelvoorkomende voorwaarde is dat je vooraf goedkeuring nodig hebt van het bestuur van de Stichting Administratiekantoor (STAK). Vrij verkopen aan een willekeurige buitenstaander is er dus niet bij; de kring van economisch gerechtigden wordt bewust klein en gesloten gehouden.

Wat is het verschil tussen royeerbare en niet-royeerbare certificaten?

Dit is een cruciaal onderscheid met grote gevolgen voor de zeggenschap. Royeerbare certificaten kan de houder op een bepaald moment weer omwisselen voor de ‘echte’ aandelen die eronder liggen. Als dat gebeurt, krijgt hij het stemrecht terug en is de scheiding tussen economisch recht en controle verdwenen.

Niet-royeerbare certificaten kunnen daarentegen nooit worden omgewisseld. Hier is de splitsing tussen de economische waarde en de zeggenschap permanent. Deze kan dus niet eenzijdig worden doorbroken.

Voor strategische doelen zoals bedrijfsopvolging en het beschermen tegen een vijandige overname, worden vrijwel altijd niet-royeerbare certificaten gebruikt. Alleen zo weet je zeker dat de controle in handen blijft van het STAK-bestuur.

Hoe wordt de waarde van een certificaat bepaald?

In theorie is de economische waarde van een certificaat gelijk aan de waarde van het onderliggende aandeel. Je hebt immers recht op hetzelfde dividend en je profiteert op dezelfde manier van de waardeontwikkeling van het bedrijf.

In de praktijk pakt de waarde van een certificaat echter vaak lager uit. De simpele reden hiervoor is het ontbreken van zeggenschap. Een investeerder betaalt nu eenmaal minder voor een stukje eigendom zonder stemrecht. Dit verschil noemen we de ‘certificatenkorting’. Deze korting is relevant bij waarderingen voor verkoop, een schenking of een erfenis. De precieze hoogte wordt meestal vastgesteld door een gespecialiseerde registervaluator, die alle specifieke omstandigheden van het bedrijf en de voorwaarden meeweegt.

Geeft een certificaat recht op het bijwonen van vergaderingen?

Standaard hebben certificaathouders geen stemrecht in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA); dat recht ligt exclusief bij de STAK. De wet en de administratievoorwaarden kunnen echter wél een vergaderrecht toekennen.

Dit vergaderrecht betekent dat certificaathouders de AvA fysiek mogen bijwonen en daar ook het woord mogen voeren. Ze hebben dus wel een stem, maar geen stemrecht. Of dit recht wordt verleend, is een belangrijke strategische keuze die je maakt bij het opzetten van de structuur. Het kan de betrokkenheid van de certificaathouders flink vergroten, maar het is zeker geen vanzelfsprekendheid.