Certificering van aandelen in de praktijk

Stel je voor dat je eigenaar bent van een waardevol pand. Je wilt de huurinkomsten delen met je kinderen, maar zélf de controle houden over wie er huurt en wanneer er wordt verbouwd. Certificering van aandelen werkt op een vergelijkbare manier voor je bedrijf. Het is een slimme juridische tool die het economisch eigendom (recht op winst) splitst van de zeggenschap (het stemrecht). Zo behoud je als ondernemer flexibiliteit én controle.

Wat betekent certificering van aandelen nu echt?

Certificering van aandelen is een juridische techniek die de kern van bedrijfseigendom anders indeelt. In plaats van één pakket met zowel stemrecht als winstrecht, worden deze twee elementen zorgvuldig uit elkaar getrokken. Dit creëert een krachtig instrument voor ondernemers die specifieke doelen willen bereiken, zonder de volledige controle over hun bedrijf op te geven.

Deze techniek zie je in allerlei situaties terug. Denk aan familiebedrijven die een soepele overdracht naar de volgende generatie willen regelen. Of aan startups die kapitaal ophalen bij investeerders, zonder dat de oprichters hun strategische visie hoeven in te leveren.

De kern van de splitsing

Het fundament van certificering is de splitsing tussen twee soorten eigendom:

• Juridisch eigendom: Dit omvat de zeggenschap en het stemrecht. De houder van het juridisch eigendom mag meestemmen tijdens de aandeelhoudersvergadering over belangrijke bedrijfsbeslissingen. Bij certificering wordt dit recht overgedragen aan een speciaal opgerichte entiteit.
• Economisch eigendom: Dit vertegenwoordigt de financiële waarde van de aandelen. De houder van het economisch eigendom heeft recht op een deel van de winst (dividend) en profiteert van een eventuele waardestijging van het bedrijf.

Hoe werkt dat in de praktijk? De aandelen worden overgedragen aan een Stichting Administratiekantoor (STAK). De STAK wordt hiermee de juridische eigenaar en geeft in ruil daarvoor certificaten uit. Deze certificaten belichamen het economische eigendom en gaan naar de personen die je financieel wilt laten meedelen.

Certificering van aandelen is een juridisch instrument dat in Nederland vaak wordt gebruikt om de economische rechten van aandelen los te koppelen van de zeggenschapsrechten die eraan verbonden zijn. Dit betekent dat de economische eigenaar van de aandelen wel het recht behoudt op bijvoorbeeld dividenduitkeringen, maar dat de zeggenschap — zoals stemrecht in de algemene vergadering van aandeelhouders — wordt uitgeoefend door een aparte entiteit, meestal een stichting genaamd Stichting Administratiekantoor (STAK). Kom meer te weten over de juridische basis van deze structuur en ontdek diepgaande inzichten over het omzetten van certificaten.

Een aandeel versus een certificaat

Hoewel ze allebei een belang in een bedrijf vertegenwoordigen, zijn een aandeel en een certificaat fundamenteel verschillend. Het bezitten van een aandeel maakt je direct mede-eigenaar, met alle rechten en plichten die daarbij horen. Een certificaat geeft je een financieel belang, maar zonder de directe invloed op de bedrijfsvoering.

Om dit verschil helder op een rij te zetten, is het goed de belangrijkste kenmerken te vergelijken. De onderstaande tabel laat precies zien waar de verschillen zitten.

Kernverschillen tussen een aandeel en een certificaat

Deze structuur biedt een elegante oplossing voor complexe eigendomsvraagstukken. Een ondernemer kan bijvoorbeeld medewerkers financieel laten meeprofiteren van het succes van de onderneming, zonder dat de aandeelhoudersstructuur versnipperd raakt. Het is precies deze combinatie van controlebehoud en financiële flexibiliteit die certificering van aandelen tot zo'n waardevol strategisch instrument maakt.

De rol van de stichting administratiekantoor (STAK)

Bij certificering van aandelen draait alles om één centrale speler: de Stichting Administratiekantoor, beter bekend als de STAK. Deze speciaal opgerichte stichting is het kloppend hart van de constructie. Zonder STAK is er simpelweg geen certificering mogelijk.

De STAK wordt de formele, juridische eigenaar van de aandelen van de onderneming. De oorspronkelijke aandeelhouder draagt zijn aandelen over aan deze stichting en krijgt daarvoor in ruil certificaten terug. Deze certificaten vertegenwoordigen de economische waarde van de aandelen.

Dit is een cruciale stap, want hiermee wordt de splitsing tussen zeggenschap en economisch belang een feit. De STAK beheert het stemrecht, terwijl de certificaathouders recht houden op de financiële vruchten, zoals dividend. De stichting treedt dus op als beheerder en bewaker van de aandelen namens de certificaathouders.

Wie bestuurt de STAK?

Het bestuur van de STAK heeft een flinke verantwoordelijkheid. Het zijn immers de bestuursleden die de stemrechten van de aandelen uitoefenen tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA). Wie er in dat bestuur zit, is dan ook van groot strategisch belang.

In de praktijk zie je vaak een mix van:

• De oorspronkelijke ondernemer of oprichter: Die zo de controle over de koers van het bedrijf behoudt.
• Vertrouwenspersonen of familieleden: Dit zie je vaak bij familiebedrijven om de continuïteit te garanderen.
• Professionele, onafhankelijke bestuurders: Zij voegen expertise en objectiviteit toe, wat het vertrouwen van externe investeerders kan vergroten.

De keuze voor de bestuurders hangt volledig af van het doel van de certificering. Wil je de macht centraliseren, dan is een klein, loyaal bestuur logisch. Zoek je juist een evenwichtige machtsverdeling, dan past een breder samengesteld bestuur beter.

De administratievoorwaarden als spelregelboek

De relatie tussen de STAK en de certificaathouders wordt natuurlijk niet aan het toeval overgelaten. Alle afspraken, rechten en plichten worden zorgvuldig vastgelegd in een essentieel document: de administratievoorwaarden. Je kunt dit zien als het spelregelboek van de hele structuur.

Hierin staat bijvoorbeeld omschreven:

• Hoe de STAK het stemrecht moet gebruiken.
• Onder welke voorwaarden dividend wordt doorbetaald.
• De regels voor het overdragen van certificaten (de zogenoemde blokkeringsregelingen).
• Of certificaathouders vergaderrechten hebben.

De administratievoorwaarden vormen de juridische ruggengraat van de constructie. Zonder heldere en goed doordachte voorwaarden ontstaat er onduidelijkheid die kan leiden tot conflicten. Het is daarom van vitaal belang om dit document door een expert te laten opstellen.

Goed opgestelde voorwaarden bieden duidelijkheid en zekerheid voor iedereen. Er staat bijvoorbeeld in of de STAK ‘volgzaam’ is – wat betekent dat het bestuur de steminstructies van certificaathouders moet opvolgen – of juist een onafhankelijke koers mag varen. Juist die flexibiliteit maakt de certificering van aandelen via een STAK zo’n krachtig en aanpasbaar instrument.

De STAK is dus veel meer dan een administratief doorgeefluik. Het is een strategisch instrument dat, mits goed ingericht, de sleutel vormt tot een succesvolle scheiding van zeggenschap en economische belangen. Een zorgvuldige inrichting van de STAK en haar administratievoorwaarden is doorslaggevend voor het bereiken van je doelen, of dat nu bedrijfsopvolging, werknemersparticipatie of het aantrekken van kapitaal is.

De voor- en nadelen voor jouw onderneming

Certificering van aandelen is een krachtig stuk gereedschap, maar zeker geen wondermiddel voor elke onderneming. Voordat je deze weg inslaat, is het cruciaal om de plussen en minnen eerlijk tegen elkaar af te wegen. De voordelen kunnen enorm zijn, maar er kleven ook nadelen aan die je niet mag negeren.

De keuze voor deze structuur is een strategische beslissing met gevolgen voor de lange termijn. Het raakt niet alleen de eigendomsverhoudingen, maar ook je flexibiliteit, de administratieve last en de uiteindelijke waarde van je bedrijf. Een zorgvuldige analyse is daarom geen overbodige luxe, maar pure noodzaak.

De sterke voordelen van certificering

Het allergrootste voordeel van certificering is het behoud van controle en zeggenschap. Heel concreet: je kunt kapitaal ophalen of medewerkers laten meedelen in het succes, zonder dat je het stuur uit handen hoeft te geven. Het stemrecht blijft namelijk centraal bij de STAK, een stichting die jijzelf of vertrouwenspersonen besturen.

Daarnaast is het een uitstekende oplossing voor bedrijfsopvolging, met name binnen familiebedrijven. Je kunt de economische waarde alvast overdragen aan de volgende generatie, terwijl je zelf aan het roer blijft staan tot het moment daar is voor een volledige overdracht.

Andere belangrijke voordelen zijn:

• Bescherming tegen ongewenste invloeden: Een certificeringsstructuur werkt als een soort beschermingswal tegen een vijandige overname. Buitenstaanders kunnen wel economisch eigenaar worden, maar ze krijgen geen directe zeggenschap in de aandeelhoudersvergadering.
• Flexibele werknemersparticipatie: Medewerkers binden en motiveren wordt een stuk eenvoudiger. Geef je ze certificaten, dan delen ze mee in de winst en waardegroei. Dit verhoogt de betrokkenheid enorm, zonder dat je aandeelhoudersstructuur versnippert.
• Eenvoudige overdracht van certificaten: In tegenstelling tot aandelen, waarvoor je altijd naar de notaris moet, is voor de overdracht van certificaten geen notariële akte nodig. Dit scheelt niet alleen tijd, maar ook een flinke slok op een borrel qua kosten.

De kernkracht van certificering zit hem in de mogelijkheid om economische deelname te bieden zonder directe zeggenschap weg te geven. Dit stelt je als ondernemer in staat om belangen te spreiden en tegelijkertijd de koers van het bedrijf stevig in eigen handen te houden.

De keerzijde: waar moet je op letten?

Hoewel de voordelen overtuigend klinken, is het belangrijk om ook de nadelen van certificering van aandelen goed te kennen. De meest voor de hand liggende zijn de kosten en de administratieve rompslomp. Voor het oprichten van een STAK heb je een notaris nodig en er zijn doorlopende kosten voor het beheer van de stichting.

De beperkte invloed voor certificaathouders is een tweesnijdend zwaard. Voor jou als ondernemer is het een voordeel, maar voor investeerders of medewerkers kan het juist een nadeel zijn. Zij hebben in principe geen stemrecht en dus geen directe invloed op belangrijke besluiten.

Andere aandachtspunten zijn:

• Complexiteit en administratie: Het runnen van een STAK vraagt discipline. Er moeten bestuursvergaderingen worden gehouden en besluiten moeten correct worden vastgelegd. Sommige ondernemers ervaren dit als een ‘papieren tijger’.
• Internationale onbekendheid: De STAK is een typisch Nederlandse constructie. Ga je de grens over of wil je buitenlandse investeerders aantrekken, dan kan dit tot onbegrip en vertraging leiden. De structuur vraagt dan extra uitleg.
• Mogelijke waardedruk: Hoewel niet altijd, kan de splitsing van zeggenschap en economisch recht de waarde van het bedrijf bij een volledige verkoop drukken. Kopers betalen vaak een premie voor volledige controle, en die ontbreekt bij gecertificeerde aandelen.

Voordelen versus nadelen van certificering van aandelen

Om je te helpen bij de afweging, hebben we de belangrijkste plus- en minpunten hieronder direct tegenover elkaar gezet.

De keuze voor certificering hangt dus echt af van jouw specifieke situatie en je doelen voor de toekomst. Het is een fantastisch middel voor controlebehoud en opvolging, maar de administratieve last en de beperkte invloed voor anderen zijn serieuze overwegingen. Weeg deze factoren zorgvuldig af om te bepalen of deze structuur de juiste is voor jouw onderneming.

Hoe certificering in de praktijk werkt

De theorie achter certificering van aandelen klinkt soms wat abstract. Maar het wordt pas echt helder als we kijken naar hoe het in de praktijk wordt ingezet. Dit is namelijk geen droog juridisch trucje, maar een krachtig instrument voor ondernemers met specifieke, strategische doelen.

Of het nu gaat om een familiebedrijf, een ambitieuze startup of een gevestigde onderneming, de toepassingen zijn verrassend divers. De rode draad? Het slim omgaan met controle, continuïteit en het motiveren van de juiste mensen. Laten we een paar concrete scenario's bekijken.

Voorbeeld 1: Bedrijfsopvolging in een familiebedrijf

Stel je een succesvol familiebedrijf voor. De oprichters, de ouders, naderen hun pensioen en willen hun twee kinderen alvast laten meeprofiteren van de waarde van het bedrijf. Een directe overdracht van aandelen is een optie, maar dat geeft de kinderen ook meteen stemrecht. Misschien zijn ze daar nog niet klaar voor.

Certificering biedt hier een perfecte uitkomst:

1. STAK oprichten: De ouders richten een Stichting Administratiekantoor (STAK) op en wijzen zichzelf aan als bestuurders.
2. Aandelen overdragen: Ze dragen de aandelen van hun bedrijf over aan deze STAK.
3. Certificaten uitgeven: De STAK geeft vervolgens certificaten uit, die de economische waarde van de aandelen vertegenwoordigen. Deze certificaten kunnen de ouders schenken of verkopen aan hun kinderen.

Het resultaat is ideaal. De kinderen delen direct mee in de winst en de waardegroei, waardoor ze financieel betrokken raken. Tegelijkertijd houden de ouders, via het bestuur van de STAK, de volledige controle en kunnen ze hun kinderen in alle rust klaarstomen voor de toekomst.

Dit is een enorm populaire route in Nederland. Schattingen lieten rond 2020 zien dat zo'n 30% tot 40% van de familiebedrijven gebruikmaakt van een dergelijke constructie. Het onderstreept hoe effectief certificering is voor bedrijfsopvolging en het behoud van controle. Lees meer over de toepassing van certificering in de praktijk.

Voorbeeld 2: Groeigeld ophalen voor een tech-startup

Een veelbelovende tech-startup heeft vers kapitaal nodig voor de volgende groeispurt. De oprichters willen graag investeerders aan boord, maar zijn huiverig om de controle over hun visie en de dagelijkse leiding uit handen te geven. Ze zitten niet te wachten op nieuwe aandeelhouders die zich direct met de strategie willen bemoeien.

Met certificering van aandelen lossen ze dit dilemma slim op. De oprichters zetten een STAK op, waarin zij zelf het bestuur vormen. Investeerders kopen vervolgens geen aandelen, maar certificaten van die aandelen.

Dit is een win-win voor beide partijen:

• Investeerders: Zij krijgen een direct financieel belang in het succes van de startup. Groeit het bedrijf, dan stijgt de waarde van hun certificaten en ontvangen ze een deel van de winst.
• Oprichters: Zij halen het broodnodige kapitaal op, maar behouden de volledige zeggenschap. Het bestuur van de STAK (zijzelf dus) oefent het stemrecht uit, waarmee de koers van het bedrijf in vertrouwde handen blijft.

Voorbeeld 3: Werknemersparticipatie in een gevestigd bedrijf

Een stabiel MKB-bedrijf wil zijn meest waardevolle medewerkers langer aan zich binden. Een bonus is leuk, maar een écht belang in het bedrijf creëert een veel diepere betrokkenheid. Het probleem is dat het uitgeven van aandelen aan tientallen medewerkers de aandeelhoudersstructuur onnodig ingewikkeld en de besluitvorming traag maakt.

Ook hier is de STAK de ideale oplossing. Het bedrijf kan een werknemersparticipatieplan optuigen waarbij medewerkers certificaten kunnen kopen of verdienen.

Dit geeft medewerkers een enorme motivatieboost. Ze voelen zich mede-eigenaar en profiteren direct van de resultaten waar ze zelf zo hard aan werken. Tegelijkertijd blijft de zeggenschap netjes gecentraliseerd bij de directie via het STAK-bestuur. Dit voorkomt een versnipperde en onwerkbare aandeelhoudersvergadering en houdt de besluitvorming slagvaardig.

Het stappenplan voor de juridische en fiscale implementatie

Als de knoop is doorgehakt en de voordelen voor uw onderneming zwaarder wegen dan de nadelen, is het tijd voor actie. Het certificeren van aandelen is een traject met duidelijke juridische en fiscale stappen. Een zorgvuldige uitvoering is hierbij cruciaal om te zorgen dat u niet voor onaangename verrassingen komt te staan.

Dit proces is absoluut geen doe-het-zelf-klus. De expertise van een notaris en vaak ook een fiscalist is onmisbaar. Zij loodsen u door de juridische formaliteiten en zorgen ervoor dat de structuur fiscaal optimaal wordt ingericht. Een gestructureerde aanpak leidt tot een soepele overgang en een waterdichte constructie voor de toekomst.

Stap 1: Gespecialiseerd advies inwinnen

Alles begint met goed advies. Voordat u ook maar iets op papier zet, is een gesprek met een gespecialiseerde notaris of jurist goud waard. In deze fase worden uw specifieke doelen en wensen in kaart gebracht.

Wilt u de continuïteit van uw familiebedrijf waarborgen? Of bent u van plan een flexibel participatieplan voor uw personeel op te zetten? De antwoorden bepalen de precieze inrichting van de Stichting Administratiekantoor (STAK) en de administratievoorwaarden. Ook de fiscale kant komt hier uitgebreid aan bod, denk aan de gevolgen voor de inkomsten- of vennootschapsbelasting.

Stap 2: De oprichting van de STAK

Zodra het plan helder is, volgt de formele oprichting van de STAK. Dit gebeurt altijd via een notariële akte. In deze oprichtingsakte worden de statuten van de stichting vastgelegd, wat je kunt zien als de ‘grondwet’ van de STAK. Hierin staan essentiële zaken, zoals:

• De naam en het doel van de stichting.
• De regels voor het benoemen en ontslaan van bestuursleden.
• De manier waarop het bestuur besluiten neemt.

Tegelijkertijd wordt het bestuur van de STAK benoemd. De keuze voor de bestuurders is, zoals we al zagen, van groot strategisch belang. Dit zijn immers de personen die de zeggenschap over de onderneming gaan uitoefenen. Na de oprichting wordt de STAK uiteraard ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel.

Stap 3: Administratievoorwaarden opstellen

Misschien wel het belangrijkste document in het hele proces is de overeenkomst met administratievoorwaarden. Dit is het ‘spelregelboek’ dat de relatie tussen de STAK en de certificaathouders tot in detail regelt. Een goede set voorwaarden voorkomt onduidelijkheid en conflicten.

De administratievoorwaarden zijn de juridische motor achter de certificering. Hierin wordt bepaald hoe de STAK met het stemrecht omgaat, hoe de winst wordt doorgegeven en wat de rechten en plichten zijn van de certificaathouders. Neem hier ruim de tijd voor en zorg dat dit document perfect aansluit bij je doelen.

In deze voorwaarden worden zaken vastgelegd als:

• De procedure voor de uitgifte en overdracht van certificaten.
• De verplichting van de STAK om dividend door te storten.
• Eventuele vergaderrechten of informatierechten voor certificaathouders.
• Regelingen die overdracht van certificaten beperken (blokkeringsregelingen).

Stap 4: Juridische overdracht van aandelen en uitgifte van certificaten

Nu de STAK staat en de spelregels helder zijn, komen we bij de kern van de zaak: de feitelijke certificering van aandelen. De bestaande aandeelhouders gaan naar de notaris om hun aandelen in de werkmaatschappij (de BV) juridisch over te dragen aan de STAK. Dit gebeurt via een notariële akte van levering.

Op het moment van de overdracht wordt de STAK de juridische eigenaar van de aandelen. In ruil voor deze aandelen geeft de STAK certificaten uit aan de oorspronkelijke aandeelhouders. Op dat precieze moment is de splitsing tussen zeggenschap (bij de STAK) en economisch belang (bij de certificaathouders) een feit.

Het succesvol doorlopen van dit stappenplan garandeert een juridisch en fiscaal solide basis voor de toekomst van uw onderneming. Het is een investering die zich terugbetaalt in duidelijkheid, controle en stabiliteit.

Veelgestelde vragen over certificering van aandelen

Het certificeren van aandelen is een krachtig instrument, maar het roept in de praktijk vaak vragen op. Logisch, want het raakt direct aan eigendom en zeggenschap. Hieronder beantwoorden we de meest voorkomende vragen, zodat je precies weet waar je aan toe bent.

Kan ik als certificaathouder zomaar mijn certificaten verkopen?

Ja, in theorie zijn certificaten van aandelen vrij overdraagbaar. Een groot voordeel is dat je hiervoor meestal niet langs de notaris hoeft, in tegenstelling tot de overdracht van de aandelen zelf. Dat scheelt een hoop tijd en kosten.

Maar let goed op, want er is bijna altijd een addertje onder het gras. In de administratievoorwaarden van de STAK staat vrijwel standaard een blokkeringsregeling. Dit is een clausule die de vrije verkoop beperkt. Je moet dan bijvoorbeeld je certificaten eerst aanbieden aan de andere certificaathouders, of je hebt goedkeuring nodig van het STAK-bestuur.

Wat zijn de kosten voor het opzetten van zo'n structuur?

Een vaste prijs voor het opzetten van een certificeringsstructuur is er niet; de kosten hangen echt af van jouw specifieke situatie. De complexiteit, het aantal betrokkenen en de tarieven van de specialisten die je inschakelt, bepalen de uiteindelijke rekening.

Denk in ieder geval aan de volgende kostenposten:

• Oprichting STAK: De notaris stelt de oprichtingsakte op.
• Administratievoorwaarden: Het juridisch vastleggen van alle spelregels.
• Levering aandelen: De notariële akte voor de daadwerkelijke overdracht van de aandelen aan de STAK.
• Advieskosten: Eventuele kosten voor een fiscaal adviseur of jurist om de structuur optimaal in te richten.

Het is altijd verstandig om vooraf offertes op te vragen. Zo krijg je een helder beeld van de investering en kom je niet voor verrassingen te staan.

Behoud ik als certificaathouder nog enige invloed?

In de basisopzet ligt de volledige zeggenschap bij het bestuur van de STAK. Als certificaathouder heb je dan geen stemrecht in de algemene vergadering van de vennootschap. Je hebt dus geen directe vinger in de pap bij de besluitvorming.

Toch betekent dit niet dat je volledig buitenspel staat. Je kunt namelijk in de administratievoorwaarden afspraken maken over je invloed. Zo kan worden vastgelegd dat het STAK-bestuur verplicht is om de certificaathouders te raadplegen of zelfs hun steminstructies te volgen bij belangrijke besluiten. Dit wordt ook wel een ‘volgzame’ of ‘royeerbare’ certificering genoemd en geeft je als certificaathouder een veel sterkere positie.

Is certificering van aandelen ook een optie voor mijn eenmanszaak?

Nee, dat is niet mogelijk. Certificering is een mechanisme dat specifiek is ontwikkeld voor rechtsvormen die aandelen uitgeven. In de praktijk gaat het dan vrijwel altijd om een Besloten Vennootschap (BV) of een Naamloze Vennootschap (NV).

Een eenmanszaak of een Vennootschap onder Firma (VOF) heeft geen aandelenkapitaal en dus ook geen aandelen. De juridische structuur van certificering van aandelen kan hier simpelweg niet worden toegepast. Het is exclusief bedoeld voor vennootschappen met een in aandelen verdeeld kapitaal.