Coöperatie Betekenis: Alles wat je moet weten over deze bijzondere rechtsvorm

1. Inleiding: Wat is een coöperatie en waarom is het belangrijk?

Een coöperatie is een democratische organisatie van leden die samen eigenaar zijn en gezamenlijk een onderneming besturen. De coöperatie is een bijzondere vorm van samenwerking en rechtsvorm, omdat deze zich onderscheidt door haar unieke juridische structuur en het feit dat leden gezamenlijk beslissen en profiteren. Deze bijzondere rechtsvorm stelt zelfstandige ondernemers, boeren, consumenten en andere ondernemers in staat om hun materiële belangen en zakelijke belangen te bundelen voor economisch voordeel. Een coöperatie is een autonome organisatie die mensen of producenten verenigt om gezamenlijke economische, sociale of culturele behoeften te realiseren. In deze gids leer je wat een coöperatie precies betekent, waarom het belangrijk is, en hoe het in de praktijk werkt.

We behandelen de kernconcepten, verschillende soorten coöperaties, juridische aspecten zoals aansprakelijkheid en vennootschapsbelasting, en praktische voorbeelden van succesvolle Nederlandse coöperaties. Of je nu overweegt om een coöperatieve vereniging op te richten of simpelweg wilt begrijpen hoe dit coöperatief ondernemen werkt, deze gids geeft je alle essentiële informatie.

De coöperatie als rechtsvorm biedt unieke voordelen zoals schaalvoordelen, gezamenlijke inkoopmacht en democratische zeggenschap, waardoor het een geschikt alternatief kan zijn voor traditionele ondernemingsvormen. Coöperaties bieden schaalvoordelen door gezamenlijke inkoop of verkoop, waardoor leden kosten besparen. Daarnaast geven coöperaties hun leden toegang tot doelen of markten die voor het individu onbereikbaar zouden zijn.

2. Coöperatie Betekenis: Kernconcepten en definities

2.1 Basisdefinities

Een coöperatie, officieel een coöperatieve vereniging genoemd, is een rechtspersoon waarbij leden samen een onderneming bezitten en democratisch besturen. Het Burgerlijk Wetboek definieert een coöperatie als een vereniging met rechtspersoonlijkheid die ten doel heeft in de materiële belangen van haar leden te voorzien door middel van bedrijfsmatige activiteiten. In Nederland zijn er drie vormen van coöperaties: UA, BA en WA, die de aansprakelijkheid van leden regelen. Of de leden wel of niet aansprakelijk zijn, spreekt u af bij de oprichting.

De kernkenmerken zijn:

• Lidmaatschap: Minimaal twee leden vereist voor oprichting
• Democratisch bestuur: Elk lid heeft stemrecht in de algemene ledenvergadering
• Gezamenlijk eigendom: Leden zijn collectief eigenaar van de onderneming
• Economische doelstelling: Gericht op materiële voordelen voor leden
• Kennisdeling: Coöperaties komen vaak tegemoet aan de noodzaak van kennisdeling tussen leden
• Innovatie: Samenwerking binnen coöperaties stimuleert innovatie door het delen van ideeën en middelen

Naast het democratisch bestuur en gezamenlijk eigendom, is het belangrijk te benoemen dat de coöperatie stuurt op het gebied van facturatie, werkzaamheden en de verdeling van de winst onder de leden.

Een cooperatieve vereniging verschilt van een gewone vereniging doordat winst uitkeren aan leden is toegestaan, wat bij reguliere verenigingen niet mogelijk is. Een nadeel van een coöperatie is echter dat beslissingen soms trager genomen worden door de democratische structuur.

2.2 Relaties met andere concepten

Coöperaties verhouden zich als volgt tot andere rechtsvormen:

• Versus BV/NV: Democratisch bestuur (één lid, één stem) versus aandeelhoudersmacht op basis van kapitaal
• Versus vereniging: Mogelijkheid tot winstuitkering en focus op materiële belangen versus idealistische doelen
• Versus maatschap: Rechtspersoonlijkheid versus geen aparte rechtspersoon
• Versus VOF: Beperkte aansprakelijkheidsmogelijkheden versus hoofdelijke aansprakelijkheid
• Versus onderlinge waarborgmaatschappij: Een onderlinge waarborgmaatschappij is een bijzondere verzekeringsvorm die alleen haar leden verzekert. Net als de coöperatie is het een vereniging met rechtspersoonlijkheid, maar de focus ligt op het verzekeren van leden. De oprichting en aansprakelijkheid zijn juridisch vergelijkbaar met die van een coöperatie.

Het concept verbindt nauw met democratisch bestuur, waarbij het bestuur gaat overeenkomsten aan namens alle leden, maar de leden samen de belangrijkste besluiten nemen.

3. Soorten coöperaties

Coöperaties zijn er in verschillende soorten, elk met hun eigen focus en voordelen voor de leden. Veel coöperaties zijn opgericht rondom een gezamenlijk product of dienst, waarbij het gezamenlijke karakter van het product centraal staat in de samenwerking. De keuze voor een bepaald type coöperatie hangt af van de zakelijke belangen en de manier waarop leden willen samenwerken. De twee meest voorkomende soorten coöperaties zijn de bedrijfscoöperatie en de ondernemerscoöperatie.

Een bedrijfscoöperatie richt zich op het behartigen van de zakelijke belangen van haar leden. Denk hierbij aan gezamenlijke inkoop, het delen van reclamekosten of het collectief verwerken van producten. Door samen te werken binnen een bedrijfscoöperatie kunnen leden profiteren van schaalvoordelen en een sterkere positie in de markt. Dit type coöperatie is ideaal voor bedrijven die hun krachten willen bundelen om efficiënter te werken en kosten te besparen.

De ondernemerscoöperatie is vooral populair onder zelfstandige ondernemers, zoals zzp’ers. In deze vorm werken ondernemers samen aan projecten of opdrachten die ze individueel niet kunnen uitvoeren. Een groot voordeel is dat opdrachtgevers één aanspreekpunt hebben, terwijl de leden van de coöperatie hun zelfstandigheid behouden. Dit maakt de ondernemerscoöperatie een flexibele en toegankelijke rechtsvorm voor professionals die willen samenwerken zonder hun eigen onderneming op te geven.

Naast deze hoofdvormen bestaan er nog andere soorten coöperaties, zoals consumentencoöperaties en producentencoöperaties, elk gericht op het versterken van de belangen van haar leden. Welke vorm je ook kiest, het uitgangspunt blijft dat leden samen sterker staan en door samenwerking meer kunnen bereiken dan alleen.

3. Waarom coöperaties belangrijk zijn in het Nederlandse bedrijfsleven

Coöperaties spelen sinds de 19e eeuw een cruciale rol in de Nederlandse economie. Ontstaan als reactie op de Industriële Revolutie, boden ze kleine ondernemers, boeren en arbeiders een manier om zich te organiseren tegen marktmacht van grote spelers. Bewustzijn over de coöperatie als een rechtsvorm groeit, ondanks dat deze minder bekend is dan andere vormen zoals BV of NV.

Moderne relevantie:

• Rabobank: Grootste coöperatieve bank van Nederland met meer dan €600 miljard aan activa
• FrieslandCampina: Internationale zuivelgigant eigendom van 16.000 melkveehouders
• PLUS: Supermarktketen waarbij zelfstandige ondernemers samenwerken
• Coöperaties kunnen collectief producten of diensten aanbieden, waardoor leden toegang krijgen tot een bredere markt

Statistieken en impact: Nederland telt ongeveer 2.500 economisch actieve coöperaties, actief in sectoren van landbouw tot zorg. Deze organisaties bedienen miljoenen leden en genereren gezamenlijk tientallen miljarden euro’s omzet.

Voordelen voor leden:

• Kostendeling: Gedeelde kosten voor inkoop, marketing en administratie
• Gezamenlijke inkoopmacht: Betere onderhandelingspositie bij leveranciers
• Risicospreiding: Verdeling van ondernemersrisico’s over meerdere leden; door samen te werken met andere leden worden inkomsten en risico’s eerlijk verdeeld.
• Schaalvoordelen: Toegang tot markten en diensten die individueel onbereikbaar zijn

4. Vergelijkingstabel: Coöperatie vs andere rechtsvormen

5. Stap-voor-stap: Hoe een coöperatie werkt in de praktijk

Stap 1: Structuur en organisatie begrijpen

Een coöperatie bestaat uit verschillende organen die elk hun eigen rol hebben:

Algemene ledenvergadering:

• Hoogste orgaan binnen de coöperatie
• Neemt belangrijke besluiten over statutenwijzigingen, benoeming bestuur, en winstbestemming
• Alle leden hebben stemrecht, ongeacht hun financiële inbreng
• De hoogste macht binnen een coöperatie is de algemene ledenvergadering, waar leden hun stemrecht uitoefenen. Leden maken zelf afspraken over de verdeling van de winst binnen de coöperatie. Een deel van de winst, de verlengstukwinst, wordt naar rato uitgekeerd aan de leden.

Bestuur:

• Dagelijkse leiding van de coöperatie
• Bestuur gaat overeenkomsten aan namens de coöperatie
• Verantwoording afleggen aan de algemene ledenvergadering
• Toezicht houden op de dagelijkse gang van zaken
• De bestuursleden van de coöperatie worden ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en zijn verantwoordelijk voor de governance van de coöperatie.
• Een coöperatie kan ook contracten afsluiten met derden, dat moet in de statuten staan. Bestuurders zijn in principe niet aansprakelijk voor mogelijke schulden van de coöperatie, behalve bij wanbestuur.

Leden:

• Eigenaren van de coöperatie
• Zowel klant als eigenaar van de onderneming
• Recht op informatie en medezeggenschap

Stap 2: Aansprakelijkheidsvormen

Bij oprichting moet gekozen worden tussen drie aansprakelijkheidsvormen:

• Leden zijn volledig uitgesloten van aansprakelijkheid voor schulden
• Meest gebruikte vorm voor moderne coöperaties
• Beschermt persoonlijk vermogen van leden
• Bij een coöperatie B.A. of W.A. moet het bestuur ieder jaar een ledenlijst bij de Kamer van Koophandel deponeren. Let op: een bestuurder kan in bepaalde gevallen, zoals bij wanbestuur, persoonlijk aansprakelijk worden gesteld.
• Leden zijn volledig uitgesloten van aansprakelijkheid voor schulden
• Meest gebruikte vorm voor moderne coöperaties
• Beschermt persoonlijk vermogen van leden

B.A. (Beperkte Aansprakelijkheid):

• Leden zijn beperkt aansprakelijk tot een vooraf bepaald bedrag
• Vaak gebruikt bij coöperaties waar leden een gelijk deel van risico willen dragen
• Maximale aansprakelijkheid staat in de statuten
• Leden kunnen hoofdelijke aansprakelijk worden gesteld
• Vergelijkbaar met VOF-structuur
• Weinig gebruikt vanwege hoge risico’s voor leden
• Als leden kiezen voor wettelijke aansprakelijkheid (WA) zijn ze gezamenlijk en voor een gelijk deel aansprakelijk voor schulden.
• Leden kunnen hoofdelijke aansprakelijk worden gesteld
• Vergelijkbaar met VOF-structuur
• Weinig gebruikt vanwege hoge risico’s voor leden

Deze drie vormen van aansprakelijkheid bepalen de mate waarin leden financieel verantwoordelijk zijn voor de schulden van de coöperatie. Een coöperatie moet overeenkomstig haar aansprakelijkheidsregeling UA, BA, of WA aan het eind van haar naam voeren.

U.A. (Uitgesloten Aansprakelijkheid):

• Leden zijn volledig uitgesloten van aansprakelijkheid voor schulden
• Meest gebruikte vorm voor moderne coöperaties
• Beschermt persoonlijk vermogen van leden

B.A. (Beperkte Aansprakelijkheid):

• Leden zijn beperkt aansprakelijk tot een vooraf bepaald bedrag
• Vaak gebruikt bij coöperaties waar leden een gelijk deel van risico willen dragen
• Maximale aansprakelijkheid staat in de statuten

W.A. (Wettelijke Aansprakelijkheid):

• Leden kunnen hoofdelijke aansprakelijk worden gesteld
• Vergelijkbaar met VOF-structuur
• Weinig gebruikt vanwege hoge risico’s voor leden

Stap 3: Oprichting en registratie

• Een coöperatie wordt officieel opgericht door het opstellen van een notariële akte en de inschrijving bij de Kamer van Koophandel.
• Een notaris stelt de oprichtingsakte op
• Statuten worden opgenomen in de akte
• Notaris schrijft alle leden op als medeoprichters
• De notariële akte bevat de statuten van de coöperatie, waarin belangrijke afspraken en regels worden vastgelegd. Statuten van de coöperatie moeten bij de notaris aangepast worden om wijzigbare afspraken te kunnen maken. Bij de oprichting van een coöperatie worden ook voorwaarden voor het lidmaatschap in de statuten opgenomen.
• Een notaris stelt de oprichtingsakte op
• Statuten worden opgenomen in de akte
• Notaris schrijft alle leden op als medeoprichters
• De notariële akte bevat de statuten van de coöperatie, waarin belangrijke afspraken en regels worden vastgelegd. Statuten van de coöperatie moeten bij de notaris aangepast worden om wijzigbare afspraken te kunnen maken. Bij de oprichting van een coöperatie worden ook voorwaarden voor het lidmaatschap in de statuten opgenomen.
• Een notaris stelt de oprichtingsakte op
• Statuten worden opgenomen in de akte
• Notaris schrijft alle leden op als medeoprichters

Verplichte registraties:

• Inschrijving bij KVK Handelsregister binnen 8 dagen
• BTW identificatienummer aanvragen indien van toepassing
• UBO-registratie (uiteindelijk belanghebbenden) verplicht
• Eventuele branchespecifieke vergunningen
• De coöperatie moet worden ingeschreven in het Handelsregister om officieel te kunnen opereren
• Inschrijving bij KVK Handelsregister binnen 8 dagen
• BTW identificatienummer aanvragen indien van toepassing
• UBO-registratie (uiteindelijk belanghebbenden) verplicht
• Eventuele branchespecifieke vergunningen

Belastingverplichtingen:

• Coöperatie vennootschapsbelasting: standaardtarief van toepassing
• BTW-registratie bij omzet boven €20.000
• Loonheffingen indien personeel in dienst. Coöperaties moeten voldoen aan wettelijke vereisten voor administratie en jaarstukken. Er zijn jaarlijkse verplichtingen voor het opstellen van jaarstukken door de coöperatie.

Administratie en jaarstukken bij coöperaties

Een solide administratie vormt de ruggengraat van elke coöperatie. Niet alleen is het wettelijk verplicht, het zorgt er ook voor dat de coöperatie transparant en verantwoord kan opereren richting haar leden en externe partijen. Of je nu een coöperatie met beperkte aansprakelijkheid (BA), wettelijke aansprakelijkheid (WA) of uitgesloten aansprakelijkheid (UA) hebt, de administratieve verplichtingen zijn een essentieel onderdeel van het coöperatief ondernemen.

7. Winst en belasting bij coöperaties

De financiële structuur van een coöperatie is uniek en biedt leden verschillende mogelijkheden om te profiteren van het gezamenlijke succes. De winst van een coöperatie bestaat uit twee delen: de verlengstukwinst en de winst van de coöperatie zelf. De verlengstukwinst is het deel van de winst dat direct wordt uitgekeerd aan de leden van de coöperatie, meestal op basis van hun bijdrage of het werk dat zij hebben verricht binnen de coöperatie. Dit zorgt ervoor dat de leden direct profiteren van hun inzet en samenwerking.

Het andere deel is de winst die binnen de coöperatie blijft. Deze winst kan worden gebruikt voor investeringen in de onderneming, zoals uitbreiding, innovatie of het versterken van de financiële positie. Ook kan de coöperatie besluiten om een deel van deze winst alsnog uit te keren aan de leden, afhankelijk van wat er in de statuten is vastgelegd.

Op fiscaal gebied geldt dat de coöperatie vennootschapsbelasting betaalt over de winst die na uitkering van de verlengstukwinst overblijft. Dit maakt de coöperatie vergelijkbaar met andere rechtspersonen zoals de BV. Leden van de coöperatie die als zelfstandige ondernemer werken, bijvoorbeeld met een eenmanszaak, betalen inkomstenbelasting over hun eigen winst, inclusief het deel dat zij als verlengstukwinst uit de coöperatie ontvangen.

Daarnaast moet de coöperatie zich inschrijven bij de Belastingdienst en krijgt zij een btw-identificatienummer. De coöperatie is verplicht om btw-aangifte te doen over haar omzet. Leden van de coöperatie kunnen daarnaast ook zelfstandig ondernemer zijn voor de btw en moeten dan btw rekenen bij het factureren aan de coöperatie. Zo blijft de fiscale positie van zowel de coöperatie als haar leden helder en transparant, en kunnen beide optimaal profiteren van de voordelen van coöperatief ondernemen.

6. Veel voorkomende misverstanden over coöperaties

Misverstand 1: Coöperaties zijn alleen voor boeren en zuivelindustrie Hoewel landbouwcoöperaties historisch belangrijk zijn, bestaan er tegenwoordig coöperaties in vrijwel elke sector: energie, zorg, retail, transport en dienstverlening. ZZP’ers kunnen bijvoorbeeld samenwerken in een coöperatie voor gezamenlijke opdrachtenwerving.

Misverstand 2: Coöperaties mogen geen winst maken Coöperaties mogen wel degelijk winst uitkeren aan leden. Het verschil met een vereniging is juist dat de uitgekeerde winst toegestaan is, mits dit gebeurt volgens de statuten en ten gunste van de materiële belangen van leden.

Misverstand 3: Alle leden zijn altijd persoonlijk aansprakelijk Bij U.A. (uitgesloten aansprakelijkheid) zijn leden helemaal niet leden aansprakelijk voor schulden van de coöperatie. Ook oud leden zijn uitgesloten van aansprakelijkheid na beëindiging van hun lidmaatschap.

Pro tip: Voorkom deze misverstanden door vanaf het begin duidelijke voorlichting te geven over de gekozen aansprakelijkheidsvorm en de mogelijkheden binnen het coöperatieve model.

7. Praktijkvoorbeeld: Succesvolle Nederlandse coöperatie

Case study: FrieslandCampina – van lokale zuivelfabrieken naar internationale coöperatie

Uitgangssituatie (1871): Lokale melkveehouders in Friesland richtten kleine coöperatieve zuivelfabrieken op om gezamenlijk melk te verwerken en af te zetten. Individuele boeren waren te klein om rechtstreeks met grote afnemers te onderhandelen.

Stappen naar succes:

1. Lokale samenwerking: Boeren binnen een bepaalde regio bundelden hun melk
2. Het gezamenlijke product, namelijk zuivel, vormt de basis van de samenwerking binnen de coöperatie en staat centraal in de gezamenlijke bedrijfsvoering.
3. Fusies en schaalvergroting: Kleinere coöperaties fuseerden tot regionale spelers
4. Internationalisering: Uitbreiding naar buitenlandse markten voor betere afzetmogelijkheden
5. Innovatie en modernisering: Investeringen in technologie en productinnovatie
6. Strategische overnames: Groei door acquisities in binnen- en buitenland

Huidige resultaten (2023):

Deze case toont aan hoe een coöperatie kan groeien van lokale samenwerking naar een internationale speler, waarbij leden profiteren van schaalvoordelen en een sterkere marktpositie.

8. Veelgestelde vragen over coöperatie betekenis

Vraag 1: Wat is het verschil tussen een coöperatie en een vereniging? Een coöperatie mag winst uitkeren aan leden en richt zich op materiële belangen, terwijl een vereniging idealistische doelen nastreeft en geen winst mag uitkeren. Beide hebben rechtspersoonlijkheid en een democratische bestuurstructuur.

Vraag 2: Kunnen coöperaties winst uitkeren aan leden? Ja, dat is een belangrijk verschil met verenigingen. Coöperaties mogen winst uitkeren aan leden, mits dit staat in de statuten en gebeurt volgens de afgesproken verdeelsleutel.

Vraag 3: Welke belastingen betaalt een coöperatie? Een coöperatie is onderworpen aan vennootschapsbelasting (25,8% over winst boven €395.000), BTW over omzet, en loonheffingen indien personeel in dienst. Hierover betaalt de coöperatie net als andere rechtspersonen.

Vraag 4: Is een coöperatie geschikt voor ZZP’ers? Ja, zelfstandige ondernemers kunnen een coöperatie oprichten voor gezamenlijke inkoop, opdrachtenwerving, of het delen van kantoorruimte. Let wel op dat dit gevolgen kan hebben voor de sociale zekerheid en sociale premies.

Vraag 5: Hoe stop je met een coöperatie? Een coöperatie wordt ontbonden door een officieel besluit van de algemene ledenvergadering, gevolgd door vereffening en uitschrijving bij de KVK. Eventueel resterend vermogen wordt verdeeld volgens de statuten. Bij ontbinding of faillissement kunnen de leden van de coöperatie aansprakelijk zijn tegenover de coöperatie zelf voor een eventueel tekort.

9. Conclusie: Belangrijkste punten over coöperatie betekenis

De 5 belangrijkste punten over coöperaties:

1. Democratische eigendom: Leden zijn samen eigenaar en besturen democratisch met gelijke stemrechten
2. Flexibele aansprakelijkheid: Keuze tussen U.A., B.A., of W.A. bepaalt persoonlijke risico’s van leden
3. Economische voordelen: Schaalvoordelen, kostendeling en gezamenlijke inkoopmacht versterken marktpositie
4. Winstuitkering toegestaan: Anders dan verenigingen mogen coöperaties winst uitkeren aan leden
5. Brede toepassingsmogelijkheden: Geschikt voor diverse sectoren, van landbouw tot moderne dienstverlening

Wanneer is een coöperatie geschikt? Een coöperatie past goed bij ondernemers die willen samenwerken maar hun zelfstandigheid willen behouden, gezamenlijk willen inkopen of verkopen, of democratische zeggenschap belangrijk vinden.

Wanneer niet geschikt? Bij snelle besluitvorming, externe investeerders, of wanneer leden zeer verschillende belangen hebben die moeilijk te verenigen zijn.

Vervolgstap: Overweeg je een coöperatie op te richten? Neem contact op met een notaris of een advocaat van Law & More voor advies op maat.

Actie: Evalueer of de voordelen van coöperatief ondernemen passen bij jouw bedrijfsdoelen en of je bereid bent te investeren in democratische besluitvorming en ledenbetrokkenheid.