Omzetting VOF in BV: Complete Gids voor Jouw Bedrijf

Je vof omzetten naar een bv is een serieuze stap. Meestal komt die ingeving niet zomaar uit de lucht vallen, maar zijn er twee duidelijke aanjagers: je wilt je privévermogen beschermen óf je wilt fiscaal voordeel behalen nu de winst flink groeit. In een vof ben je nu eenmaal persoonlijk aansprakelijk voor alle schulden. Een bv is daarentegen een aparte juridische entiteit, wat die aansprakelijkheid inperkt tot de vennootschap zelf.

Wanneer is de omzetting van vof naar bv de juiste stap

De vraag is eigenlijk niet of je de overstap moet maken, maar wanneer. Voor de meeste groeiende ondernemers komt er een natuurlijk moment waarop de nadelen van een vof zwaarder beginnen te wegen dan de voordelen. Dat moment wordt bijna altijd bepaald door twee factoren: het risico dat je loopt en de winst die je maakt.

Een schild voor je privévermogen

In een vof ben je als vennoot met huid en haar aansprakelijk voor de schulden van je bedrijf. Gaat het mis en kan de onderneming een flinke schuld niet terugbetalen? Dan kunnen schuldeisers bij jouw spaargeld, je huis of andere persoonlijke bezittingen aankloppen. Dat is en blijft het grootste risico van de vof.

De overstap naar een bv trekt een duidelijke streep tussen het bedrijf en jou als persoon. De bv wordt een eigen 'rechtspersoon'. Concreet betekent dit dat bij financiële tegenvallers in principe alleen het vermogen van de bv kan worden aangesproken. Je privévermogen is dan veilig, tenzij er sprake is van uitzonderingen zoals aantoonbaar wanbestuur. Deze bescherming wordt steeds belangrijker naarmate je bedrijf groeit, grotere contracten afsluit of meer personeel aanneemt.

Onderzoek binnen de Nederlandse accountantspraktijk bevestigt dit beeld. De voornaamste drijfveer voor ondernemers om de knoop door te hakken is een combinatie van het beperken van persoonlijke aansprakelijkheid en fiscale optimalisatie. Bij een vof brengt hoofdelijke aansprakelijkheid je privévermogen in gevaar, terwijl een bv dat risico beperkt tot het kapitaal dat in de vennootschap zit. Meer achtergrondinformatie over deze motivatie vind je op wefiscare.nl.

Het fiscale omslagpunt bereiken

De tweede grote reden is de belastingdruk. Bij een vof wordt de winst rechtstreeks bij jou en je mede-vennoten belast via de inkomstenbelasting in box 1. Hoewel je profiteert van fijne aftrekposten zoals de zelfstandigenaftrek en MKB-winstvrijstelling, tikt het tarief in de hoogste schijf aan tot bijna 50%.

Een bv daarentegen betaalt vennootschapsbelasting (VPB) over de winst, en dat tarief ligt een stuk lager. Vervolgens betaal je als directeur-grootaandeelhouder (DGA) inkomstenbelasting over het salaris dat je jezelf uitkeert en eventueel dividendbelasting (box 2) over de winst die je naar privé haalt.

Het financiële 'omslagpunt' is het winstniveau waarop de totale belastingdruk in een bv lager uitpakt dan de inkomstenbelasting in een vof. In de praktijk ligt dit punt vaak bij een winst van zo'n € 100.000 tot € 150.000 per vennoot.

Blijf je onder dit bedrag? Dan is de vof door de ondernemersaftrekposten vaak nog fiscaal gunstiger. Schiet je eroverheen, dan wordt de bv al snel een stuk aantrekkelijker. Het geeft je de mogelijkheid om winst tegen een lager belastingtarief in de onderneming te houden, zodat je die later kunt herinvesteren of op een fiscaal gunstig moment als dividend kunt uitkeren.

Vergelijking vof versus bv in één oogopslag

Om de keuze nog wat concreter te maken, heb ik de belangrijkste verschillen tussen de vof en de bv voor je naast elkaar gezet. Zo zie je direct waar de klepels hangen.

Deze tabel helpt je om de gevolgen van een omzetting vof in bv snel te overzien en de juiste afweging voor jouw situatie te maken. Het is een beslissing met flinke impact, dus zorg dat je goed geïnformeerd bent.

De drie methoden om je vof om te zetten: welke route past bij jou?

De kogel is door de kerk: je gaat de vof omzetten naar een bv. Een mooie stap! Maar dan dient de volgende, cruciale vraag zich aan: hoe ga je dat precies aanpakken? Er is namelijk niet één standaardroute. Voor de omzetting van een vof naar een bv zijn er drie gangbare methoden, elk met totaal andere fiscale consequenties.

De keuze die je maakt, heeft direct invloed op de belasting die je betaalt en de manier waarop je de waarde van je onderneming overdraagt. De drie smaken zijn: de activa-passiva inbreng, de ruisende inbreng en de geruisloze inbreng. Het is essentieel om te weten welke route het beste aansluit bij jouw plannen. Ben je bijvoorbeeld van plan de bv over een paar jaar te verkopen? Dan is een andere methode slimmer dan wanneer je van plan bent alle winst te herinvesteren.

Activa-passiva inbreng: de meest directe route

De activa-passiva inbreng is eigenlijk de meest rechttoe rechtaan manier. Je richt een gloednieuwe bv op en verkoopt vervolgens alle bezittingen (activa) en schulden (passiva) van je vof aan deze nieuwe bv. Zie het als een doodnormale verkoop, maar dan tussen je oude en je nieuwe bedrijfsvorm.

In de praktijk betekent dit dat er een koopovereenkomst wordt opgesteld. Daarin staat precies gespecificeerd wat je verkoopt: de inventaris, de openstaande facturen, misschien zelfs het bedrijfspand. Het verschil tussen de werkelijke waarde en de boekwaarde van alles wat je inbrengt, wordt gezien als stakingswinst. En ja, over die winst moet je direct inkomstenbelasting betalen in box 1.

Een voorbeeld uit de praktijk
Stel, je vof heeft een machinepark dat voor € 50.000 in de boeken staat. De werkelijke marktwaarde is echter € 90.000. Bij de activa-passiva inbreng realiseer je direct een stakingswinst van € 40.000 waarover je moet afrekenen met de fiscus. Het voordeel? De bv begint met een hogere waarde op de balans en kan dus ook over een hoger bedrag afschrijven, wat de komende jaren weer een belastingvoordeel oplevert.

Ruisende inbreng: fiscaal afrekenen met oog op de toekomst

De ruisende inbreng lijkt qua belastingheffing veel op de activa-passiva transactie, maar de juridische afwikkeling is net even anders. In plaats van een simpele koopovereenkomst, breng je de volledige onderneming in de bv in, in ruil voor aandelen. Ook hier wordt de vof fiscaal gezien "gestaakt" en moet je direct afrekenen over de meerwaarde in de onderneming (denk aan goodwill en stille reserves).

Waarom zou je hier dan voor kiezen? Een groot voordeel is dat de bv start met actuele, hogere boekwaarden. Dit maakt de bv "lichter" en dus aantrekkelijker voor een eventuele verkoop in de toekomst. Bovendien kun je meteen beginnen met afschrijven op die hogere waarden.

Een ruisende inbreng is vaak de slimste zet als je al concrete plannen hebt om de bv (of de aandelen) binnen drie jaar na de omzetting te verkopen. Je betaalt de belasting nu, maar voorkomt daarmee de beperkingen die bij de geruisloze methode om de hoek komen kijken.

Geruisloze inbreng: de belastingclaim doorschuiven

De geruisloze inbreng is fiscaal de meest complexe, maar vaak ook de meest populaire route. De naam zegt het al: de omzetting gebeurt ‘geruisloos’, zonder dat je direct met de Belastingdienst hoeft af te rekenen. Je staakt de vof fiscaal gezien niet, maar zet de onderneming voort in de bv. De bv gaat simpelweg verder met dezelfde (lage) boekwaarden als de vof.

De belastingclaim over de meerwaarde wordt doorgeschoven naar een later moment. Dit is ideaal als er veel stille reserves of goodwill in je bedrijf zit en je het geld niet hebt – of wilt gebruiken – om direct een flinke belastingaanslag te betalen. Er kleven echter wel strenge voorwaarden aan. De bekendste is het 'verbod' om de aandelen van de bv binnen drie jaar na de inbreng te verkopen. Doe je dat wel, dan moet je alsnog afrekenen.

De keuze is dus echt strategisch. Statistisch gezien ligt het fiscale omslagpunt voor de omzetting van vof naar bv vaak bij een jaarwinst tussen € 200.000 en € 250.000. De gekozen methode hangt echter sterk af van de aanwezige stille reserves en je toekomstplannen. Wil je meer weten over dit omslagpunt en de strategische keuzes? Op Tint.nl lees je er meer over. Het is cruciaal om elke methode goed door te spreken met je accountant of fiscalist om te bepalen wat voor jou de meest gunstige route is.

Oké, je weet nu welke smaken er zijn. Tijd om de overstap van vof naar bv concreet te maken. Dit is de routekaart.

Het hele proces kan best overweldigend lijken, maar met een helder stappenplan is het prima te doen. Zie dit niet als een droog, theoretisch verhaal, maar als een praktische gids die je door elke fase loodst. Van de eerste gesprekken tot de uiteindelijke inschrijving bij de Kamer van Koophandel.

Het doel is simpel: zorgen dat je niks vergeet en de overgang vlekkeloos verloopt. Een goede voorbereiding bespaart je niet alleen een hoop stress, maar voorkomt ook dure fouten en onnodige vertraging.

Eerst de basis: leg alles vast in een intentieverklaring

Voordat je ook maar een notaris belt, begin je intern met een cruciaal document: de intentieverklaring. Dit is niets meer dan een schriftelijke afspraak tussen jou en je mede-vennoten. Hierin zetten jullie zwart op wit dat jullie de vof willen omzetten naar een bv.

Waarom is dit zo belangrijk? Het dwingt je om vooraf de neuzen dezelfde kant op te krijgen en de belangrijkste afspraken vast te leggen. Zonder dit document loop je het risico dat er later discussies ontstaan die het hele proces kunnen lamleggen. Geloof me, dat wil je niet.

Wat moet erin staan? Denk aan de volgende punten:

• De gekozen methode: Wordt het een ruisende of een geruisloze inbreng? Deze keuze bepaalt de fiscale afrekening.

• Waardering van de inbreng: Hoe bepalen jullie de waarde van alles wat in de vof zit?

• Verdeling van de aandelen: Wie krijgt hoeveel aandelen in de nieuwe bv?

• De omzettingsdatum: Per wanneer moet de bv fiscaal gaan draaien?

Vooral bij een geruisloze omzetting is zo'n verklaring onmisbaar. Hiervoor geldt namelijk een keiharde deadline: de intentieverklaring moet vóór 1 oktober van het lopende jaar bij de Belastingdienst liggen. De notaris heeft dan tot uiterlijk maart van het jaar erop om de omzetting af te ronden. Zo kun je met terugwerkende kracht profiteren van de bv-voordelen over het hele voorgaande jaar. Meer details over deze procedure en de aktes vind je in deze gids.

De notaris en de oprichtingsdocumenten

Met de getekende intentieverklaring in je tas, klop je aan bij de notaris. Dit is een verplichte stap; in Nederland kun je simpelweg geen bv oprichten zonder notariële akte. De notaris is de spil in het web en stelt de twee belangrijkste documenten voor je op.

Het eerste is de oprichtingsakte. Dit is feitelijk de geboorteakte van je bv. Hierin staan de statuten: de officiële regels van de vennootschap. Denk aan de naam, het doel, de vestigingsplaats en de afspraken over aandelen en besluitvorming.

Het tweede document is de akte van inbreng. Hierin wordt de daadwerkelijke overdracht van de vof naar de bv vastgelegd. De notaris beschrijft precies welke bezittingen (activa) en schulden (passiva) overgaan naar de nieuwe bv. De inbrengbalans, die je accountant opstelt, vormt hiervoor de basis.

Tip uit de praktijk: Ga voor een notaris die vaker met dit bijltje heeft gehakt. Een ervaren notaris denkt proactief met je mee, stelt kritische vragen over de statuten en kan je wijzen op juridische valkuilen. Vraag altijd vooraf een duidelijke offerte, dan kom je achteraf niet voor verrassingen te staan.

De laatste loodjes: registratie en afronding

Zodra de aktes zijn getekend bij de notaris, is de bv juridisch gezien een feit. Gefeliciteerd! Maar je bent er nog niet helemaal. De laatste fase is de administratieve afronding.

De notaris regelt de inschrijving van de nieuwe bv in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel (KvK). Vanaf dat moment besta je officieel en kun je zakendoen onder de bv-vlag. Tegelijkertijd moet de oude vof natuurlijk worden uitgeschreven.

Vergeet deze praktische acties niet:

• Bankzaken: Open een nieuwe zakelijke bankrekening op naam van de bv en zeg de oude vof-rekening op.

• Relaties informeren: Breng je klanten, leveranciers en andere partners op de hoogte van de nieuwe rechtsvorm.

• Contracten overzetten: Cruciaal! Zorg dat belangrijke contracten (huur, lease, abonnementen) worden overgezet van de vof naar de bv.

Een realistische doorlooptijd voor dit hele traject, van intentieverklaring tot KvK-inschrijving, is gemiddeld zo'n twee tot vier maanden. Door deze stappen te volgen, pak je het gestructureerd aan. Zo zorg je voor een soepele overgang en kun jij je snel weer focussen op waar het echt om draait: ondernemen.

Kosten en fiscale gevolgen van de overstap

De overstap van een vof naar een bv is meer dan alleen een juridische formaliteit. Zie het als een serieuze financiële investering in de toekomst van je bedrijf. Om de juiste keuze te maken, is het cruciaal dat je een compleet en eerlijk beeld hebt van wat er op je afkomt, zowel qua kosten als op fiscaal gebied.

Een helder overzicht voorkomt nare verrassingen achteraf. Zo kun je goed inschatten of de stap naar de bv voor jou wel echt loont. Laten we de kostenposten eens op een rij zetten en daarna duiken in de nieuwe fiscale spelregels die voor jou als directeur-grootaandeelhouder (DGA) gaan gelden.

De eenmalige kosten van de omzetting

Je maakt in het begin een aantal kosten om de bv correct op te richten en de vof erin 'onder te brengen'. Deze investering betaalt zich later terug in de vorm van meer zekerheid en (hopelijk) fiscale voordelen.

De belangrijkste kostenposten die je kunt verwachten:

• Notariskosten: Dit is meestal de grootste hap uit je budget. De notaris stelt de oprichtingsakte op en, heel belangrijk, de akte van inbreng. De tarieven lopen nogal uiteen, maar reken op een bedrag ergens tussen de € 1.000 en € 2.000.

• Advieskosten: Je accountant of fiscalist is hier goud waard. Hij of zij helpt je met de inbrengbalans, de waardering van je onderneming en de cruciale keuze tussen ruisende of geruisloze inbreng. De begeleiding kost je doorgaans tussen de € 500 en € 1.500.

• KvK-inschrijving: Een bescheiden maar noodzakelijke post. De inschrijving van je nieuwe bv bij de Kamer van Koophandel kost je eenmalig iets meer dan € 80.

Een goede adviseur verdient zichzelf dubbel en dwars terug. Proberen te bezuinigen op deskundig advies is een klassieke valkuil. Een verkeerde keuze bij de start kan je fiscaal nog jaren achtervolgen. Zie het dus echt als een investering in een solide basis voor je bedrijf.

Om je een concreter beeld te geven, hebben we de kosten hieronder in een overzichtelijke tabel gezet.

Indicatie van de kosten bij omzetting

De onderstaande tabel geeft een gemiddelde indicatie van de kosten die je kunt verwachten. Bedenk wel dat de uiteindelijke prijs afhangt van de complexiteit van je onderneming en de tarieven van de specialisten die je inschakelt.

Naast deze eenmalige opstartkosten krijg je als bv-eigenaar dus ook te maken met terugkerende administratieve kosten. De boekhouding van een bv is complexer dan die van een vof, wat logischerwijs leidt tot hogere jaarlijkse kosten voor je accountant.

De nieuwe fiscale realiteit als DGA

Zodra de bv een feit is, stap je in een compleet andere fiscale wereld. De vertrouwde inkomstenbelasting uit je vof-tijd maakt plaats voor een mix van vennootschapsbelasting, loonbelasting en dividendbelasting. Dat klinkt misschien ingewikkeld, maar het biedt ook allerlei nieuwe mogelijkheden om je belastingdruk slim te sturen.

Vennootschapsbelasting (VPB)
Je bv betaalt belasting over de winst: de vennootschapsbelasting. In 2024 betaal je 19% over de winst tot € 200.000. Over alles daarboven betaal je 25,8%. Dit is een stuk lager dan het toptarief in de inkomstenbelasting, en dat is precies een van de grote voordelen van een bv.

De gebruikelijkloonregeling
Als directeur-grootaandeelhouder (DGA) word je werknemer van je eigen bv. Je bent daarom wettelijk verplicht om jezelf een salaris uit te keren dat 'gebruikelijk' is voor het werk dat je doet. De Belastingdienst heeft daar duidelijke regels voor. Je salaris moet minimaal het hoogste zijn van deze drie bedragen:

1. Het loon van iemand met een vergelijkbare baan.

2. Het salaris van de best verdienende werknemer in je bv.

3. Een vastgesteld minimumbedrag, dat voor 2024 € 56.000 is.

Over dit salaris betaal je 'gewoon' loonbelasting in box 1, net als iedere andere werknemer. Het is een fundamenteel onderdeel van je nieuwe financiële planning.

Slim omgaan met salaris en dividend

Oké, de bv heeft winst gemaakt, de vennootschapsbelasting is betaald en jij hebt je DGA-salaris ontvangen. Wat doe je met de winst die dan nog over is? Je kunt het in de bv laten om te herinvesteren in je bedrijf, of je kunt het aan jezelf uitkeren als dividend.

Over dat dividend betaal je inkomstenbelasting in box 2. De tarieven voor 2024 zijn: 24,5% over de eerste € 67.000 aan dividend en 33% over alles daarboven.

De kunst is om de perfecte balans te vinden tussen je salaris en een eventuele dividenduitkering. Een hoger salaris geeft meer zekerheid (denk aan pensioenopbouw en hypotheekaanvragen), maar wordt zwaarder belast in box 1. Een lager salaris (uiteraard wel binnen de wettelijke regels) in combinatie met meer dividend kan je totale belastingdruk juist verlagen. Dit is precies het speelveld waar een goede fiscalist het verschil maakt. Samen stippel je een strategie uit die naadloos aansluit op jouw persoonlijke situatie en zakelijke ambities.

Veelvoorkomende valkuilen die je moet vermijden

De omzetting van een vof naar een bv is een traject vol regels, deadlines en cruciale keuzes. Het is dan ook niet zo vreemd dat veel ondernemers in dezelfde bekende vallen trappen. Het goede nieuws? Als je weet waar je op moet letten, kun je deze fouten gelukkig eenvoudig omzeilen.

Een goede voorbereiding maakt het hele proces niet alleen een stuk soepeler, maar voorkomt ook kostbare naheffingen of juridische hoofdpijn in de toekomst. Laten we de meest gemaakte fouten eens onder de loep nemen, inclusief concrete tips om ze te ontwijken.

Te laat in actie komen voor de geruisloze inbreng

Dit is misschien wel de meest voorkomende én kostbaarste fout: het missen van de deadlines voor een geruisloze omzetting met terugwerkende kracht. Ik zie het vaak gebeuren dat ondernemers in het najaar besluiten de overstap te maken. Ze zijn dan eigenlijk al te laat om de fiscale voordelen over het lopende jaar nog mee te pakken.

Voor een geruisloze inbreng met terugwerkende kracht tot 1 januari moet je namelijk vóór 1 oktober van datzelfde jaar een intentieverklaring hebben geregistreerd bij de Belastingdienst. Mis je die datum, dan schuift de mogelijkheid om fiscaal geruisloos om te zetten een heel jaar op. Dat kan je zomaar duizenden euro's aan belastingvoordeel kosten.

Tip uit de praktijk: Begin je oriëntatie op de omzetting idealiter al in het voorjaar. Dan heb je alle tijd om met adviseurs te praten, de juiste methode te kiezen en alle documenten rustig voor te bereiden. Zo kom je in september niet in tijdnood en weet je zeker dat je die cruciale deadline van 1 oktober haalt.

Een onjuiste waardering van je bedrijf

Bij het inbrengen van je vof in de nieuwe bv moet de waarde van de onderneming correct worden vastgesteld. Het is een serieuze valkuil om de waarde van bijvoorbeeld goodwill of stille reserves (de meerwaarde in je bedrijfsmiddelen) te onderschatten.

Een te lage waardering kan later voor vervelende discussies met de Belastingdienst zorgen, met mogelijk een flinke naheffing als gevolg. Dit komt bijvoorbeeld aan het licht als je de aandelen van de bv binnen een paar jaar verkoopt voor een veel hogere prijs dan de oorspronkelijke inbrengwaarde.

Schakel daarom altijd een accountant of een waarderingsdeskundige in. Zij kunnen een objectieve en goed onderbouwde waardering van je onderneming opstellen. Dit document is onmisbaar voor de akte van inbreng en geeft je een solide basis voor de toekomst.

De administratieve last van een bv onderschatten

De overstap van een vof naar een bv brengt een flinke verzwaring van je administratieve plichten met zich mee. Waar de administratie van een vof relatief overzichtelijk is, heeft een bv te maken met veel strengere regels.

Denk bijvoorbeeld aan:

• Publicatieplicht: Je bent verplicht om elk jaar een jaarrekening te deponeren bij de Kamer van Koophandel.

• DGA-salaris: Je moet je houden aan de gebruikelijkloonregeling en een correcte salarisadministratie voeren voor jezelf.

• Aandeelhoudersregister: Het bijhouden van een register met wie de aandeelhouders zijn, is verplicht.

• Notulen: Formele besluiten, zoals het vaststellen van de jaarrekening, moeten worden vastgelegd in notulen van de aandeelhoudersvergadering.

Veel startende bv-eigenaren verkijken zich op de tijd en de kosten die hiermee gemoeid zijn. Zorg dat je vooraf een helder beeld hebt van deze verplichtingen en budgetteer de extra kosten voor je boekhouder of accountant. Dat voorkomt dat je achter de feiten aanloopt.

Onduidelijke afspraken in de aandeelhoudersovereenkomst

In de vof waren de afspraken met je compagnon misschien informeel en gebaseerd op een handdruk. Bij een bv is het cruciaal om de onderlinge verhoudingen formeel vast te leggen in een aandeelhoudersovereenkomst. Dit is een apart document, naast de statuten, waarin je de 'spelregels' tussen de aandeelhouders afspreekt.

Een veelgemaakte fout is om hier geen of te weinig aandacht aan te besteden. Wat gebeurt er als een van jullie langdurig ziek wordt, wil stoppen, of in het ergste geval komt te overlijden? Zonder duidelijke afspraken kan dit leiden tot conflicten die het voortbestaan van je bedrijf in gevaar brengen.

Leg in deze overeenkomst zaken vast zoals:

• De procedure bij de verkoop van aandelen (bijvoorbeeld een aanbiedingsplicht aan de andere aandeelhouders).

• Afspraken over het uitkeren van dividend.

• Een concurrentie- en relatiebeding.

• Een duidelijke regeling bij arbeidsongeschiktheid of overlijden.

Door deze scenario’s vooraf goed door te spreken en zwart op wit te zetten, creëer je duidelijkheid en zekerheid voor iedereen. Het is een investering in de toekomst van je bedrijf die zich altijd terugbetaalt.

Veelgestelde vragen over de omzetting

De overstap van een vof naar een bv is een grote stap die logischerwijs de nodige vragen oproept. Je staat immers op het punt de juridische en fiscale fundering van je bedrijf te veranderen. Om de laatste onduidelijkheden weg te nemen, heb ik hier de meest prangende vragen voor je op een rij gezet.

Kan ik mijn vof met terugwerkende kracht omzetten?

Ja, dat kan zeker. Dit is zelfs een van de grootste troeven van de geruisloze inbreng. Het stelt je in staat om de winst van een heel boekjaar onder het (meestal gunstigere) bv-regime te laten vallen.

Om hiervan te profiteren, moet je vóór 1 oktober van het lopende jaar een intentieverklaring hebben geregistreerd bij de Belastingdienst. Vanaf dat moment heeft de notaris tot 31 maart van het volgende jaar de tijd om de oprichting juridisch af te ronden. Zo profiteer je fiscaal met terugwerkende kracht, wat een flinke slok op een borrel kan schelen als je een winstgevend jaar achter de rug hebt.

Wat gebeurt er met mijn bestaande contracten en schulden?

Bij de omzetting van vof naar bv gaan in principe alle bezittingen, contracten en schulden over naar de nieuwe bv. Juridisch gezien stapt de bv in de schoenen van de vof.

Toch is het belangrijk om hier zelf de regie in te houden. Breng al je zakelijke relaties – denk aan leveranciers, klanten, de bank en de verhuurder van je pand – actief op de hoogte van de nieuwe rechtsvorm. Voor veel contracten is het namelijk nodig dat zij formeel akkoord gaan met de overzetting op naam van de bv.

Let op: Voor schulden die zijn ontstaan in de vof-periode, blijf je als vennoot vaak nog een tijd persoonlijk aansprakelijk. Dit is een belangrijk punt dat soms over het hoofd wordt gezien. Bespreek met je adviseur hoe dit in jouw situatie zit en welke risico's er na de omzetting nog zijn.

Is een bv altijd de beste keuze bij hoge winst?

Meestal wel, maar het is geen automatisme. Veel ondernemers staren zich blind op het fiscale omslagpunt, maar er spelen meer factoren een rol. Een bv brengt nu eenmaal hogere jaarlijkse kosten met zich mee, zoals voor de administratie, de verplichte jaarrekening en de aangifte vennootschapsbelasting.

Daarnaast moet je als directeur-grootaandeelhouder (DGA) voldoen aan de gebruikelijkloonregeling, wat inhoudt dat je jezelf een minimumsalaris moet uitkeren. De rekensom is dus complexer dan simpelweg belastingtarieven vergelijken.

• Fiscaal voordeel: Over het algemeen wordt het voordeel echt interessant vanaf een winst van zo'n € 100.000 tot € 150.000 per vennoot.

• Andere overwegingen: Zaken als beperking van aansprakelijkheid, toekomstplannen (zoals verkoop of het aantrekken van investeerders) en de professionele uitstraling wegen vaak net zo zwaar mee.

Een persoonlijke berekening, gemaakt door een fiscalist die jouw unieke situatie en ambities kent, is dan ook geen overbodige luxe. Alleen zo maak je een echt weloverwogen keuze.

Ruisend of geruisloos inbrengen: wat is het verschil?

Het cruciale verschil zit 'm in de manier waarop je fiscaal afrekent met de Belastingdienst op het moment van de omzetting.

Bij een ruisende inbreng "staak" je fiscaal gezien je vof. Dit betekent dat je direct inkomstenbelasting betaalt over de meerwaarde (de stille reserves en goodwill) in je bedrijf. De bv start vervolgens met een hogere balanswaarde, waardoor je in de toekomst meer kunt afschrijven. Deze route is vaak interessant als je van plan bent de aandelen van je bv binnen drie jaar te verkopen.

Bij een geruisloze inbreng stel je de belastingheffing uit. De bv gaat verder met de oude, lagere boekwaarden van de vof, en je hoeft op het moment van omzetten niets af te rekenen. De belastingclaim schuift eenvoudigweg door naar de toekomst. Dit is een veelgekozen optie voor ondernemers die waarde in hun bedrijf hebben opgebouwd en hun middelen willen investeren in de groei van de onderneming.

Heb je vragen of behoefte aan advies over de omzetting van een VOF in een BV? Neem contact op met Law & More voor deskundige begeleiding.