Wanneer een duurovereenkomst geen specifieke bepalingen bevat over opzegging, vragen partijen zich vaak af hoe ze een langdurige contractuele relatie kunnen beëindigen.
De Nederlandse wet staat opzegging van duurovereenkomsten zonder contractuele bepaling toe, maar redelijkheid en billijkheid stellen strenge grenzen aan deze mogelijkheid.
Deze regels zorgen ervoor dat partijen niet zomaar langdurige samenwerkingen kunnen beëindigen zonder rekening te houden met elkaars belangen.
De Hoge Raad heeft door de jaren heen duidelijke kaders ontwikkeld voor deze situaties.
Partijen moeten zwaarwegende gronden hebben voor opzegging en meestal ook een passende opzegtermijn hanteren.
In sommige gevallen kan een schadevergoeding nodig zijn om de opzegging rechtsgeldig te maken.
Opzegging van duurovereenkomsten zonder contractuele bepaling
Duurovereenkomsten zonder specifieke opzegclausules vragen om een andere aanpak dan contracten waarin de beëindiging tot in detail is geregeld.
De wet biedt hier algemene kaders, waarbij redelijkheid en billijkheid een centrale rol spelen.
Kenmerken van duurovereenkomsten
Een duurovereenkomst draait om prestaties die zich uitstrekken over een langere periode.
Deze overeenkomsten creëren een voortdurende verbintenis tussen partijen.
Belangrijke kenmerken zijn bijvoorbeeld gespreide prestaties over tijd, het opbouwen van een vertrouwensrelatie en investeringen die partijen doen vanwege continuïteit.
Wederzijdse afhankelijkheid ontstaat meestal gaandeweg.
De wetgever erkent dat duurovereenkomsten extra bescherming verdienen.
Partijen stemmen hun bedrijfsvoering vaak af op de samenwerking.
Voorbeelden van duurovereenkomsten zonder opzegclausules zijn distributieovereenkomsten, samenwerkingsverbanden en leveringscontracten.
Deze contracten missen regelmatig specifieke beëindigingsregels.
Verschil tussen bepaalde en onbepaalde tijd
Duurovereenkomsten voor onbepaalde tijd hebben geen vaste einddatum.
Deze contracten kunnen in principe eindeloos doorlopen zonder ingrijpen van partijen.
Bij overeenkomsten voor bepaalde tijd staat er een duidelijke einddatum in het contract.
Deze contracten stoppen automatisch, daar hoeft niemand iets voor te doen.
Opzegging van duurovereenkomsten voor onbepaalde tijd vraagt om een geldige reden.
Partijen kunnen niet zomaar stoppen zonder gevolgen.
| Type overeenkomst | Einddatum | Opzegging nodig |
|---|---|---|
| Bepaalde tijd | Vaste datum | Nee |
| Onbepaalde tijd | Geen | Ja |
De rechtsgevolgen verschillen flink tussen deze twee vormen.
Overeenkomsten voor onbepaalde tijd beschermen vaak de zwakkere partij wat meer.
Rechtsgrondslag voor opzegging
Artikel 6:248 BW vormt de belangrijkste basis voor opzegging zonder contractuele bepaling.
Dit artikel beperkt de opzegbevoegdheid.
Redelijkheid en billijkheid kunnen betekenen dat je:
- Een opzegtermijn moet hanteren
- Schadevergoeding moet betalen
- Zwaarwegende gronden nodig hebt
Heb je geen contractuele opzegregeling? Dan is opzegging niet per se onmogelijk.
De wet vult het contract aan via redelijkheid en billijkheid.
Houd rekening met elkaars gerechtvaardigde belangen.
Plotseling beëindigen zonder meer mag niet.
De rechter kijkt per geval of opzegging oké is.
Factoren zoals investeringen, vertrouwen en afhankelijkheid spelen hierin mee.
De rol van redelijkheid en billijkheid bij opzegging
Artikel 6:248 BW speelt een centrale rol bij het opzeggen van duurovereenkomsten zonder contractuele bepalingen.
De Hoge Raad heeft in vaste rechtspraak bepaald dat redelijkheid en billijkheid zowel aanvullend als beperkend kunnen werken bij opzeggingen.
Aanvullende werking van artikel 6:248 BW
De aanvullende werking van redelijkheid en billijkheid zie je vooral bij duurovereenkomsten voor onbepaalde tijd zonder opzeggingsbeding.
In zulke gevallen vult artikel 6:248 BW het contract aan, zodat opzegging mogelijk wordt.
De Hoge Raad zegt dat opzegging van duurovereenkomsten voor onbepaalde tijd zonder opzeggingsbeding in principe kan.
Dat geldt ook als de wet niets specifieks regelt over opzegging.
Voorwaarden voor aanvullende werking:
- De overeenkomst loopt voor onbepaalde tijd
- Er staat geen opzeggingsbeding in het contract
- De wet geeft geen specifieke opzeggingsregeling
Deze regel is niet absoluut.
Redelijkheid en billijkheid kunnen alsnog beperkingen opleggen aan het opzeggingsrecht.
Derogerende werking bij opzegging
Derogerende werking betekent dat redelijkheid en billijkheid contractuele bepalingen kunnen uitsluiten of veranderen.
Dit gebeurt als het gebruik van een opzeggingsbeding onaanvaardbaar is.
De Hoge Raad is streng: alleen als het naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid echt niet kan, mag je afwijken.
Dat geldt voor het opzeggingsbeding zelf én voor hoe je het toepast.
De rechter toetst op twee manieren:
- Het opzeggingsbeding zelf mag niet in strijd zijn met redelijkheid en billijkheid
- De toepassing van het beding in de situatie moet redelijk zijn
Bij duurovereenkomsten voor bepaalde tijd zonder opzeggingsbeding kun je in principe niet opzeggen.
Alleen bij onvoorziene omstandigheden (artikel 6:258 BW) kan daar een uitzondering op zijn.
Beperkingen en voorwaarden uit de rechtspraak
De rechtspraak heeft verschillende beperkingen en voorwaarden geformuleerd die voortvloeien uit redelijkheid en billijkheid.
Deze kunnen samen gelden, afhankelijk van de omstandigheden.
De Hoge Raad onderscheidt vier hoofdcategorieën:
- Zwaarwegende grond: Er moet een goede reden zijn voor opzegging
- Opzeggingstermijn: Je moet een bepaalde termijn aanhouden
- Schadevergoeding: Soms moet je een vergoeding aanbieden
- Verbod op opzegging: Heel soms mag je helemaal niet opzeggen
Bied je geen schadevergoeding aan, dan maakt dat de opzegging niet direct ongeldig.
Maar het kan wel invloed hebben op een eventuele vergoeding achteraf.
De rechter kijkt altijd naar alle omstandigheden.
Duur van de overeenkomst, investeringen en de kans op herstel tellen allemaal mee.
Gronden en termijnen bij opzegging zonder contractuele bepaling
Bij duurovereenkomsten zonder opzeggingsregeling bepalen redelijkheid en billijkheid welke voorwaarden gelden.
Dit kan betekenen dat je zwaarwegende gronden nodig hebt en een redelijke opzegtermijn moet hanteren.
Eisen voor zwaarwegende gronden
De rechter beslist per geval of je een zwaarwegende grond nodig hebt voor opzegging.
Dit hangt af van het soort overeenkomst en de belangen van beide partijen.
Meewegende factoren:
- Hoe lang de relatie al bestaat
- Welke investeringen partijen hebben gedaan
- Hoe afhankelijk partijen van elkaar zijn
- Of schade voorkomen kan worden
Bij distributie- en agentuurovereenkomsten zijn vaak zwaarwegende gronden vereist.
Een agent of distributeur bouwt meestal een klantenbestand op en investeert flink.
Voorbeelden van zwaarwegende gronden zijn ernstige tekortkomingen, structurele wanprestatie of fundamenteel veranderde omstandigheden.
Gewone commerciële redenen zijn meestal niet genoeg.
Vaststelling van een redelijke opzegtermijn
Zonder contractuele opzegtermijn bepaalt de rechter wat redelijk is.
De opzegtermijn moet de andere partij genoeg tijd geven om zich aan te passen aan het einde van de overeenkomst.
Bepalende factoren:
- Wat voor soort overeenkomst het is en hoe groot deze is
- Hoeveel tijd nodig is om alternatieven te vinden
- Hoeveel er is geïnvesteerd
- Wat gebruikelijk is in de branche
Een opzegtermijn van drie tot zes maanden komt vaak voor.
Bij ingewikkelde overeenkomsten of grote investeringen kan een langere termijn nodig zijn.
De opzegtermijn begint te lopen vanaf het moment dat de opzegging is ontvangen.
Is de termijn te kort? Dan kan de opzegging als onredelijk worden gezien.
Opzeggingstermijn versus opzegtermijn uit het contract
Er bestaat verschil tussen de opzeggingstermijn (de periode voordat opzegging ingaat) en contractuele termijnen. Beide kunnen relevant zijn bij het beëindigen van overeenkomsten.
Hebben partijen een contractuele opzegtermijn afgesproken? Dan kan het toch gebeuren dat redelijkheid en billijkheid een andere termijn vragen. Soms blijkt de afgesproken termijn gewoon te kort voor de situatie.
De rechter kan dan beslissen:
- Dat een langere termijn nodig is dan in het contract staat.
- Dat er aanvullende voorwaarden gelden naast de contractuele regeling.
- Dat de contractuele termijn onredelijk kort is.
De contractuele opzegtermijn blijft het uitgangspunt. Alleen bij bijzondere omstandigheden wijkt men hiervan af.
Schadevergoeding en overige verplichtingen bij opzegging
Spreken partijen geen contractuele regeling af voor opzegging van een duurovereenkomst? Dan kan het zijn dat ze toch een schadevergoeding moeten betalen.
Hoe hoog die vergoeding uitvalt, hangt af van de omstandigheden. Het draait om de vraag of redelijkheid en billijkheid zijn geschonden.
Wanneer is een schadevergoeding vereist?
Een schadevergoeding is nodig als de eisen van redelijkheid en billijkheid dat vragen. Dit speelt vooral bij langdurige samenwerkingen die plotseling eindigen.
De rechter let op verschillende factoren:
- Duur van de samenwerking
- Intensiteit van de zakelijke relatie
- Investeringen die zijn gedaan
- Verwachtingen van partijen
Bij samenwerkingen van meerdere jaren ontstaat er vaak een vertrouwensband. De partij die opzegt, moet dan rekening houden met de belangen van de andere partij.
Kondigt iemand het einde plotseling aan, zonder waarschuwing of overgangsperiode? Dan kan er een schadevergoedingsplicht ontstaan. Dit geldt zelfs als het contract hierover niets zegt.
Hoogte van de schadevergoeding bij gebrekkige opzegging
De schadevergoeding hangt af van de echte schade. Partijen moeten die schade aantonen en onderbouwen.
Belangrijke schadecategorieën:
| Type schade | Voorbeelden |
|---|---|
| Gemaakte kosten | Investeringen, personeelskosten |
| Gederfde winst | Verloren inkomsten, gemiste kansen |
| Transitiekosten | Nieuwe leverancier zoeken, omscholing |
De schadevergoeding mag niet hoger zijn dan redelijk is. Partijen hebben ook een zorgplicht om schade te beperken waar dat kan.
Rechters willen bewijs zien voor de schade. Vage beweringen zonder onderbouwing werken niet. Je hebt echt concrete cijfers en bewijsstukken nodig.
Afbouwregelingen en aanvullende verplichtingen
Bij opzegging kunnen er naast schadevergoeding ook andere verplichtingen ontstaan. Zulke afspraken maken de overgang soepeler voor beide partijen.
Mogelijke aanvullende verplichtingen:
- Overgangstermijn geven
- Geleidelijke afbouw van werkzaamheden
- Meewerken aan overdracht naar een nieuwe partij
- Vertrouwelijkheid bewaren
Een afbouwregeling kan grotere schade vaak voorkomen. Partijen krijgen de tijd om alternatieven te zoeken en hun bedrijfsvoering aan te passen.
De opzeggende partij hoeft niet altijd aan een afbouwregeling mee te werken. Of dat redelijk is, hangt af van de situatie.
Weigert iemand redelijk mee te werken aan overgangsmaatregelen? Dan kan de schadevergoeding hoger uitpakken. Rechters waarderen het als partijen zich constructief opstellen bij beëindiging.
Jurisprudentie en de rol van de Hoge Raad
De Hoge Raad heeft sinds 2011 stap voor stap een kader geschetst voor het opzeggen van duurovereenkomsten zonder contractuele bepaling. Recente arresten zoals Leen Bakker en DPD/Get Moving hebben de gevolgen van gebrekkige opzeggingen verder uitgewerkt.
Belangrijke arresten over opzegging
Het arrest Ronde Venen/Stedin uit 2011 vormde de basis voor het huidige regime. De Hoge Raad vond dat duurovereenkomsten voor onbepaalde tijd in principe opzegbaar zijn.
Zonder contractuele opzeggingsregeling mag je opzeggen, maar wel onder bepaalde voorwaarden. Redelijkheid en billijkheid kunnen meebrengen dat:
- Opzegging alleen kan bij zwaarwegende gronden
- Een specifieke opzegtermijn geldt
- Schadevergoeding verplicht is
In Goglio/SMQ (2018) verduidelijkte de Hoge Raad de werking van artikel 6:248 BW. De aanvullende werking (lid 1) kan extra eisen stellen aan opzegging. De derogerende werking (lid 2) kan opzegging beperken of uitsluiten.
Toepassing in cassatieberoep
Bij cassatie kijkt de Hoge Raad of de gevolgen van gebrekkige opzeggingen juist zijn vastgesteld. Het ontbreken van een schadevergoeding maakt de opzegging meestal niet ongeldig.
De Hoge Raad zegt dat als redelijkheid en billijkheid vragen om schadevergoeding, het ontbreken daarvan de opzegging niet automatisch nietig maakt. Wel ontstaat er dan een verplichting tot betaling.
Hoe hoog deze vergoeding uitvalt, hangt af van het geval. Vaak wordt dit in een aparte schadestaatprocedure vastgesteld.
Specifieke situaties: Leen Bakker en DPD/Get Moving
In het Leen Bakker-arrest (november 2024) besloot de Hoge Raad dat het ontbreken van een vergoedingsaanbod niet direct tot een ongeldige opzegging leidt. Het gebrek telt wel mee bij het bepalen van de uiteindelijke vergoeding.
Het DPD/Get Moving-arrest (mei 2025) maakte duidelijk dat contractuele opzegtermijnen niet zomaar kunnen worden aangepast via alleen de aanvullende werking van redelijkheid en billijkheid. Je kunt een contractuele bepaling dus niet zomaar aan de kant schuiven.
De aanvullende werking kan wel betekenen dat bij opzegging een schadevergoeding moet worden aangeboden. Bij het bepalen van de hoogte kan het meespelen of een langere termijn redelijker was geweest.
De vergoeding komt direct voort uit redelijkheid en billijkheid. Rechters vergelijken niet hypothetisch zoals bij wanprestatie.
Praktische implicaties voor specifieke overeenkomststypen
De praktijk verschilt flink per contracttype. Franchiseovereenkomsten vragen bijvoorbeeld extra aandacht vanwege hun complexiteit. Ondernemingen moeten goed opletten om juridische risico’s te beperken.
Franchiseovereenkomsten en franchiserelaties
Franchiseovereenkomsten zijn een bijzondere vorm van duurovereenkomsten. De Hoge Raad heeft in 2024 bevestigd dat opzegging mogelijk blijft, ook zonder schadevergoeding.
Aandachtspunten voor franchisegevers:
- Zwaarwegende redenen voor opzegging vastleggen
- Voldoende opzegtermijn nemen
- Schadevergoeding vooraf overwegen
Franchisenemers investeren vaak flink in hun vestiging. Daardoor zijn ze kwetsbaarder bij een plotselinge opzegging. De rechter houdt daar rekening mee bij het bepalen van een eventuele vergoeding.
De rechtszekerheid voor franchisenemers is beperkt. Ze kunnen zich niet volledig beschermen tegen opzegging door de franchisegever. Achteraf kunnen ze wel schadevergoeding claimen als de opzegging onredelijk was.
Aanbevelingen voor ondernemingen
Ondernemingen doen er verstandig aan proactief te handelen bij het opzeggen van duurovereenkomsten. Juridisch advies vooraf voorkomt vaak gedoe achteraf.
Belangrijke stappen bij opzegging:
- Controleer de contractuele opzeggingsbepalingen.
- Leg zwaarwegende redenen voor opzegging schriftelijk vast.
- Bepaal een passende opzegtermijn.
- Bereken een eventuele schadevergoeding.
Hoe hoog de schadevergoeding uitvalt, hangt van de situatie af. Investeringen van de andere partij en de duur van de samenwerking tellen mee.
Leg alle communicatie over de opzegging schriftelijk vast. Dat voorkomt discussies achteraf.
Toepassing op andere contractvormen
Raamovereenkomsten vallen ook onder de regels voor duurovereenkomsten. Zulke contracten lijken vaak op franchiseovereenkomsten.
Andere relevante contracttypen:
- Distributieovereenkomsten
- Leveringscontracten voor onbepaalde tijd
- Samenwerkingsovereenkomsten tussen bedrijven
Bij elk contracttype moet je bekijken of redelijkheid en billijkheid extra eisen stellen. Hoe intens de samenwerking is, bepaalt vaak hoe streng de eisen zijn.
Zijn er hoge investeringen gedaan? Dan is extra zorgvuldigheid bij opzegging nodig. Vooral als de andere partij moeilijk vervangbare investeringen heeft gedaan.
Veelgestelde vragen
Bij het opzeggen van duurovereenkomsten zonder contractuele bepalingen spelen redelijkheid en billijkheid een centrale rol. Deze beginselen bepalen wanneer opzegging mogelijk is en onder welke voorwaarden dat mag.
Wat zijn de wettelijke vereisten voor het opzeggen van duurovereenkomsten zonder specifieke contractuele opzegbepalingen?
Een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd kun je in principe opzeggen als er geen wettelijke of contractuele opzeggingsafspraken bestaan. Dat blijkt uit het arrest Ronde Venen/Stedin uit 2011.
De aanvullende werking van redelijkheid en billijkheid kan extra eisen stellen aan de opzegging. Soms mag je alleen opzeggen als er een zwaarwegende reden is.
Het kan zijn dat je een opzegtermijn moet aanhouden. Soms hoort bij opzegging ook een aanbod tot schadevergoeding.
Hoe bepaalt men wat redelijk en billijk is bij de beëindiging van duurovereenkomsten?
Of iets redelijk en billijk is, hangt af van de aard en inhoud van het contract. De omstandigheden van het specifieke geval tellen ook mee.
Rechters kijken naar factoren als de duur van de overeenkomst en de relatie tussen partijen. Ze wegen de belangen van beide kanten tegen elkaar af.
Investeringen van partijen spelen soms een rol. Ook de mate van afhankelijkheid kan belangrijk zijn.
Op welke wijze kunnen geschillen over de opzegging van duurovereenkomsten worden beslecht?
Bij een geschil over opzegging kun je naar de burgerlijke rechter stappen. Die beoordeelt of de opzegging geldig is volgens de regels.
Heb je ruzie over schadevergoeding, dan kun je een aparte schadestaatprocedure starten. Daarin bepaalt men de precieze hoogte van de vergoeding.
Soms kiezen partijen liever voor mediation of arbitrage. Dat gaat vaak sneller en kost minder dan een rechtszaak.
Welke rol spelen de algemene voorwaarden bij de beëindiging van duurovereenkomsten zonder contractuele bepaling?
Algemene voorwaarden kunnen opzeggingsbepalingen bevatten die van toepassing zijn. Die bepalingen maken dan deel uit van de overeenkomst.
Redelijkheid en billijkheid kunnen extra eisen stellen bovenop die algemene voorwaarden. Soms sluit de derogerende werking een beroep op algemene voorwaarden zelfs uit.
Algemene voorwaarden moeten wel goed in het contract zijn opgenomen. Anders vormen ze geen geldig onderdeel van de afspraken.
Hoe werkt de impliciete verlenging van duurovereenkomsten en de impact op opzegging?
Een duurovereenkomst voor bepaalde tijd kan stilzwijgend verlengd worden. Dat gebeurt als partijen na afloop gewoon doorgaan.
Na zo’n verlenging geldt de overeenkomst meestal als een contract voor onbepaalde tijd. Dan gelden de opzeggingsregels voor onbepaalde duurovereenkomsten.
De voorwaarden uit het oorspronkelijke contract blijven in principe gelden. Nieuwe omstandigheden kunnen wel invloed hebben op de manier van opzeggen.
Wat zijn de consequenties als een opzegging van een duurovereenkomst niet redelijk en billijk wordt bevonden?
Een opzegging die niet in lijn is met de aanvullende werking blijft meestal gewoon geldig. Dat blijkt uit recente uitspraken van de Hoge Raad.
Toch ontstaat er dan wel een verplichting om schadevergoeding te betalen. Hoe hoog die vergoeding uitvalt, hangt af van wat in de situatie redelijk en billijk is.
Biedt iemand geen vergoeding aan, dan kan dat invloed hebben op het uiteindelijke bedrag. De schade moet dan alsnog worden vergoed, afhankelijk van de omstandigheden.
