Wanneer de samenwerking tussen aandeelhouders niet meer werkt, kan het uitkopen van een medeaandeelhouder nodig zijn. Maar een aandeelhouder kan niet zomaar gedwongen worden om zijn aandelen over te dragen.
De Nederlandse wet biedt wel verschillende mogelijkheden om via de rechter een medeaandeelhouder uit te kopen.
De belangrijkste rechterlijke routes zijn de uitstootprocedure, de uittreedprocedure en de uitkoopprocedure, waarbij elk zijn eigen vereisten en voorwaarden kent.
Bij een uitstootprocedure kunnen aandeelhouders met minimaal een derde van de aandelen vorderen dat een medeaandeelhouder zijn aandelen overdraagt. De uittreedprocedure werkt andersom en biedt een aandeelhouder de mogelijkheid om zijn aandelen te laten overnemen.
De uitkoopprocedure geldt alleen voor aandeelhouders die 95% of meer van de aandelen bezitten.
Dit artikel behandelt de juridische mogelijkheden, procedures en praktische aspecten van het uitkopen van een medeaandeelhouder via de rechter. Ook komen de voorwaarden voor een succesvolle uitkoop aan bod, inclusief de waardering van aandelen en mogelijke alternatieven buiten de rechtbank om.
Wanneer is uitkoop via de rechter mogelijk?
De rechter kan een uitkoopprocedure toestaan onder specifieke wettelijke voorwaarden. De statuten en aandeelhoudersovereenkomst bepalen welke regels van toepassing zijn.
De mogelijkheden verschillen sterk tussen situaties waarin partijen vrijwillig overeenstemming bereiken en situaties waarin de wet een gedwongen overdracht toestaat.
Wettelijke gronden voor uitkoop
De Nederlandse wet biedt twee hoofdroutes voor uitkoop via de rechter. De uitkoopregeling uit artikel 2:201a BW staat een meerderheidsaandeelhouder die minstens 95% van de aandelen en stemrechten bezit toe om overige aandeelhouders gedwongen uit te kopen.
Deze regeling vereist geen wangedrag van de minderheidsaandeelhouder. De uitstotingsprocedure uit artikel 2:336 BW werkt anders.
Hier kunnen aandeelhouders de rechter vragen om een medeaandeelhouder te dwingen zijn aandelen te verkopen wegens ernstig verwijtbaar gedrag. De aandeelhouder moet zich zodanig hebben gedragen dat zijn aanblijven in de vennootschap niet langer acceptabel is.
Beide procedures vereisten een vonnis van de rechtbank. De rechter stelt in beide gevallen een billijke vergoeding vast voor de over te dragen aandelen.
Een onafhankelijke deskundige bepaalt vaak de waarde om geschillen te voorkomen.
Verschil tussen vrijwillige en gedwongen uitkoop
Bij vrijwillige uitkoop bereiken partijen onderling overeenstemming over de voorwaarden. Ze bepalen zelf de koopprijs, betalingsregeling en overdrachtsdatum.
Dit proces verloopt zonder rechterlijke tussenkomst en behoudt de zakelijke relatie tussen betrokken partijen. Gedwongen uitkoop gebeurt tegen de wil van de aandeelhouder.
De rechter beslist over de overdracht en stelt de vergoeding vast. Dit traject kost meer tijd en geld door de juridische procedure.
De wettelijke drempel voor gedwongen uitkoop ligt hoog. Bij de uitkoopregeling moet de uitkoper 95% van aandelen en stemrechten bezitten.
Bij uitstoting moet sprake zijn van ernstig verwijtbaar gedrag dat het functioneren van de vennootschap schaadt.
Belang van statuten en aandeelhoudersovereenkomst
De statuten kunnen specifieke regels bevatten over wanneer en hoe uitkopen plaatsvindt. Veel vennootschappen nemen clausules op die aandeelhouders verplichten hun aandelen aan te bieden bij vertrek of conflict.
Deze bepalingen werken preventief en vermijden rechtszaken. Een aandeelhoudersovereenkomst regelt vaak aanvullende afspraken over aandeelhouderschapsverhoudingen.
Deze overeenkomst kan opnemen wanneer uitkoop mogelijk is, hoe de waardering plaatsvindt en welke procedure gevolgd wordt. Dergelijke contractuele afspraken gaan voor op wettelijke regelingen, mits ze niet in strijd zijn met dwingend recht.
Overzicht van de rechterlijke procedures
De Nederlandse wet biedt verschillende juridische routes om een aandeelhouder uit te kopen via de rechter. Elke procedure heeft eigen voorwaarden en geldt voor specifieke situaties binnen een aandeelhoudersgeschil.
Uitstotingsprocedure (squeeze-out)
Bij de uitstotingsprocedure kan een aandeelhouder of groep aandeelhouders een medeaandeelhouder dwingen zijn aandelen te verkopen. De verzoekende partij moet minimaal 33% van de aandelen bezitten om deze procedure te starten.
De rechter wijst de vordering alleen toe als de uit te stoten aandeelhouder zich zodanig gedraagt dat het belang van de vennootschap ernstig wordt geschaad. Het moet gaan om handelingen in de hoedanigheid van aandeelhouder.
Gedragingen als bestuurder tellen niet mee voor deze procedure.
Uittredingsvordering voor aandeelhouders
Via de uittredingsvordering kan een aandeelhouder verlangen dat zijn medeaandeelhouder de aandelen overneemt. Deze procedure staat open voor aandeelhouders die in hun rechten of belangen worden geschaad door gedragingen van medeaandeelhouders.
De uittredingsprocedure werkt vooral goed voor minderheidsaandeelhouders die steeds worden overruled bij belangrijke beslissingen. Een minderheidsaandeelhouder hoeft geen minimaal aandelenpercentage te bezitten om deze vordering in te stellen.
De rechter beoordeelt of de schade aan rechten of belangen zwaar genoeg weegt. Bij toewijzing moet de medeaandeelhouder de aandelen tegen een redelijke prijs overnemen.
95%-uitkoopregeling
Een aandeelhouder met minimaal 95% van de aandelen en het stemrecht kan gebruikmaken van een vereenvoudigde uitstootprocedure. Deze meerderheidsaandeelhouder hoeft geen bijzondere redenen aan te voeren voor de uitkoop.
De enige voorwaarde is dat er een redelijke prijs wordt betaald voor de aandelen. De rechter wijst de vordering alleen af in drie specifieke situaties: bij ernstige schade voor de minderheidsaandeelhouder, bij aandelen met bijzonder statutair zeggenschapsrecht, of wanneer de meerderheidsaandeelhouder afstand heeft gedaan van zijn uitkooprecht.
Enquêteprocedure bij aandeelhoudersgeschil
De enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam biedt een andere route bij ernstige aandeelhoudersgeschillen. Aandeelhouders kunnen een onderzoek aanvragen naar het beleid en de gang van zaken binnen de vennootschap.
De Ondernemingskamer kan tijdens of na het onderzoek voorzieningen treffen. Dit kan onder meer een uitkoopregeling tussen aandeelhouders inhouden.
De procedure is zwaarder dan de andere uitkooproutes en wordt gebruikt bij complexe geschillen. Een enquêteprocedure duurt langer en kost meer dan de standaard uitstoot- of uittredingsprocedures.
Het is vooral geschikt wanneer wanbeleid of verkeerd bestuur moet worden aangetoond.
Vereisten en voorwaarden voor succesvolle uitkoop
Een gedwongen uitkoop via de rechter vereist dat specifieke wettelijke voorwaarden zijn vervuld. De eisende partij moet aantonen dat de aandeelhouder schadelijk handelt en moet beschikken over voldoende aandelenbelang om de procedure te starten.
Schadelijk handelen aandeelhouder
De aandeelhouder moet door zijn gedragingen het vennootschappelijk belang zodanig schaden dat voortzetting van zijn aandeelhouderschap redelijkerwijs niet kan worden geduld. Dit vereiste vormt vaak de grootste uitdaging in uitstootprocedures.
Het gedrag moet plaatsvinden in de hoedanigheid van aandeelhouder. Gedragingen als bestuurder of werknemer vallen hier in principe niet onder.
De rechter kijkt streng naar dit onderscheid. Voorbeelden van schadelijk handelen zijn het structureel blokkeren van noodzakelijke besluiten of het actief tegenwerken van de bedrijfsvoering.
Ook het lekken van vertrouwelijke informatie aan concurrenten kan als zodanig worden aangemerkt. De bewijslast ligt bij de eisende partij.
Zij moet met concrete voorbeelden en documentatie aantonen dat de schade daadwerkelijk plaatsvindt. Vage beschuldigingen of vermoedens zijn onvoldoende voor de rechter.
Belang van de vennootschap als toetsingskader
Het vennootschappelijk belang staat centraal bij de beoordeling van uitkoopverzoeken. De rechter toetst of het gedrag van de aandeelhouder dit belang dermate schaadt dat uitstoting gerechtvaardigd is.
Dit belang omvat meer dan alleen financiële schade. Het gaat ook om reputatieschade, verstoorde verhoudingen die de bedrijfsvoering belemmeren, en het algemene functioneren van de organisatie.
De rechter maakt een afweging tussen alle betrokken belangen. Relevante factoren die de rechter betrekt bij zijn beoordeling:
- Aard en ernst van de gedragingen
- Duur van de problematische situatie
- Impact op de bedrijfsvoering
- Mogelijkheden voor alternatieve oplossingen
Aandeelhoudersgeschillen op persoonlijk vlak zijn onvoldoende grond voor een uitkoop. Er moet een duidelijke verbinding bestaan tussen het conflict en schade aan het vennootschappelijk belang.
Minimaal aandeelhoudersbelang (1/3 en 95%)
Voor een uitstootprocedure moeten de eisende aandeelhouders gezamenlijk minimaal een derde van het geplaatste kapitaal bezitten. Deze drempel voorkomt dat zeer kleine aandeelhouders met dergelijke procedures kunnen beginnen.
De 95%-grens geldt voor de uitkoopprocedure via de Ondernemingskamer. Bij deze squeeze-out kan een meerderheidsaandeelhouder minderheidsaandeelhouders dwingen hun aandelen over te dragen.
Dit is een andere procedure dan de reguliere uitstootprocedure. Het aandelenbelang wordt berekend op het moment van het indienen van de vordering.
Certificaten van aandelen tellen ook mee voor deze berekening. Bij geschillen over het exacte percentage kan een accountant dit vaststellen.
De aandelenwaardering vindt plaats nadat de rechter de uitkoop heeft toegewezen. Een onafhankelijke deskundige bepaalt dan de waarde van de aandelen.
Dit kan een langdurig proces zijn dat maanden tot jaren duurt.
Het proces: stappenplan bij rechterlijke uitkoopprocedure
De rechterlijke uitkoopprocedure vereist grondige voorbereiding en een duidelijk stappenplan. De betrokken partijen moeten bewijsmateriaal verzamelen, juridische expertise inschakelen en begrijpen hoe de rechter het dossier zal beoordelen.
Voorbereiding: Dossier en bewijs
Een sterk dossier vormt de basis van elke succesvolle uitkoopprocedure. De aandeelhouder moet alle relevante documenten verzamelen die de noodzaak van de uitkoop onderbouwen.
Dit omvat:
- Financiële stukken: jaarrekeningen, balansen en waarderingsrapporten
- Correspondentie: e-mails, brieven en notulen die conflicten documenteren
- Aandeelhoudersovereenkomsten: bestaande afspraken over aandelen en stemrechten
- Bewijs van schade: concrete voorbeelden van hoe de situatie het bedrijf schaadt
De bewijslast ligt bij de partij die de procedure start. Bij een squeeze-out moet worden aangetoond dat de aandeelhouder schade toebrengt aan de vennootschap.
Bij een uittredingsprocedure moet de aandeelhouder bewijzen dat zijn rechten worden geschaad. Een notaris speelt een rol bij het vastleggen van eigendomsverhoudingen en het bepalen van de nominale waarde van aandelen.
Deze documenten zijn essentieel voor het dossier.
Rol van de advocaat ondernemingsrecht
Een advocaat ondernemingsrecht is onmisbaar bij een rechterlijke uitkoopprocedure. Deze specialist begeleidt de aandeelhouder door het juridische proces en zorgt voor correcte naleving van alle procedures.
De advocaat stelt het verzoekschrift of de dagvaarding op waarin de feiten en juridische gronden worden uiteengezet. Hij verzamelt bewijsmateriaal en formuleert de argumenten waarom de uitkoop noodzakelijk is.
Tijdens de procedure vertegenwoordigt de advocaat zijn cliënt bij de rechtbank. Hij voert het woord tijdens zittingen en reageert op verweer van de tegenpartij.
Dit vereist grondige kennis van ondernemingsrecht en ervaring met aandeelhoudersgeschillen. De advocaat onderhandelt ook over de prijs van de aandelen.
Als partijen het niet eens worden, stelt de rechter een deskundige aan. De advocaat begeleidt dit waarderingsproces en beschermt de belangen van zijn cliënt.
Rechterlijke beoordeling en procedureverloop
De rechter beoordeelt of aan de wettelijke voorwaarden voor uitkoop wordt voldaan. Bij een squeeze-out controleert hij of de aandeelhouder daadwerkelijk schade toebrengt aan de onderneming.
Bij een uittredingsprocedure toetst hij of de rechten van de aandeelhouder worden geschaad. De procedure begint met een verzoekschrift of dagvaarding bij de rechtbank.
De rechter plant een zitting waar beide partijen hun standpunt kunnen toelichten. Dit kan enkele maanden tot meer dan een jaar duren, afhankelijk van de complexiteit.
Als de rechter de uitkoop toewijst, benoemt hij een onafhankelijke deskundige om de waarde van de aandelen te bepalen. Deze expert beoordeelt de financiële situatie van het bedrijf en stelt een redelijke prijs vast.
De rechter kan tussenbeslissingen nemen om het proces te versnellen. Hij kan bijvoorbeeld voorlopige maatregelen treffen als de situatie urgent is.
De uiteindelijke uitspraak verplicht tot overdracht van de aandelen tegen de vastgestelde prijs.
Bepaling van de prijs en waardering van aandelen
De rechter benoemt meestal een waarderingsdeskundige om de prijs van aandelen vast te stellen. Deze expert gebruikt verschillende methoden om tot een objectieve waarde te komen, waarbij de specifieke omstandigheden van de vennootschap een belangrijke rol spelen.
Rol van onafhankelijke waarderingsdeskundige
De rechter schakelt een onafhankelijke waarderingsdeskundige in wanneer partijen het niet eens worden over de aandelenprijs. Deze deskundige heeft de taak om op neutrale wijze de waarde van de aandelen te bepalen aan de hand van financiële gegevens en marktomstandigheden.
De waarderingsdeskundige onderzoekt de boekhouding, financiële resultaten en toekomstperspectieven van de vennootschap. Hij beoordeelt ook of er bijzondere omstandigheden zijn die de waarde beïnvloeden, zoals onregelmatigheden in het bestuur of concurrerende activiteiten van aandeelhouders.
De rechter kan de deskundige opdracht geven om specifieke gebeurtenissen mee te nemen in de waardering. Dit gebeurt vooral wanneer aangetoond wordt dat het gedrag van één partij de aandelenwaarde daadwerkelijk heeft beïnvloed.
Louter verwijzen naar een conflict tussen aandeelhouders volstaat hiervoor niet.
Toepassing van waarderingsmethoden
De waarderingsdeskundige past verschillende methoden toe om tot een realistische prijs te komen. De intrinsieke waarde vormt vaak het startpunt, waarbij het eigen vermogen volgens de balans als basis dient.
Veel deskundigen gebruiken ook de EBITDA-methode, waarbij de winst voor rente, belastingen en afschrijvingen wordt vermenigvuldigd met een branche-specifieke factor. Deze methode geeft inzicht in de verdienende waarde van de onderneming.
De keuze voor een waarderingsmethode hangt af van:
- De aard en omvang van de onderneming
- De beschikbaarheid van vergelijkbare transacties
- De winstgevendheid en toekomstverwachtingen
- Specifieke afspraken in een share purchase agreement of statuten
Bij grotere transacties spelen ook garanties en fiscale aspecten zoals dividendbelasting een rol in de uiteindelijke prijsvorming. Deze elementen worden gewogen binnen de totale waardering.
Objectieve prijsvaststelling door de rechter
De rechter bepaalt de definitieve prijs op basis van het deskundigenrapport. Hij kan in uitzonderlijke gevallen correcties doorvoeren wanneer aangetoond wordt dat specifieke omstandigheden de waarde hebben beïnvloed.
Een voorbeeld hieruit de rechtspraak toont aan dat een aandeelhouder die klanten overhevelde naar een concurrerende vennootschap een hogere prijs moest betalen. Het gemiste commissieloon van ongeveer €35.000 werd verrekend in de aandelenprijs, omdat de handelingen de waarde aantoonbaar hadden verminderd.
De rechter houdt zich aan vaste uitgangspunten bij de waardering. De peildatum ligt normaal op het moment van overdracht of zo dicht mogelijk daarbij.
Afwijkingen hiervan zijn alleen toegestaan als het gedrag van partijen dit rechtvaardigt en de impact op de waarde concreet wordt aangetoond.
Contractuele en alternatieve oplossingen voor uitkoop
Aandeelhouders kunnen naast gerechtelijke procedures gebruik maken van contractuele afspraken en alternatieve geschillenbeslechting. Deze oplossingen bieden meer flexibiliteit en snelheid dan een rechtbankprocedure.
Call- en put-opties
Een call-optie geeft een aandeelhouder het recht om aandelen van een medeaandeelhouder te kopen tegen een vooraf bepaalde prijs. De verkopende partij is verplicht te verkopen wanneer de koper de optie uitoefent.
Dit kan handig zijn bij vertrek van een aandeelhouder of bij bepaalde vooraf afgesproken situaties. Put-opties werken andersom.
Hierbij krijgt een aandeelhouder het recht om zijn aandelen te verkopen aan een andere partij. De andere partij moet de aandelen dan kopen tegen de afgesproken voorwaarden.
Dit biedt zekerheid voor aandeelhouders die willen uitstappen. De waardering van de aandelen kan worden vastgelegd in de aandeelhoudersovereenkomst.
Dit voorkomt discussies over de prijs op het moment van uitkoop. Veel overeenkomsten gebruiken formules gebaseerd op boekwaarde, omzet of winst.
Bindend advies en arbitrage
Bindend advies stelt partijen in staat om een onafhankelijke deskundige een beslissing te laten nemen over geschillen. De deskundige bepaalt bijvoorbeeld de waarde van aandelen of beoordeelt of uitkoop redelijk is.
Deze beslissing is voor beide partijen definitief en vervangt een gang naar de rechter. Arbitrage werkt vergelijkbaar maar formeler.
Een arbiter of arbitragecommissie neemt een bindende beslissing volgens afgesproken arbitrageregels. Dit proces verloopt sneller en meer vertrouwelijk dan een rechtbankprocedure.
Beide methoden moeten vooraf in de statuten of aandeelhoudersovereenkomst worden opgenomen. Ze bieden vaak een snellere en goedkopere oplossing dan procederen bij de rechter.
De deskundige of arbiter kan ook gemakkelijker complexe waarderingsvraagstukken behandelen.
Drag along en tag along regelingen
Drag along clausules dwingen minderheidsaandeelhouders om mee te verkopen wanneer een meerderheidsaandeelhouder verkoopt. Als 80% van de aandeelhouders akkoord gaat met een verkoop, moeten de overige 20% ook verkopen tegen dezelfde voorwaarden.
Dit voorkomt dat kleine aandeelhouders een verkoop blokkeren. Tag along beschermt juist minderheidsaandeelhouders.
Deze clausule geeft hen het recht om mee te verkopen wanneer een meerderheidsaandeelhouder zijn aandelen verkoopt. Minderheidsaandeelhouders krijgen dezelfde prijs en voorwaarden als de verkopende meerderheidsaandeelhouder.
Aanbiedingsregelingen bepalen dat aandeelhouders eerst hun aandelen aan medeaandeelhouders moeten aanbieden voordat ze aan derden verkopen. Dit houdt de aandelen binnen de bestaande groep en voorkomt ongewenste nieuwe aandeelhouders.
Praktische tips en valkuilen rond uitkoop via de rechter
Een juridische uitkoopprocedure vereist meer dan alleen een sterk juridisch argument. Fiscale consequenties kunnen de kosten aanzienlijk verhogen, terwijl menselijke spanningen het proces compliceren.
Fiscale aspecten en aandachtspunten
De uitkoop van een aandeelhouder heeft directe fiscale gevolgen voor beide partijen. De verkopende aandeelhouder betaalt belasting over de verkoopwinst, berekend als het verschil tussen de verkoopprijs en de verkrijgingsprijs van de aandelen.
De kopende partij moet rekening houden met de financieringsstructuur. Een uitkoop gefinancierd met geleend geld kan renteaftrek opleveren, maar alleen onder specifieke voorwaarden.
Bij een bedrijfsoverdracht binnen een groep spelen bijzondere fiscale regelingen zoals de doorschuifregeling.
Aandachtspunten:
- Betrek tijdig een fiscalist bij de aandelenwaardering
- Onderzoek de gevolgen voor vennootschapsbelasting en dividendbelasting
- Overweeg een gestructureerde afbetaling om de belastingdruk te spreiden
- Let op verborgen reserves die de verkoopprijs beïnvloeden
Menselijke en relationele factoren
Gerechtelijke procedures tussen aandeelhouders verstoren vaak jarenlange zakelijke relaties. Medewerkers merken de spanning op, wat de bedrijfscultuur schaadt.
Klanten en leveranciers kunnen onzekerheid ervaren over de toekomst van het bedrijf. Transparante communicatie beperkt schade.
De uitkopende partij moet uitleggen waarom de procedure nodig is zonder de andere aandeelhouder te beschuldigen. Een bemiddelaar kan helpen om emoties te scheiden van zakelijke belangen.
Familiebedrijven kampen met extra complicaties wanneer persoonlijke en zakelijke banden door elkaar lopen. Een uitkoopprocedure kan familieleden permanent van elkaar vervreemden.
Het betrekken van een onafhankelijke adviseur helpt om objectieve beslissingen te nemen.
Duurzaamheid en toekomstbestendigheid van afspraken
Een geslaagde uitkoop regelt niet alleen de directe overdracht. Afspraken over non-concurrentiebedingen beschermen de onderneming tegen directe concurrentie van de vertrekkende aandeelhouder.
De standaard termijn bedraagt vaak twee tot drie jaar. Geheimhoudingsverplichtingen blijven gelden na vertrek.
Dit voorkomt dat vertrouwelijke informatie bij concurrenten terechtkomt. De uitgekochte partij moet ook afstand doen van eventuele bestuursfuncties en handtekeningen bij banken intrekken.
Belangrijke afspraken:
- Garanties over de financiële positie op het moment van overdracht
- Aansprakelijkheid voor verborgen schulden of juridische claims
- Intellectueel eigendom en eigendomsrechten van ontwikkelde producten
- Klantrelaties en het recht om contact te onderhouden
De advocaat zet alle afspraken in een uitkoopovereenkomst die beide partijen tekenen. Dit document dient als juridische basis als er later geschillen ontstaan over de uitvoering.
Frequently Asked Questions
Het uitkopen van een medeaandeelhouder via de rechter vereist specifieke juridische gronden en volgt vastgestelde procedures waarbij deskundigen een belangrijke rol spelen bij het bepalen van de aandelenwaarde.
Wat zijn de wettelijke gronden voor het uitkopen van een medeaandeelhouder?
De wet biedt drie hoofdprocedures voor het uitkopen van aandeelhouders. Bij de uitstootprocedure kunnen aandeelhouders die samen minstens een derde van de aandelen bezitten een andere aandeelhouder dwingen tot overdracht wanneer deze door zijn gedragingen het belang van de vennootschap zodanig schaadt dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap niet langer geduld kan worden.
De uittredingsprocedure stelt een aandeelhouder in staat om te vertrekken wanneer hij zodanig in zijn rechten of belangen wordt geschaad dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hem kan worden gevergd. Deze procedure vereist vaak bijkomende zwaarwegende omstandigheden die aantonen dat sprake is van een uitzichtloze situatie.
De uitkoopprocedure, ook wel squeeze-out genoemd, is beschikbaar wanneer één of meer aandeelhouders samen 95 procent of meer van het geplaatste kapitaal bezitten. In dat geval kunnen zij via de Ondernemingskamer de minderheidsaandeelhouder dwingen zijn aandelen over te dragen tegen een redelijke prijs.
Vooraf gemaakte afspraken in statuten of aandeelhoudersovereenkomsten kunnen ook gronden bieden voor uitkoop. Dit kan gaan om exit-bepalingen, good leaver en bad leaver regelingen, of change of control bepalingen.
Welke procedure moet worden gevolgd om een aandeelhouder via de rechter uit te kopen?
De uitstootprocedure begint met een vordering die kan worden ingediend door aandeelhouders die samen minimaal een derde van de aandelen houden. Deze vordering kan in kort geding worden ingesteld, maar de volledige procedure verloopt in twee fasen.
In de eerste fase moet de rechter oordelen of de vordering tot gedwongen overdracht kan worden toegewezen. Wanneer de rechter deze vordering toekent, volgt de tweede fase waarin een deskundige wordt aangewezen om de waarde van de aandelen te bepalen.
Bij een squeeze-out procedure dient de vordering te worden ingediend bij de Ondernemingskamer. De aandeelhouder die 95 procent of meer van de aandelen bezit, moet aantonen dat een redelijke prijs wordt geboden en dat de minderheidsaandeelhouder niet ernstig wordt benadeeld.
Een uittredingsprocedure wordt gestart door de aandeelhouder die wil vertrekken. Deze moet aantonen dat zijn rechten of belangen zodanig worden geschaad dat voortzetting van het aandeelhouderschap onredelijk is.
Ook deze procedure kent twee fasen voor toetsing en prijsbepaling. Alle procedures kunnen meerdere jaren duren vanwege de benodigde juridische toetsing en waardering door deskundigen.
Hoe wordt de waarde van de aandelen bepaald bij een gedwongen uitkoop?
De rechter wijst een onafhankelijke waarderingsdeskundige aan die de waarde van de aandelen bepaalt. Deze deskundige voert een grondige analyse uit van de financiële positie van de vennootschap en de toekomstige verwachtingen.
Bij een squeeze-out procedure moet een redelijke prijs worden geboden aan de minderheidsaandeelhouder. De rechter wijst de vordering alleen af wanneer de minderheidsaandeelhouder ernstige stoffelijke schade zou lijden door de overdracht.
Statuten of aandeelhoudersovereenkomsten kunnen vooraf vastgelegde waarderingsmethodes bevatten. Bij bad leaver situaties kan bijvoorbeeld zijn bepaald dat de koopprijs wordt verlaagd tot de nominale waarde.
Partijen kunnen er ook voor kiezen om onderling een onafhankelijke waarderingsdeskundige in te schakelen. Deze deskundige stelt dan de koopprijs vast bij wege van bindend advies, waarmee een langdurige rechtszaak kan worden vermeden.
Kan een medeaandeelhouder bezwaar maken tegen uitkoop en hoe wordt daarmee omgegaan?
Een medeaandeelhouder kan bezwaar maken tegen de uitkoop door verweer te voeren in de gerechtelijke procedure. Hij kan aanvoeren dat niet wordt voldaan aan de wettelijke vereisten voor uitstoot of uitkoop.
Bij een uitstootprocedure kan de betrokken aandeelhouder betwisten dat hij zich heeft misdragen in zijn hoedanigheid als aandeelhouder. Dit blijkt in de praktijk vaak een moeilijk aan te tonen vereiste.
In een squeeze-out procedure kan de minderheidsaandeelhouder aanvoeren dat hij ernstige stoffelijke schade zou lijden door de gedwongen overdracht. Als de rechter dit standpunt overneemt, wordt de vordering afgewezen.
De aandeelhouder kan ook bezwaar maken tegen de door de deskundige vastgestelde waardering van de aandelen. Hij kan argumenten aanvoeren waarom de prijs onredelijk laag is en verzoeken om een nieuwe waardering of aanpassing van het bedrag.
Wat is de rol van een deskundige bij een gerechtelijke uitkoopprocedure?
De deskundige wordt door de rechter aangewezen na toewijzing van de vordering tot gedwongen overdracht.
Zijn primaire taak is het objectief vaststellen van de waarde van de over te dragen aandelen.
De waarderingsdeskundige onderzoekt de financiële administratie van de vennootschap.
