Binnen een B.V. of een N.V. is de aandeelhoudersovereenkomst misschien wel de belangrijkste samenwerkingsovereenkomst. Doordat aandeelhouders aandelen bezitten, zijn zij voor een klein deel eigenaar van het bedrijf. Dit betekent dat zij ook bepaalde rechten en plichten hebben. Deze rechten en plichten van aandeelhouders, evenals de onderlinge afspraken tussen aandeelhouders, worden vastgelegd in de statuten van de onderneming.

AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST OPSTELLEN?
WIJ BIEDEN U JURIDISCHE ONDERSTEUNING

Contact-orange

AANDEELHOUDER- SOVEREENKOMST OPSTELLEN?
WIJ BIEDEN U JURIDISCHE ONDERSTEUNING

 

Contact-orange

Aandeelhoudersovereenkomst

Binnen een B.V. of een N.V. is de aandeelhoudersovereenkomst misschien wel de belangrijkste samenwerkingsovereenkomst. Doordat aandeelhouders aandelen bezitten, zijn zij (voor een deel) eigenaar van het bedrijf. Dit betekent dat zij ook bepaalde rechten en plichten hebben. Deze rechten en plichten van aandeelhouders, evenals de onderlinge afspraken tussen aandeelhouders, worden vastgelegd in de statuten van de onderneming. Afspraken tussen aandeelhouders onderling worden echter ook vaak in een aandeelhoudersovereenkomst vastgelegd.

Wat is een aandeelhoudersovereenkomst?

Een aandeelhoudersovereenkomst is een overeenkomst tussen meerdere aandeelhouders, waarin onderlinge afspraken worden vastgelegd. Deze overeenkomst wordt in aanvulling op de statuten van de onderneming gesloten. Hoewel het niet verplicht is om een aandeelhoudersovereenkomst op te stellen, wordt dit wel ten zeerste aangeraden. Hierdoor kunnen onduidelijkheden en conflicten in de toekomst namelijk voorkomen worden.

Er kunnen meerdere redenen zijn om, naast de statuten, een aandeelhoudersovereenkomst af te sluiten. Zo kunnen hierin afspraken gemaakt worden tussen specifieke aandeelhouders onderling, of afspraken die voor specifieke aandeelhouders gelden. Dergelijke afspraken kunnen niet in de statuten van een onderneming opgenomen worden, omdat deze automatisch op alle aandeelhouders van toepassing zijn. Daarnaast is een aandeelhoudersovereenkomst veel flexibeler dan de statuten. Om van de statuten van een onderneming af te wijken, moet een statutenwijziging gedaan worden. Hiervoor moet een notaris ingeschakeld worden, wat niet alleen veel tijd, maar ook veel geld kost. Een aandeelhoudersovereenkomst kan met toestemming van de aandeelhouder gemakkelijk worden aangepast. Tot slot biedt de aandeelhoudersovereenkomst de mogelijkheid om zaken tussen aandeelhouders op vertrouwelijke wijze te regelen. De statuten van een onderneming kunnen namelijk door iedereen bij de Kamer van Koophandel opgevraagd worden. Een aandeelhoudersovereenkomst is daarentegen niet openbaar.

Tom Meevis

Tom Meevis

Managing Partner / Advocaat

 Bel +31 (0) 40 369 06 80

Aandeelhoudersovereenkomst

Binnen een B.V. of een N.V. is de aandeelhoudersovereenkomst misschien wel de belangrijkste samenwerkingsovereenkomst. Doordat aandeelhouders aandelen bezitten, zijn zij (voor een deel) eigenaar van het bedrijf. Dit betekent dat zij ook bepaalde rechten en plichten hebben. Deze rechten en plichten van aandeelhouders, evenals de onderlinge afspraken tussen aandeelhouders, worden vastgelegd in de statuten van de onderneming. Afspraken tussen aandeelhouders onderling worden echter ook vaak in een aandeelhoudersovereenkomst vastgelegd.

Wat is een aandeelhoudersovereenkomst?

Een aandeelhoudersovereenkomst is een overeenkomst tussen meerdere aandeelhouders, waarin onderlinge afspraken worden vastgelegd. Deze overeenkomst wordt in aanvulling op de statuten van de onderneming gesloten. Hoewel het niet verplicht is om een aandeelhoudersovereenkomst op te stellen, wordt dit wel ten zeerste aangeraden. Hierdoor kunnen onduidelijkheden en conflicten in de toekomst namelijk voorkomen worden.

Er kunnen meerdere redenen zijn om, naast de statuten, een aandeelhoudersovereenkomst af te sluiten. Zo kunnen hierin afspraken gemaakt worden tussen specifieke aandeelhouders onderling, of afspraken die voor specifieke aandeelhouders gelden. Dergelijke afspraken kunnen niet in de statuten van een onderneming opgenomen worden, omdat deze automatisch op alle aandeelhouders van toepassing zijn. Daarnaast is een aandeelhoudersovereenkomst veel flexibeler dan de statuten. Om van de statuten van een onderneming af te wijken, moet een statutenwijziging gedaan worden. Hiervoor moet een notaris ingeschakeld worden, wat niet alleen veel tijd, maar ook veel geld kost. Een aandeelhoudersovereenkomst kan met toestemming van de aandeelhouder gemakkelijk worden aangepast. Tot slot biedt de aandeelhoudersovereenkomst de mogelijkheid om zaken tussen aandeelhouders op vertrouwelijke wijze te regelen. De statuten van een onderneming kunnen namelijk door iedereen bij de Kamer van Koophandel opgevraagd worden. Een aandeelhoudersovereenkomst is daarentegen niet openbaar.

Tom Meevis image

Tom Meevis

Managing Partner / Advocaat

 Bel +31 (0) 40 369 06 80

Dit kan Law & More ook voor u betekenen

Ingebrekestelling image

Ingebrekestelling

Komt iemand zijn afspraken niet na? Wij kunnen voor u schriftelijke aanmaningen versturen en procederen

Vaststellingsovereenkomst image

Vaststellingsovereenkomst

Bij het opstellen van een overeenkomst komt zeer veel kijken. Schakel daarom hulp in

Arbeidsovereenkomst image

Arbeidsovereenkomst

Wilt u graag ondersteuning met het opstellen van een arbeidsovereenkomst? Schakel Law & More in

Samenwerkingsovereenkomst image

Samenwerkingsovereenkomst

Wilt u een samenwerkingsovereenkomst opstellen? Schakel juridische hulp in

Dit kan Law & More ook voor u betekenen

Ingebrekestelling

Komt iemand zijn afspraken niet na? Wij kunnen voor u schriftelijke aanmaningen versturen en procederen

Vaststellingsovereenkomst

Bij het opstellen van een overeenkomst komt zeer veel kijken. Schakel daarom hulp in

Arbeidsovereenkomst

Wilt u graag ondersteuning met het opstellen van een arbeidsovereenkomst? Schakel Law & More in

Samenwerkingsovereenkomst

Wilt u een samenwerkingsovereenkomst opstellen? Schakel juridische hulp in

“Ik wilde graag
een advocaat hebben
die altijd klaar voor me
stond, ook in de weekenden”

Relatie tussen aandeelhoudersovereenkomst, statuten en de wet

De statuten zijn de basis van uw onderneming. Hierin worden de fundamentele zaken geregeld, niet alleen met betrekking tot de aandeelhouders, maar met betrekking tot de gehele onderneming. Een aandeelhoudersovereenkomst wordt naast de statuten gesloten en is vaak aanvullend aan de statuten. Het is echter mogelijk om van de statuten, en zelfs van de wet, af te wijken in de aandeelhoudersovereenkomst. In principe kunnen partijen zelf bepalen welke afspraken zij in een overeenkomst op willen nemen. Dit is het beginsel van contractsvrijheid. Het is echter niet zo dat alles zo maar in een aandeelhoudersovereenkomst opgenomen mag worden. Er zijn namelijk ook uitzonderingen op het beginsel van contractsvrijheid.

Afspraken die in strijd zijn met de goede zeden of openbare orde mogen niet in de aandeelhoudersovereenkomst opgenomen worden. Dergelijke afspraken mogen overigens nooit in een overeenkomst opgenomen worden. In de aandeelhoudersovereenkomst mag wel van bepaalde wettelijke bepalingen afgeweken worden. In de praktijk is het lastig om te bepalen van welke bepaling wel of niet afgeweken mag worden. Uitgangspunt is dat niet van de wettelijk voorgeschreven structuur afgeweken mag worden. Dit houdt in dat het niet mogelijk is om in een aandeelhoudersovereenkomst af te wijken van de wettelijke bevoegdheidsverdeling van de vennootschap. Bevoegdheden die volgens de wet aan het bestuur zijn toegekend, mogen niet op basis van de aandeelhoudersovereenkomst aan de aandeelhouders toegekend worden. De structuur van de vennootschap mag dus niet aangetast worden. De rechter heeft in bepaalde gevallen echter wel toegestaan dat van de wettelijk vastgelegde waardebepaling van aandelen afgeweken is in een aandeelhoudersovereenkomst. Ook een afwijking met betrekking tot het vereiste aantal stemmen voor het nemen van een besluit werd goedgekeurd. Mocht u in een aandeelhoudersovereenkomst af willen wijken van wettelijke bepalingen of van de statuten, dan is het verstandig om hierover juridisch advies in te winnen. Law & More helpt u graag bij het opstellen van uw overeenkomst.

“Ik wilde graag
een advocaat hebben
die altijd klaar voor me
stond, ook in de weekenden”

Relatie tussen aandeelhoudersovereenkomst, statuten en de wet

De statuten zijn de basis van uw onderneming. Hierin worden de fundamentele zaken geregeld, niet alleen met betrekking tot de aandeelhouders, maar met betrekking tot de gehele onderneming. Een aandeelhoudersovereenkomst wordt naast de statuten gesloten en is vaak aanvullend aan de statuten. Het is echter mogelijk om van de statuten, en zelfs van de wet, af te wijken in de aandeelhoudersovereenkomst. In principe kunnen partijen zelf bepalen welke afspraken zij in een overeenkomst op willen nemen. Dit is het beginsel van contractsvrijheid. Het is echter niet zo dat alles zo maar in een aandeelhoudersovereenkomst opgenomen mag worden. Er zijn namelijk ook uitzonderingen op het beginsel van contractsvrijheid.

Afspraken die in strijd zijn met de goede zeden of openbare orde mogen niet in de aandeelhoudersovereenkomst opgenomen worden. Dergelijke afspraken mogen overigens nooit in een overeenkomst opgenomen worden. In de aandeelhoudersovereenkomst mag wel van bepaalde wettelijke bepalingen afgeweken worden. In de praktijk is het lastig om te bepalen van welke bepaling wel of niet afgeweken mag worden. Uitgangspunt is dat niet van de wettelijk voorgeschreven structuur afgeweken mag worden. Dit houdt in dat het niet mogelijk is om in een aandeelhoudersovereenkomst af te wijken van de wettelijke bevoegdheidsverdeling van de vennootschap. Bevoegdheden die volgens de wet aan het bestuur zijn toegekend, mogen niet op basis van de aandeelhoudersovereenkomst aan de aandeelhouders toegekend worden. De structuur van de vennootschap mag dus niet aangetast worden. De rechter heeft in bepaalde gevallen echter wel toegestaan dat van de wettelijk vastgelegde waardebepaling van aandelen afgeweken is in een aandeelhoudersovereenkomst. Ook een afwijking met betrekking tot het vereiste aantal stemmen voor het nemen van een besluit werd goedgekeurd. Mocht u in een aandeelhoudersovereenkomst af willen wijken van wettelijke bepalingen of van de statuten, dan is het verstandig om hierover juridisch advies in te winnen. Law & More helpt u graag bij het opstellen van uw overeenkomst.

Uit het bovenstaande blijkt dat afspraken die afwijken van de wet wel in de aandeelhoudersovereenkomst opgenomen mogen worden, maar niet in de statuten van de onderneming. De reden voor dit verschil heeft te maken met de vrijwilligheid van de aandeelhouders. De statuten kunnen namelijk ook tegen de wil van de aandeelhouders opgesteld worden, terwijl aandeelhouders altijd expliciet toestemming moeten geven voor een aandeelhoudersovereenkomst. Een aandeelhouder kan dus nooit tegen zijn wil in aan een aandeelhoudersovereenkomst gebonden worden.

Bepalingen in de aandeelhoudersovereenkomst

Aandeelhouders kunnen voor een groot deel zelf bepalen wat zij in de aandeelhoudersovereenkomst af willen spreken. In de gemaakte afspraken kunnen bepalingen met betrekking tot verschillende onderwerpen opgenomen worden. Hierbij kan onder andere aan de volgende onderwerpen gedacht worden:

• Verkoop van aandelen
• Dividendbeleid
• Besluitvorming
• Financiering
• Beslechting van geschillen
• Concurrentie/relatiebeding
• Exit-regeling
• Wijziging aandeelhoudersovereenkomst

Bepalingen in de aandeelhoudersovereenkomst

Aandeelhouders kunnen voor een groot deel zelf bepalen wat zij in de aandeelhoudersovereenkomst af willen spreken. In de gemaakte afspraken kunnen bepalingen met betrekking tot verschillende onderwerpen opgenomen worden. Hierbij kan onder andere aan de volgende onderwerpen gedacht worden:

• Verkoop van aandelen
• Dividendbeleid
• Besluitvorming
• Financiering
• Beslechting van geschillen
• Concurrentie/relatiebeding
• Exit-regeling
• Wijziging aandeelhoudersovereenkomst

Gevolgen van niet-nakoming van de aandeelhoudersovereenkomst

Aandeelhoudersovereenkomst-imageNet als elke andere overeenkomst, is de aandeelhoudersovereenkomst bindend voor alle partijen die de overeenkomst ondertekend hebben. Niet-naleving van de afspraken levert dan ook een wanprestatie op en daaruit voortvloeiend mogelijkheden om schadevergoeding te vorderen. De aandeelhouders moeten zich dus aan de afspraken uit de overeenkomst houden.

Vaak is de onderneming zelf ook partij bij de aandeelhoudersovereenkomst. De vraag is of de afspraken uit de overeenkomst ook invloed kunnen hebben op de onderneming zelf. Op grond van het Burgerlijk Wetboek moeten de rechtspersoon en personen die bij de rechtspersoon betrokken zijn zich redelijk en billijk tegenover elkaar gedragen. Er wordt hierbij rekening gehouden met de omstandigheid dat een aandeelhoudersovereenkomst is gesloten. Dit betekent dat de onderneming zelf ook aan de overeenkomst gebonden is. Een besluit van de onderneming dat in strijd is met de gemaakte afspraken, kan onder omstandigheden dan ook vernietigd worden. Dit betekent echter niet dat nakoming van de aandeelhoudersovereenkomst in alle gevallen afgedwongen kan worden. Wanneer de vennootschap hierdoor geschaad wordt, kan naleving van de aandeelhoudersovereenkomst niet gevergd worden.

Uit het bovenstaande blijkt dat het erg verstandig is om een aandeelhoudersovereenkomst op te stellen, maar dat hier veel bij komt kijken. Het is raadzaam om u door een ervaren jurist bij te laten staan bij het opstellen en ondertekenen van zo’n overeenkomst. De specialisten van Law & More hebben ruime ervaring met aandeelhoudersovereenkomsten en helpen u dan ook graag.

Gevolgen van niet-nakoming van de aandeelhoudersovereenkomst

Net als elke andere overeenkomst, is de aandeelhoudersovereenkomst bindend voor alle partijen die de overeenkomst ondertekend hebben. Niet-naleving van de afspraken levert dan ook een wanprestatie op en daaruit voortvloeiend mogelijkheden om schadevergoeding te vorderen. De aandeelhouders moeten zich dus aan de afspraken uit de overeenkomst houden.

Vaak is de onderneming zelf ook partij bij de aandeelhoudersovereenkomst. De vraag is of de afspraken uit de overeenkomst ook invloed kunnen hebben op de onderneming zelf. Op grond van het Burgerlijk Wetboek moeten de rechtspersoon en personen die bij de rechtspersoon betrokken zijn zich redelijk en billijk tegenover elkaar gedragen. Er wordt hierbij rekening gehouden met de omstandigheid dat een aandeelhoudersovereenkomst is gesloten. Dit betekent dat de onderneming zelf ook aan de overeenkomst gebonden is. Een besluit van de onderneming dat in strijd is met de gemaakte afspraken, kan onder omstandigheden dan ook vernietigd worden. Dit betekent echter niet dat nakoming van de aandeelhoudersovereenkomst in alle gevallen afgedwongen kan worden. Wanneer de vennootschap hierdoor geschaad wordt, kan naleving van de aandeelhoudersovereenkomst niet gevergd worden.

Uit het bovenstaande blijkt dat het erg verstandig is om een aandeelhoudersovereenkomst op te stellen, maar dat hier veel bij komt kijken. Het is raadzaam om u door een ervaren jurist bij te laten staan bij het opstellen en ondertekenen van zo’n overeenkomst. De specialisten van Law & More hebben ruime ervaring met aandeelhoudersovereenkomsten en helpen u dan ook graag.

Aandeelhoudersovereenkomst-image

Wilt u weten wat Law & More als advocatenkantoor in Eindhoven voor u kan betekenen?
Neem dan telefonisch contact op via +31 (0) 40 369 06 80 of stuur een e-mail naar:

mr. Tom Meevis, advocaat bij Law & More – tom.meevis@lawandmore.nl
mr. Maxim Hodak, advocaat bij Law & More – maxim.hodak@lawandmore.nl

Contact-orange image

Wilt u weten wat Law & More als advocatenkantoor in Eindhoven voor u kan betekenen?
Neem dan telefonisch contact op via +31 (0) 40 369 06 80 of stuur een e-mail naar:

mr. Tom Meevis, advocaat bij Law & More – tom.meevis@lawandmore.nl
mr. Maxim Hodak, advocaat bij Law & More – maxim.hodak@lawandmore.nl

Contact-orange image