Gepubliceerd op 9 oktober 2025 · Laatst bijgewerkt op 8 september 2026
Bij een conflict tussen aandeelhouders en bestuur begint u met de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst, legt u het geschil schriftelijk vast en probeert u het via overleg of mediation op te lossen. Lukt dat niet, dan biedt Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek twee wegen: de geschillenregeling voor uittreding of uitstoting en de enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer.
Inhoudsopgave
Wat is een conflict tussen aandeelhouders en bestuur?
Een aandeelhoudersconflict is een geschil over zeggenschap: wie mag welk besluit nemen en in wiens belang. Het speelt in twee richtingen. Aandeelhouders kunnen onderling botsen, bijvoorbeeld een meerderheid tegen een minderheid of twee partners met elk de helft van de aandelen. Daarnaast kan de algemene vergadering tegenover het bestuur komen te staan, meestal over strategie, uitkeringen of de informatie die het bestuur deelt.
Juridisch is dat onderscheid belangrijk, omdat het bepaalt welk instrument werkt. Tegen een bestuur dat zijn taak niet behoorlijk vervult, staan andere middelen open dan tegen een medeaandeelhouder die zijn stemrecht misbruikt. In veel dossiers lopen beide lijnen door elkaar, zeker in de bv waarin de aandeelhouders zelf ook bestuurder zijn. Dan is elke bestuursbeslissing tegelijk een aandeelhoudersconflict.
Wat alle varianten gemeen hebben, is de maatstaf van artikel 2:8 BW: de vennootschap en iedereen die bij haar organisatie is betrokken, moeten zich tegenover elkaar gedragen naar wat redelijkheid en billijkheid vorderen. Die norm is geen vrijblijvende oproep tot beleefdheid. Zij kan een besluit vernietigbaar maken, een informatieweigering onrechtmatig en een blokkade van de besluitvorming tot een grond voor ingrijpen door de rechter.
De schade ontstaat vooral door tijdsverloop. Zolang het conflict duurt, worden investeringen uitgesteld, komen jaarrekeningen niet vast te staan en verliezen financiers, klanten en personeel hun vertrouwen. Dat is de belangrijkste reden om vroeg te handelen: niet omdat een procedure per se nodig is, maar omdat de onderneming de rekening betaalt zolang de impasse voortduurt.
Wie mag wat? De bevoegdheden van bestuur en algemene vergadering
Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap en richt zich daarbij naar het belang van de vennootschap en de daarmee verbonden onderneming. Het neemt de operationele en strategische beslissingen en vertegenwoordigt de vennootschap naar buiten. De algemene vergadering is niet de baas over dat dagelijks bestuur; zij oefent haar invloed uit via haar eigen bevoegdheden. Wat die precies zijn, hebben wij uitgewerkt in ons artikel over de algemene vergadering van aandeelhouders.
Tot die bevoegdheden horen het vaststellen van de jaarrekening, het benoemen, schorsen en ontslaan van bestuurders, het wijzigen van de statuten en het besluiten over uitkering van winst. De statuten kunnen bepalen dat het bestuur zich moet richten naar aanwijzingen van de algemene vergadering over de algemene lijn van het beleid. Het bestuur hoeft die aanwijzingen niet op te volgen wanneer zij in strijd zijn met het belang van de vennootschap. Precies daar ontstaat het klassieke conflict: de aandeelhouder wijst, het bestuur weigert en beide beroepen zich op het vennootschapsbelang.
Het ontslagrecht is het scherpste instrument van de vergadering. Wie de meerderheid heeft, kan een bestuurder in beginsel ontslaan, met inachtneming van de statutaire oproepings- en raadgevingsregels; verzuim daarvan maakt het besluit aantastbaar. Een statutair bestuurder verliest bij een rechtsgeldig ontslagbesluit doorgaans ook zijn arbeidsrechtelijke positie. Hoe die procedure verloopt, leest u in ons artikel over het ontslag van een bestuurder van een bv.
Aan de andere kant staat de verantwoordelijkheid van de bestuurder zelf. Artikel 2:9 BW verplicht hem tot een behoorlijke vervulling van zijn taak; bij een ernstig verwijt is hij aansprakelijk tegenover de vennootschap. Die aansprakelijkheid is geen drukmiddel in een ruzie, maar zij markeert wel de grens van wat een bestuurder in een conflict mag doen. Een bestuurder die zich in een conflict laat gebruiken als verlengstuk van één aandeelhouder, loopt dus een eigen risico.
Waardoor lopen aandeelhouders en bestuur vast?
Verreweg de meeste conflicten beginnen bij geld en informatie. Over de winstbestemming beslist de algemene vergadering, maar bij de bv mag een uitkering pas worden gedaan nadat het bestuur haar heeft goedgekeurd; het bestuur weigert die goedkeuring als de vennootschap daarna haar opeisbare schulden niet meer kan betalen. Een minderheidsaandeelhouder die jaar na jaar geen dividend ziet terwijl de meerderheid zich via managementvergoedingen laat betalen, heeft dus zowel een vennootschapsrechtelijk als een feitelijk probleem. Welke ruimte er dan is, hebben wij beschreven in ons artikel over dividend afdwingen als minderheidsaandeelhouder.
De tweede bron is strategisch: groeien of consolideren, investeren of uitkeren, verkopen of doorgaan. Zulke verschillen zijn legitiem en op zichzelf geen juridisch probleem. Zij worden dat pas wanneer de besluitvorming erdoor vastloopt of wanneer een van beide kampen buiten de organen om gaat handelen, bijvoorbeeld door contracten te sluiten die eigenlijk goedkeuring behoefden.
De derde bron is informatie. Aandeelhouders hebben recht op inlichtingen van het bestuur in de algemene vergadering, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Een bestuur dat cijfers achterhoudt, vergaderingen niet uitschrijft of vragen stelselmatig ontwijkt, creëert daarmee vaak het bewijs tegen zichzelf: juist die weigering weegt zwaar wanneer later om een onderzoek wordt gevraagd.
Ten slotte spelen dubbele petten. Een aandeelhouder die tegelijk leverancier, verhuurder, financier of werknemer is, heeft belangen die niet samenvallen met het vennootschapsbelang. In familiebedrijven komt daar de generatievraag bij. Deze verstrengeling maakt een conflict niet onoplosbaar, maar zij vraagt dat u zakelijke relaties en aandeelhoudersverhouding uit elkaar houdt, ook in de onderhandeling.
Wat legt u vast om een conflict te voorkomen?
De statuten bepalen de spelregels die tegenover iedereen gelden: stemverhoudingen, benoemingsrechten, goedkeuringsvereisten voor zware bestuursbesluiten en een eventuele blokkeringsregeling. De aandeelhoudersovereenkomst vult dat aan met afspraken tussen de aandeelhouders onderling. Zij is vormvrij, sneller te wijzigen dan statuten en daardoor de plek voor maatwerk. Waar de twee elkaar tegenspreken, ontstaat gedoe, dus houdt u ze op elkaar afgestemd. Wat er in zo’n overeenkomst hoort, staat in ons artikel over een toekomstbestendige aandeelhoudersovereenkomst.
Vier clausules doen in conflicten het meeste werk. Een lijst met besluiten die een versterkte meerderheid of unanimiteit vereisen, beschermt de minderheid tegen overrompeling. Een vetorecht doet hetzelfde, maar scherper, en kan zich tegen u keren zodra het als blokkade wordt gebruikt. Een leaver-regeling bepaalt tegen welke prijs een vertrekkende aandeelhouder zijn aandelen aanbiedt, afhankelijk van de reden van vertrek. En een geschillenclausule legt vast welke stappen partijen zetten voordat zij naar de rechter of naar arbitrage gaan.
Daarnaast regelt u wat er bij een verkoop gebeurt. Een meeverkooprecht geeft de minderheid het recht mee te liften tegen dezelfde voorwaarden; een meesleeprecht stelt de meerderheid in staat de minderheid mee te nemen in een verkoop aan een derde. Beide zijn alleen bruikbaar als de voorwaarden en de prijsbepaling nauwkeurig zijn omschreven. Hoe die bepalingen uitwerken, leest u in ons artikel over meesleep- en meeverkooprechten.
Bij een gelijke verdeling van stemmen verdient de impasse zelf een regeling. Zonder doorbraakmechanisme, zoals een bindend advies, een aangewezen derde met een beslissende stem of een koop- en verkoopprocedure tussen de aandeelhouders, blijft alleen de gang naar de rechter over. Voor familiebedrijven werkt daarnaast een familiestatuut: daarin legt u vast wie aandelen mag houden, hoe de overdracht aan een volgende generatie verloopt en welke regels gelden voor familieleden die in de onderneming werken.
Welke stappen zet u als het conflict er al is?
Begin bij de documenten. Statuten, aandeelhoudersovereenkomst, managementovereenkomsten, notulen en besluitenlijsten bepalen samen wat er is afgesproken en welke besluiten geldig tot stand zijn gekomen. Vaak blijkt uit die stukken al dat een omstreden besluit goedkeuring nodig had die nooit is gegeven, of dat een vergadering niet correct is bijeengeroepen.
Leg vervolgens uw bezwaar schriftelijk vast. Een zakelijke brief waarin u benoemt welk besluit of welke handelwijze u bestrijdt, met data en stukken, en waarin u om een reactie binnen een redelijke termijn vraagt, is meer dan een formaliteit. Zij markeert het moment waarop de wederpartij wist wat u bezwaarde, en dat is precies wat een rechter later wil zien. Vermijd verwijten over personen en houd het bij feiten en gevolgen voor de onderneming.
Zoek daarna het gesprek, zo nodig onder leiding van een neutrale derde. Mediation is vertrouwelijk, houdt de regie bij partijen en is doorgaans sneller en goedkoper dan een procedure. Zij werkt wanneer beide partijen nog een belang hebben bij een uitkomst; zij werkt niet als een van beiden vooral tijd wil winnen. Bevat uw overeenkomst een arbitrage- of bindend-adviesclausule, dan bent u daaraan gebonden en is de gewone rechter in beginsel niet bevoegd.
Loopt de onderneming acuut schade op, dan hoeft u niet te wachten. In kort geding kan de voorzieningenrechter op korte termijn ordemaatregelen treffen, bijvoorbeeld een verbod om een omstreden transactie uit te voeren of een gebod om inzage te geven. Voor de meer ingrijpende ingrepen in de vennootschappelijke verhoudingen, zoals het schorsen van een bestuurder of het tijdelijk overdragen van aandelen, is de Ondernemingskamer de aangewezen weg.
Blijft het bestuur stukken achterhouden, dan bestaat er een aparte route om ze te krijgen. Sinds de Wet vereenvoudiging en modernisering bewijsrecht op 1 januari 2025 in werking trad, is het oude artikel 843a Rv vervangen door de artikelen 194 tot en met 195a Rv. Daarin staat de verplichting om bepaalde bescheiden aan een ander met een voldoende belang ter beschikking te stellen. Daarnaast kent artikel 21 Rv een uitgebreidere waarheidsplicht: partijen moeten de voor de beslissing van belang zijnde feiten volledig en naar waarheid aanvoeren. Wie in een aandeelhoudersconflict selectief met stukken omgaat, loopt dus ook processueel een risico.
Hoe pakt u een besluit aan waar u het niet mee eens bent?
Niet elk onwelgevallig besluit is aantastbaar, maar de wet kent twee categorieën gebreken. Een besluit dat in strijd is met de wet of de statuten over de totstandkoming, of dat is genomen door een orgaan dat daartoe niet bevoegd was, kan nietig zijn op grond van artikel 2:14 BW. Daarnaast is een besluit vernietigbaar op grond van artikel 2:15 BW, onder meer wegens strijd met de regels die het tot stand komen van besluiten beheersen, wegens strijd met de redelijkheid en billijkheid van artikel 2:8 BW of wegens strijd met een reglement.
In de praktijk zijn dat de vergaderformaliteiten die vaak worden onderschat: het niet of te laat oproepen van een aandeelhouder, het niet agenderen van een onderwerp, het passeren van een adviesrecht van de bestuurder die wordt ontslagen. Wie zo’n gebrek tijdig inroept, kan een besluit uit de wereld helpen zonder dat het conflict inhoudelijk hoeft te worden beslecht. Wacht u te lang, dan verspeelt u die kaart: voor vernietiging geldt een verjaringstermijn, en berusting in het besluit werkt tegen u.
Loopt het conflict over de vraag in wiens belang het bestuur handelt, dan verschuift de discussie naar de norm van artikel 2:9 BW en het vennootschapsbelang. Een bestuurder mag een aandeelhouder niet bevoordelen ten koste van de vennootschap, ook niet als die aandeelhouder hem heeft benoemd. Dat het bestuur zich naar het vennootschapsbelang richt, is dus geen formule waarmee elk verwijt kan worden afgeweerd: het is een norm waaraan de rechter toetst.
Een terugkerend strijdpunt is de jaarrekening. De algemene vergadering stelt haar vast, en zolang dat niet gebeurt, blijft de financiële verantwoording over dat boekjaar open. Aandeelhouders gebruiken die bevoegdheid soms als drukmiddel, terwijl het bestuur er belang bij heeft dat de stukken worden vastgesteld en gedeponeerd. Houd die twee vragen uit elkaar: het vaststellen van de jaarrekening is iets anders dan het verlenen van decharge, en decharge strekt niet verder dan wat uit de vastgestelde stukken en de vergadering zelf kenbaar was.
De geschillenregeling: uittreding en uitstoting sinds 2025
Komt u er niet uit en is samenwerken onmogelijk geworden, dan biedt de geschillenregeling van Boek 2 BW de mogelijkheid om uit elkaar te gaan. Bij uitstoting vorderen de andere aandeelhouders dat een aandeelhouder zijn aandelen overdraagt, omdat hij door zijn gedragingen het belang van de vennootschap zodanig schaadt dat zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld (artikel 2:336 BW). Bij uittreding vraagt de aandeelhouder zelf om overname van zijn aandelen, omdat hij door gedragingen van medeaandeelhouders zodanig in zijn rechten of belangen is geschaad dat voortduring van zijn aandeelhouderschap niet meer van hem kan worden gevergd (artikel 2:343 BW).
Sinds 1 januari 2025 is die regeling ingrijpend veranderd door de Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure. De zaak begint niet langer met een dagvaarding bij de rechtbank, maar met een verzoekschrift bij de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam. Daarmee vervalt de lange route via rechtbank en hoger beroep en beslist één gespecialiseerd college. Ook zijn de gronden verruimd en is uitgebreid tegen wie de vordering kan worden ingesteld. De Ondernemingskamer zag in 2025 dan ook een forse toename van het aantal verzoeken op grond van deze regeling.
Het hart van beide procedures is de prijs. De rechter stelt de waarde van de aandelen vast, doorgaans na benoeming van een of meer deskundigen, en kan bij de waardering rekening houden met het gedrag dat aanleiding gaf tot de procedure. Reken erop dat de waardering het meeste tijd en geld kost. Een goede peildatum- en waarderingsafspraak in uw aandeelhoudersovereenkomst bespaart precies die discussie. Hoe beide procedures verlopen, hebben wij uitgewerkt in ons artikel over de uitstotings- en uittredingsprocedure.
De enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer
De enquêteprocedure draait niet om uit elkaar gaan, maar om onderzoek en herstel. Zij begint met een verzoek aan de Ondernemingskamer om een onderzoek te bevelen naar het beleid en de gang van zaken van de vennootschap. De Ondernemingskamer wijst dat verzoek toe wanneer blijkt van gegronde redenen om aan een juist beleid te twijfelen. Dat is een lagere drempel dan het vaststellen van wanbeleid: dat oordeel volgt pas na het onderzoek, in de tweede fase.
Niet iedereen mag zo’n verzoek indienen. Artikel 2:346 BW koppelt de bevoegdheid bij een bv of nv aan een minimumbelang: aandeelhouders die alleen of samen ten minste een tiende deel van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, of aandelen houden met een nominale waarde van 225.000 euro. Ook de vennootschap zelf, de curator en, bij statutaire toekenning, andere belanghebbenden kunnen bevoegd zijn. Uw statuten of aandeelhoudersovereenkomst kunnen de kring dus verruimen, wat vooral voor kleine belangen het overwegen waard is.
De kracht van de procedure zit in de onmiddellijke voorzieningen. Op grond van artikel 2:349a BW kan de Ondernemingskamer al bij aanvang ingrijpen als de toestand van de vennootschap dat vereist: een bestuurder schorsen, een tijdelijke bestuurder of commissaris met beslissende stem benoemen, aandelen tijdelijk ten titel van beheer overdragen of een besluit schorsen. Juist die maatregelen doorbreken een impasse, omdat de tijdelijke functionaris knopen kan doorhakken die partijen zelf niet meer kunnen doorhakken.
Stelt de Ondernemingskamer na het onderzoek wanbeleid vast, dan kan zij definitieve voorzieningen treffen, waaronder vernietiging van besluiten, ontslag van bestuurders en in het uiterste geval ontbinding van de vennootschap. De kosten van het onderzoek komen in beginsel voor rekening van de vennootschap, met de mogelijkheid die later te verhalen. Wat de procedure inhoudt en wat zij kost, hebben wij uitgewerkt in ons artikel over de enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer. De wettelijke regeling zelf vindt u in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
Familiebedrijven, fiftyfiftyverhoudingen en minderheidsbelangen
In familiebedrijven loopt het zakelijke conflict langs de lijnen van de familie. Het gevolg is dat standpunten sneller principieel worden en dat een schikking die zakelijk verdedigbaar is, emotioneel onaanvaardbaar voelt. Begin daar met een familieberaad onder onafhankelijke leiding en scheid de rollen: wie is aandeelhouder, wie is bestuurder, wie is werknemer en wie is erfgenaam. Fiscale gevolgen van een overdracht laat u door een fiscalist beoordelen.
Bij een verhouding van vijftig om vijftig ontbreekt per definitie een meerderheid. Ontslag van een bestuurder lukt dan niet, een dividendbesluit evenmin, en de vennootschap kan volledig stilvallen. In die situatie is de enquêteprocedure vaak het enige instrument dat werkt, omdat de Ondernemingskamer een tijdelijke bestuurder met beslissende stem kan benoemen. Hoe u zo’n patstelling aanpakt, beschrijven wij in ons artikel over de deadlock in een fiftyfiftybv.
Minderheidsaandeelhouders hebben minder stemmen, maar niet weinig rechten. Zij kunnen de vergadering laten bijeenroepen, agendapunten aandragen, inlichtingen vragen, besluiten aantasten en, bij voldoende belang, een enquête verzoeken. Hun zwakke plek is niet de wet maar de uitweg: zonder aanbiedings- of leaver-regeling is een pakket in een besloten vennootschap praktisch onverkoopbaar. Dat maakt de uittredingsprocedure voor hen vaak de meest reële route.
Wat u nu kunt doen
Bepaal eerst wat u wilt bereiken: doorgaan met een gecorrigeerde verhouding, of uit elkaar. Dat doel bepaalt het instrument. Wilt u herstel van de verhoudingen, dan liggen mediation en de enquêteprocedure voor de hand. Wilt u eruit of wilt u de ander eruit, dan is de geschillenregeling de weg, en is de waardering het echte gevecht.
Zorg ondertussen dat uw dossier klopt. Verzamel notulen, jaarrekeningen, rekening-courantverhoudingen, managementovereenkomsten en correspondentie, en leg per omstreden besluit vast wanneer het is genomen, door wie en met welke onderbouwing. Blijf uw eigen verplichtingen nakomen, ook als de ander dat niet doet: wie zelf stopt met vergaderen of informatie achterhoudt, verzwakt zijn positie in elke procedure.
Veelgestelde vragen
Kan de algemene vergadering het bestuur opdragen wat het moet doen?
Alleen als de statuten dat bepalen, en dan nog uitsluitend over de algemene lijnen van het beleid. Het bestuur moet zulke aanwijzingen opvolgen, tenzij zij in strijd zijn met het belang van de vennootschap en de daarmee verbonden onderneming. Het dagelijks bestuur kan de vergadering niet naar zich toetrekken.
Kan ik als aandeelhouder een bestuurder laten ontslaan?
Het orgaan dat de bestuurder heeft benoemd, is bevoegd hem te schorsen en te ontslaan; bij de bv is dat doorgaans de algemene vergadering. U hebt daarvoor een geldig genomen besluit nodig, met een correcte oproeping en agendering en met gelegenheid voor de bestuurder om zijn raadgevende stem uit te brengen. Hebt u geen meerderheid, dan is de enquêteprocedure de aangewezen route: de Ondernemingskamer kan een bestuurder schorsen.
Wat is het verschil tussen de enquêteprocedure en de geschillenregeling?
De enquêteprocedure onderzoekt het beleid en herstelt de verhoudingen binnen de vennootschap; de geschillenregeling beëindigt de samenwerking door aandelen over te dragen. De eerste is gericht op de onderneming, de tweede op de aandeelhouder. Sinds 1 januari 2025 lopen beide bij de Ondernemingskamer.
Hoeveel aandelen heb ik nodig voor een enquêteverzoek?
Bij een bv of nv gaat het om ten minste een tiende deel van het geplaatste kapitaal, of om aandelen met een nominale waarde van 225.000 euro; u mag daarvoor samenwerken met andere aandeelhouders. De statuten kunnen de bevoegdheid aan meer personen toekennen, bijvoorbeeld aan houders van een kleiner belang of aan certificaathouders.
Wat kan ik doen als het bestuur mij geen informatie geeft?
Vraag de inlichtingen eerst schriftelijk en in de algemene vergadering, zodat de weigering vastligt; het bestuur mag alleen zwijgen als een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich tegen verstrekking verzet. Blijft het bij een weigering, dan kunt u afgifte van bepaalde stukken vorderen op grond van de artikelen 194 tot en met 195a Rv, en weegt de weigering mee in een enquêteverzoek.
Moet ik eerst mediation proberen voordat ik naar de rechter ga?
De wet verplicht daar niet toe. Bevat uw aandeelhoudersovereenkomst een geschillen-, mediation- of arbitrageclausule, dan bent u daaraan wel gebonden en kan het overslaan van die stap u de ontvankelijkheid kosten. Los daarvan weegt het mee dat u zichtbaar hebt geprobeerd het conflict zelf op te lossen.
Kan ik mijn aandelen gewoon verkopen om van het conflict af te komen?
In theorie wel, in de praktijk zelden. Statuten bevatten vaak een aanbiedingsplicht of een goedkeuringsregeling, en een minderheidsbelang in een bv met een lopend conflict vindt buiten de kring van bestaande aandeelhouders nauwelijks een koper. Daarvoor bestaat de uittredingsprocedure, waarin de rechter de overname en de prijs vaststelt.
Wie betaalt de kosten van een procedure bij de Ondernemingskamer?
De kosten van een enquêteonderzoek komen in eerste instantie ten laste van de vennootschap, die ze onder omstandigheden kan verhalen op degene die het wanbeleid heeft veroorzaakt. Ieder draagt daarnaast zijn eigen advocaatkosten, met een proceskostenveroordeling die de werkelijke kosten meestal niet dekt.
Law & More adviseert aandeelhouders en bestuurders in vastgelopen verhoudingen, van de eerste brief tot een procedure bij de Ondernemingskamer. Wilt u weten welke route in uw situatie het meeste oplevert, neem dan contact op met ons kantoor in Eindhoven.
