Samenwerkingsovereenkomst of joint venture: welke vorm kiest u en wat legt u vast?

Gepubliceerd op 7 oktober 2025 · Laatst bijgewerkt op 30 oktober 2026

Een samenwerkingsovereenkomst is een contract waarin zelfstandige ondernemingen afspraken maken over een gezamenlijk project. Bij een joint venture richten partijen meestal samen een aparte vennootschap op, vaak een bv. De belangrijkste uitzondering: werkt u zonder bv samen onder een gezamenlijke naam en deelt u de winst, dan kan dat juridisch een vennootschap onder firma zijn, met hoofdelijke aansprakelijkheid voor iedere partner.

Conflicten ontstaan zelden bij de start. Ze gaan over zeggenschap, geld, intellectueel eigendom en het einde van de samenwerking. Hieronder leest u welke vorm bij welke situatie past, welke afspraken u vooraf vastlegt en hoe de Hoge Raad kijkt naar het opzeggen van een samenwerking zonder opzegregeling.

Samenwerkingsovereenkomst en joint venture naast elkaar

Het verschil zit in de structuur. Bij een samenwerkingsovereenkomst blijft het bij afspraken tussen de partijen. Bij een joint venture ontstaat doorgaans een nieuwe onderneming met een eigen rechtspersoonlijkheid, waarin beide partijen aandeelhouder zijn.

Een “contractuele joint venture” zonder eigen rechtspersoon is juridisch gewoon een samenwerkingsovereenkomst. Meer over de clausules bij een vennootschappelijke vorm leest u in ons artikel over clausules in een joint venture-contract.

Welke rechtsvorm past bij uw samenwerking?

De keuze bepaalt wie aansprakelijk is, hoe besluiten worden genomen en hoe u uit elkaar gaat. De fiscale gevolgen bespreekt u afzonderlijk met een fiscalist; zie ook de keuze van de ondernemingsvorm.

• Besloten vennootschap: een rechtspersoon met beperkte aansprakelijkheid. De joint venture-bv is aansprakelijk voor haar eigen schulden. Sinds 1 oktober 2012 geldt geen minimumkapitaal meer.
• Naamloze vennootschap: vooral bij grote projecten of als een beursnotering een rol speelt. Het minimumkapitaal is € 45.000 (artikel 2:67 BW).
• Vennootschap onder firma: geen rechtspersoon. Elke vennoot is hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de vof (artikel 18 Wetboek van Koophandel).
• Commanditaire vennootschap: beherende vennoten zijn hoofdelijk aansprakelijk. Een commanditaire (stille) vennoot is dat alleen tot zijn inbreng, zolang hij niet naar buiten optreedt (artikel 20 en 21 Wetboek van Koophandel).
• Coöperatie: een rechtspersoon voor samenwerking tussen leden, bijvoorbeeld bij inkoop of energie. De aansprakelijkheid van leden hangt af van de statuten (WA, BA of UA, artikel 2:56 BW).

Wanneer wordt een samenwerking ongemerkt een vof?

Spreken partijen af iets in te brengen om het voordeel samen te delen, dan is er een maatschap (artikel 7A:1655 BW). Treden zij daarbij naar buiten op onder een gemeenschappelijke naam, dan is het een vennootschap onder firma (artikel 16 Wetboek van Koophandel). Dat geldt ook als niemand die vorm bewust heeft gekozen.

Leg daarom in de samenwerkingsovereenkomst vast dat iedere partij in eigen naam en voor eigen rekening handelt. Vermijd een gezamenlijke handelsnaam, gezamenlijke facturen en een gezamenlijke bankrekening als u geen vof wilt. Een inschrijving bij de Kamer van Koophandel als vof is dan ook niet aan de orde.

Zes onderwerpen die in elke samenwerkingsovereenkomst horen

Doel, inbreng, verdeling van resultaat, zeggenschap, intellectueel eigendom en het einde. Ontbreken deze afspraken, dan vult de rechter de leemtes in met de wet en de redelijkheid en billijkheid (artikel 6:248 BW). Dat pakt zelden uit zoals beide partijen hadden verwacht.

• Doel en reikwijdte: welke activiteiten vallen onder de samenwerking, in welke markten en voor welke duur.
• Inbreng: geld, personeel, kennis, klanten of faciliteiten, met de waarde en de termijn van levering.
• Kosten, winst en verlies: de verdeling, het moment van uitkering en wat er gebeurt bij extra financieringsbehoefte.
• Taken en bevoegdheden: wie mag namens de samenwerking optreden en tot welk bedrag.
• Gevolgen van tekortschieten: wat gebeurt er als een partij haar inbreng niet levert (ingebrekestelling, boete, ontbinding).
• Het einde: duur, opzegtermijn, tussentijdse beëindigingsgronden en de afwikkeling.

Hoe voorkomt u een patstelling in een 50/50-joint venture?

Door vooraf te bepalen welke besluiten een gewone meerderheid nodig hebben, welke unanimiteit en wat er gebeurt als partijen vastlopen. Bij een 50/50-verhouding heeft geen van beide partijen een meerderheid, dus zonder deadlockregeling staat de onderneming stil.

• Een lijst van besluiten die goedkeuring van beide aandeelhouders vereisen, met bedragsgrenzen.
• Een escalatieregeling: eerst het bestuur, dan de directies van de moederbedrijven, dan mediation, elk met een vaste termijn.
• Een uitweg bij een blijvende patstelling, zoals een koop- of verkoopoptie of een russian roulette-clausule: een partij noemt een prijs, de ander kiest tussen kopen of verkopen tegen die prijs.
• Een keuze voor geschillenbeslechting: de rechter, bindend advies of arbitrage, bijvoorbeeld bij het Nederlands Arbitrage Instituut.

Bij een bv regelt u dit deels in de statuten en deels in een aandeelhoudersovereenkomst. De statuten werken tegenover iedere aandeelhouder, ook een latere. De aandeelhoudersovereenkomst bindt alleen de partijen die hem hebben getekend. Zie ook onze uitleg over conflictoplossing tussen bedrijven.

Wat als de aandeelhouders niets hebben geregeld?

Dan biedt de wet bij een bv de geschillenregeling: een aandeelhouder kan in bepaalde gevallen de ander laten uitstoten of zelf uittreden (artikel 2:335 en verder BW). Daarnaast kan de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam bij gegronde redenen om aan een juist beleid te twijfelen een enquête bevelen en onmiddellijke voorzieningen treffen (artikel 2:344 en verder BW).

Dat zijn zware en kostbare procedures, die bovendien maanden duren. Goede afspraken in de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst zijn vrijwel altijd sneller en goedkoper.

Wie wordt eigenaar van wat u samen ontwikkelt?

Leg vast wie eigenaar is van de bestaande rechten die iedere partij inbrengt en wie eigenaar wordt van wat samen wordt ontwikkeld. Zonder afspraak kan nieuw werk bij de werkgever van de maker terechtkomen (artikel 7 Auteurswet), of ontstaat gezamenlijk eigendom waarover u het later niet eens wordt.

• Bestaande rechten blijven bij de inbrenger; de joint venture krijgt een licentie met duidelijke grenzen.
• Nieuwe rechten: eigendom bij de joint venture of bij één partij, met licenties voor de andere partij.
• Een geheimhoudingsbeding dat ook na het einde blijft gelden. De Wet bescherming bedrijfsgeheimen beschermt alleen informatie waarvoor u redelijke maatregelen hebt genomen om haar geheim te houden.
• Wat er met de rechten en licenties gebeurt bij beëindiging.

Meer hierover leest u bij intellectueel eigendom beschermen.

Mag u een joint venture aangaan met een concurrent?

Ja, maar niet als de samenwerking de concurrentie merkbaar beperkt, bijvoorbeeld door prijsafspraken of marktverdeling (artikel 6 Mededingingswet en artikel 101 VWEU). Concurrentiebedingen tussen de partners moeten beperkt blijven tot wat voor de joint venture nodig is.

Een joint venture die duurzaam alle functies van een zelfstandige onderneming vervult, kan een concentratie zijn. Boven de omzetdrempels van artikel 29 Mededingingswet moet die vooraf bij de Autoriteit Consument & Markt worden gemeld. Lees ook wanneer samenwerking tussen concurrenten is toegestaan.

Opzeggen zonder opzegregeling: wat zegt de Hoge Raad?

Een samenwerkingsovereenkomst voor onbepaalde tijd zonder opzegregeling is in beginsel opzegbaar. De redelijkheid en billijkheid kunnen wel meebrengen dat opzegging alleen mag bij een zwaarwegende grond, met een redelijke opzegtermijn of tegen een vergoeding (artikel 6:248 BW).

De Hoge Raad paste dat toe in zijn arrest van 28 oktober 2011 (ECLI:NL:HR:2011:BQ9854). Een gemeente zegde overeenkomsten met een energienetbeheerder op die voor onbepaalde tijd waren gesloten en geen opzegbepaling hadden. Volgens de Hoge Raad was in die zaak geen zwaarwegende grond nodig, was een opzegtermijn van iets meer dan drie maanden redelijk en hoefde de gemeente geen schadevergoeding aan te bieden. Doorslaggevend was dat niet was vastgesteld dat de wederpartij afhankelijk was van voortzetting.

De les voor een samenwerking: hoe meer de ene partij heeft geïnvesteerd en hoe afhankelijker zij is geworden, hoe strenger de eisen aan een opzegging. Leg daarom zelf de duur, de opzegtermijn en een eventuele vergoeding vast. Dan hoeft de rechter dat niet achteraf te doen.

Wat regelt u voor het einde van een joint venture-bv?

• Gronden voor tussentijdse beëindiging, zoals wanprestatie, faillissement of een wijziging van zeggenschap bij een partner.
• Een blokkeringsregeling voor de overdracht van aandelen (artikel 2:195 BW), een aanbiedingsplicht en een waarderingsmethode.
• Tag along (meeverkooprecht van de minderheid) en drag along (meeverkoopplicht als de meerderheid verkoopt).
• De afwikkeling: wie neemt welke klanten, medewerkers, contracten en schulden over.

Vragen voor wie het initiatief neemt en voor wie toetreedt

De initiatiefnemer en de toetredende partner hebben elk een eigen risico. De initiatiefnemer wil voorkomen dat hij gebonden raakt of kennis weggeeft voordat er een contract ligt. De toetreder wil voorkomen dat hij als minderheid buitenspel komt te staan.

Hoe wij helpen bij een samenwerking of joint venture

Onze advocaten ondernemingsrecht begeleiden samenwerkingen van de eerste intentieverklaring tot de beëindiging.

• De passende structuur beoordelen: contract, vof, cv of joint venture-bv.
• Een intentieverklaring, geheimhoudingsovereenkomst en samenwerkingsovereenkomst opstellen.
• Statuten en een aandeelhoudersovereenkomst opstellen met deadlock- en exitregelingen.
• Onderhandelen en procederen bij een conflict tussen partners, ook bij de Ondernemingskamer.

Veelgestelde vragen

Moet een samenwerkingsovereenkomst schriftelijk zijn?

Nee, er geldt geen vormvereiste (artikel 3:37 BW). Een schriftelijke overeenkomst voorkomt wel discussie over wat is afgesproken. Voor de oprichting van een bv is een notariële akte nodig (artikel 2:176 BW).

Ben ik aansprakelijk voor de schulden van mijn samenwerkingspartner?

Bij een zuivere samenwerkingsovereenkomst in beginsel niet. Vormt u samen een vof, dan bent u hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de vof (artikel 18 Wetboek van Koophandel).

Is een intentieverklaring bindend?

Dat hangt af van de tekst en van hoe ver de onderhandelingen zijn gevorderd. Schrijf uitdrukkelijk op welke onderdelen bindend zijn (meestal geheimhouding en exclusiviteit) en welke niet.