Besloten vennootschap (bv): wanneer bent u toch privé aansprakelijk?

Gepubliceerd op 21 september 2025 · Laatst bijgewerkt op 7 oktober 2026

Een besloten vennootschap (bv) is een rechtspersoon met een eigen vermogen, waarvan de aandeelhouders niet persoonlijk aansprakelijk zijn voor de schulden van de vennootschap (artikel 2:175 BW). Die bescherming heeft grenzen: een persoonlijke borgtocht, onbehoorlijk bestuur of een onterechte dividenduitkering kan u als directeur-grootaandeelhouder alsnog privé aansprakelijk maken.

U richt een bv op bij notariële akte. Sinds de invoering van het flexibele bv-recht in 2012 geldt geen minimumkapitaal meer, waardoor de rechtsvorm ook voor kleine ondernemingen bereikbaar is. Hieronder leest u hoe een bv werkt, wanneer u toch persoonlijk aansprakelijk bent en welke verplichtingen na de oprichting gelden.

Wat is een besloten vennootschap?

Een bv is een rechtspersoon: zij heeft zelf rechten en plichten, sluit zelf overeenkomsten en is zelf schuldenaar. Wie namens een bv handelt, verbindt de vennootschap en niet zichzelf.

Volgens artikel 2:5 BW staat een rechtspersoon voor het vermogensrecht gelijk aan een natuurlijk persoon. Bij een eenmanszaak of vennootschap onder firma ontbreekt die scheiding: daar zijn het vermogen van de onderneming en dat van de ondernemer juridisch hetzelfde.

Besloten betekent dat de aandelen niet vrij verhandelbaar zijn. Voor de overdracht van aandelen is een notariële akte nodig (artikel 2:196 BW). De statuten bevatten meestal een blokkeringsregeling, die de zittende aandeelhouders een aanbiedings- of goedkeuringsrecht geeft (artikel 2:195 BW). Zo houdt de bestaande kring van aandeelhouders greep op wie erbij komt. Dat is het verschil met de naamloze vennootschap, waarvan de aandelen vrij overdraagbaar kunnen zijn. Meer daarover leest u in ons artikel over het verschil tussen een bv en een nv.

Het bv-recht staat in Titel 5 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Met het flexibele bv-recht verdwenen in 2012 het verplichte startkapitaal van 18.000 euro, de bankverklaring en de accountantsverklaring bij inbreng. Oprichters kregen veel meer vrijheid om de statuten in te richten. Stemrechtloze aandelen, winstrechtloze aandelen en afwijkende benoemingsrechten zijn sindsdien mogelijk.

Daarmee kunt u zeggenschap en economisch belang van elkaar scheiden. Dat is nuttig bij bedrijfsopvolging, bij het belonen van werknemers met een economisch belang en bij een investeerder die geen zeggenschap hoeft. Het vraagt wel om zorgvuldige statuten, want een gekozen inrichting kunt u alleen wijzigen met een notariële akte en de vereiste meerderheid.

Hoe ver reikt de beperkte aansprakelijkheid van een aandeelhouder?

Als aandeelhouder riskeert u in beginsel niet meer dan wat u op uw aandelen hebt gestort. De bescherming vervalt als u zich persoonlijk hebt verbonden of een uitkering hebt ontvangen die niet had mogen plaatsvinden.

Gaat de bv failliet, dan verhalen schuldeisers zich op het vermogen van de vennootschap. Uw privévermogen valt daarbuiten. In de praktijk wordt die bescherming vaker doorbroken door een contract dan door de wet. Banken en verhuurders vragen bij een jonge of kleine bv meestal om een persoonlijke borgtocht of een hoofdelijke medeschuldverbintenis van de directeur-grootaandeelhouder. Tekent u die, dan bent u zelf tot betaling verplicht en helpt de rechtsvorm u niet. Hetzelfde geldt voor een hypotheek op uw woning als zekerheid voor een zakelijk krediet.

Ook binnen de vennootschap is de bescherming niet absoluut. Bij een dividenduitkering geldt de uitkeringstest van artikel 2:216 BW. De algemene vergadering besluit tot uitkering, maar het besluit heeft pas gevolg als het bestuur het goedkeurt. Het bestuur moet die goedkeuring weigeren als het weet of redelijkerwijs moet voorzien dat de vennootschap na de uitkering haar opeisbare schulden niet meer kan betalen. Wordt toch uitgekeerd, dan kunnen bestuurders aansprakelijk zijn en kan een aandeelhouder die dat wist of had moeten weten, tot terugbetaling worden verplicht. Die toets werken wij uit in ons artikel over aandelenkapitaal en de uitkeringstest.

Wanneer is een bestuurder toch persoonlijk aansprakelijk?

Een bestuurder is persoonlijk aansprakelijk als hem een ernstig verwijt treft, bijvoorbeeld bij onbehoorlijk bestuur in de aanloop naar een faillissement. Bij kleine vennootschappen is de bestuurder meestal ook de aandeelhouder, dus dit is de belangrijkste route naar uw privévermogen.

De beperkte aansprakelijkheid beschermt u als aandeelhouder, niet als bestuurder. De wet kent verschillende grondslagen voor bestuurdersaansprakelijkheid:

• onbehoorlijke taakvervulling tegenover de vennootschap zelf, waarvoor een ernstig verwijt nodig is (artikel 2:9 BW);
• onrechtmatig handelen tegenover een individuele schuldeiser, bijvoorbeeld door een verplichting aan te gaan terwijl u wist dat de vennootschap die niet zou nakomen en geen verhaal zou bieden (artikel 6:162 BW);
• kennelijk onbehoorlijk bestuur in de periode vóór een faillissement, waarbij de curator de bestuurder voor het hele tekort kan aanspreken (artikel 2:248 BW);
• aansprakelijkheid van de natuurlijke persoon achter een bestuurder die zelf een rechtspersoon is (artikel 2:11 BW);
• aansprakelijkheid voor onbetaalde loonheffingen en omzetbelasting als de betalingsonmacht niet op tijd bij de Belastingdienst is gemeld (artikel 36 Invorderingswet 1990).

De faillissementsgrondslag kent een scherpe regel. Heeft het bestuur de boekhoudplicht van artikel 2:10 BW of de publicatieplicht van artikel 2:394 BW geschonden, dan staat onbehoorlijke taakvervulling vast. Bovendien wordt vermoed dat dit een belangrijke oorzaak van het faillissement is. Het bestuur moet dan aantonen dat het faillissement een andere oorzaak had. Een te laat gedeponeerde jaarrekening is dus geen administratieve slordigheid, maar een aansprakelijkheidsrisico. Meer daarover leest u in ons artikel over bestuurdersaansprakelijkheid bij een bv.

De melding van betalingsonmacht verdient aparte aandacht. Kan de vennootschap de loonheffing of de btw niet betalen, dan meldt het bestuur dat binnen twee weken na de uiterste betaaldatum bij de Belastingdienst. Blijft die melding uit, dan wordt vermoed dat het niet betalen aan de bestuurder te wijten is, en dat vermoeden is bijna niet te weerleggen. Deze verplichting wordt in de praktijk het vaakst vergeten.

Hoe is een bv georganiseerd?

Een bv heeft ten minste twee organen: de algemene vergadering van aandeelhouders en het bestuur. Een raad van commissarissen is alleen verplicht bij grote vennootschappen onder het structuurregime.

De algemene vergadering beslist onder meer over statutenwijziging, de vaststelling van de jaarrekening, de winstbestemming en de benoeming en het ontslag van bestuurders. Zij heeft alle bevoegdheden die niet aan het bestuur of anderen zijn toegekend (artikel 2:217 BW). Het bestuur voert het beleid en vertegenwoordigt de vennootschap naar buiten (artikelen 2:239 en 2:240 BW).

Sinds 2013 kan een bv ook kiezen voor een eenlaagse bestuursstructuur, waarin uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders samen het bestuur vormen (artikel 2:239a BW). Het toezicht zit dan in het bestuur in plaats van in een apart orgaan. Voor kleinere ondernemingen met een externe investeerder is dat vaak praktischer dan een volwaardige raad van commissarissen.

De statuten zijn openbaar en regelen de hoofdstructuur. Wat aandeelhouders onderling willen afspreken zonder dat het in het handelsregister zichtbaar is, hoort in een aandeelhoudersovereenkomst. Denk aan aanbiedingsplichten bij vertrek, meeverkooprechten, afspraken over financiering en een geschillenregeling. Zo’n overeenkomst is niet verplicht, maar het ontbreken ervan is een veelvoorkomende oorzaak van slepende aandeelhoudersconflicten. Groeit de onderneming, dan komt er vaak een holding-bv boven, en bij meerdere activiteiten een structuur met een holding en meerdere werkmaatschappijen, zodat het risico per onderdeel wordt afgeschermd.

Twee onderwerpen verdienen extra aandacht. Het eerste is het tegenstrijdig belang. Een bestuurder met een persoonlijk belang dat botst met het belang van de vennootschap, mag niet meedoen aan de beraadslaging en besluitvorming over dat onderwerp (artikel 2:239 lid 6 BW). Gebeurt dat toch, dan is het besluit vernietigbaar en dreigt aansprakelijkheid. Het tweede is de decharge, de kwijting die de algemene vergadering het bestuur verleent. Die reikt niet verder dan wat uit de stukken kenbaar was. Verzwegen informatie valt er niet onder, en tegenover de curator in een faillissement beschermt decharge niet.

Hoe richt u een bv op?

Een bv richt u op via de notaris, met een akte van oprichting waarin de statuten staan. Online of onderhands kan dat niet.

De notaris stelt de akte op en controleert de identiteit van de oprichters. De vroegere verklaring van geen bezwaar van het ministerie is afgeschaft, net als de bankverklaring over het startkapitaal. In hoofdlijnen doorloopt u deze stappen:

• bepaal de structuur: één werk-bv of een holding met een of meer dochtervennootschappen;
• controleer of de gewenste handelsnaam vrij is en geen inbreuk maakt op een ouder merk of een oudere handelsnaam;
• laat de statuten opstellen, met daarin wie bestuurder wordt en welke blokkeringsregeling geldt;
• teken de akte bij de notaris en stort het afgesproken bedrag op de aandelen;
• laat de vennootschap inschrijven in het handelsregister en geef de uiteindelijk belanghebbenden op in het UBO-register;
• meld de vennootschap aan bij de Belastingdienst voor de vennootschapsbelasting, de omzetbelasting en, zodra u personeel aanneemt, de loonheffingen.

Vaak handelt u al voordat de akte is getekend. Doet u dat namens een bv in oprichting, dan bent u zelf hoofdelijk aansprakelijk totdat de vennootschap de overeenkomst na oprichting bekrachtigt (artikel 2:203 BW). Wordt niet bekrachtigd of gaat de oprichting niet door, dan blijft u persoonlijk gebonden. Lees daarom eerst over de bv in oprichting voordat u contracten tekent. Een overzicht van de hele route vindt u in het stappenplan van idee naar bv.

Welke verplichtingen heeft een bv na de oprichting?

De belangrijkste zijn een deugdelijke administratie en het tijdig opmaken en deponeren van de jaarrekening. Voor een boekjaar gelijk aan het kalenderjaar is 31 december van het volgende jaar de uiterste deponeringsdatum.

Het bestuur moet zo boekhouden dat de rechten en verplichtingen van de vennootschap op elk moment kenbaar zijn (artikel 2:10 BW). Binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar maakt het bestuur de jaarrekening op (artikel 2:210 BW). De algemene vergadering kan die termijn met ten hoogste vijf maanden verlengen. Na vaststelling volgt openbaarmaking bij de Kamer van Koophandel binnen acht dagen, met als uiterste grens twaalf maanden na afloop van het boekjaar. De KVK noemt de uiterste deponeringstermijn ook op haar website.

Te laat deponeren is een economisch delict en levert het bewijsvermoeden bij faillissement op dat hierboven is besproken. Middelgrote en grote vennootschappen moeten hun jaarrekening bovendien laten controleren door een accountant; kleine vennootschappen niet (artikelen 2:396 en 2:397 BW). Geef wijzigingen in het bestuur, het adres en de statuten door aan het handelsregister en houd de opgave in het UBO-register actueel. Neemt u een aandeelhoudersbesluit buiten vergadering, leg het dan schriftelijk vast. Bij een latere discussie over bevoegdheid of decharge is dat vaak het enige bewijs.

Wat zijn de fiscale gevolgen van een bv?

Een bv betaalt zelf vennootschapsbelasting over haar winst. Keert zij winst uit, dan betaalt u als aandeelhouder daarnaast belasting in box 2.

Volgens de Belastingdienst is het tarief in 2026 19 procent over de winst tot 200.000 euro en 25,8 procent over het meerdere. Bij een winstuitkering houdt de bv dividendbelasting in; een binnenlandse aandeelhouder kan die verrekenen. Bij een aandeelhouder met een aanmerkelijk belang wordt de uitkering daarna in box 2 belast.

Werkt u zelf voor uw bv, dan geldt de gebruikelijkloonregeling. U moet uzelf een loon toekennen dat past bij uw werk, ook als de vennootschap dat liever uitstelt. Anders dan bij een eenmanszaak hebt u geen recht op zelfstandigenaftrek of mkb-winstvrijstelling. Bij een bescheiden winst kan een bv daardoor fiscaal ongunstig uitpakken.

De fiscale afweging verschilt per ondernemer en verandert met de tarieven. Law & More adviseert over de juridische vormgeving van uw structuur. De fiscale doorrekening en de aangifte laat u over aan een fiscalist of belastingadviseur. Stem beide sporen op elkaar af voordat de akte wordt getekend.

Wat is het verschil tussen een bv en een eenmanszaak?

Een bv is een rechtspersoon met een eigen vermogen; een eenmanszaak is dat niet. Bij een eenmanszaak bent u zelf de onderneming en kunnen schuldeisers zich op uw privévermogen verhalen.

Een eenmanszaak is geen zelfstandige rechtsvorm, maar de manier waarop een natuurlijk persoon een onderneming drijft. In het handelsregister staat een handelsnaam, maar daarachter staat u. De contracten staan op uw naam, de schulden van de onderneming zijn uw schulden en de winst is uw inkomen. De naam is misleidend: ook met een eenmanszaak kunt u personeel in dienst hebben.

De bv is het spiegelbeeld. De vennootschap sluit zelf overeenkomsten, is zelf partij in een procedure en is zelf schuldenaar. U bent aandeelhouder en meestal ook bestuurder, maar u bent niet de vennootschap. Dat verschil werkt door in de oprichting, de administratieve verplichtingen, de belastingheffing en de manier waarop u de onderneming later overdraagt.

Welke tarieven, drempels en faciliteiten gelden, verandert per jaar. Laat de doorrekening daarom maken door uw belastingadviseur of raadpleeg de actuele informatie van de Belastingdienst. Wilt u de afweging breder maken dan deze twee vormen, lees dan ons artikel over de keuze van een rechtsvorm.

Hoe stapt u over van een eenmanszaak naar een bv?

U richt een bv op en brengt de onderneming daarin in. Contracten, vergunningen en schulden gaan daarbij niet vanzelf mee.

Juridisch is de overstap geen omzetting. Een eenmanszaak is geen rechtspersoon, dus er valt niets om te zetten. U richt een bv op en brengt de activa, voorraden, goodwill en contracten in de nieuwe vennootschap in. Op drie punten vraagt dat aandacht:

• contracten gaan niet vanzelf mee: voor contractsoverneming is volgens artikel 6:159 BW medewerking van de wederpartij nodig, en huurovereenkomsten, licenties en financieringen stellen vaak voorwaarden aan overdracht;
• vergunningen staan op naam en moeten opnieuw worden aangevraagd of overgeschreven;
• schulden blijven bij u, tenzij de schuldeiser instemt met schuldoverneming.

Hebt u personeel, dan geldt een eigen regeling. Gaat de onderneming als geheel over, dan is dat een overgang van onderneming volgens artikel 7:662 BW en volgende. De werknemers gaan van rechtswege mee naar de bv, met behoud van hun arbeidsvoorwaarden. Ontslag wegens de overgang zelf is niet toegestaan. Nieuwe contracten zijn niet nodig, de werknemers informeren wel. Meer daarover leest u in ons artikel over overgang van onderneming.

Fiscaal kent de inbreng verschillende routes, met uiteenlopende gevolgen voor de stakingswinst en eventuele terugwerkende kracht. Die keuze hoort bij uw fiscalist. De juridische documentatie, de inbrengbeschrijving en de overgang van contracten verzorgen uw advocaat en notaris.

Wat betekent de rechtsvorm voor continuïteit en opvolging?

Een bv blijft bestaan als de ondernemer uitvalt of overlijdt; een eenmanszaak niet. Ook een verkoop is bij een bv eenvoudiger, omdat u alleen de aandelen overdraagt.

Een eenmanszaak is onlosmakelijk verbonden met de ondernemer. Valt u langdurig uit, dan staat de onderneming stil, omdat niemand van rechtswege namens de zaak kan handelen. Een volmacht of levenstestament kan dat opvangen, maar dat moet vooraf zijn geregeld. Overlijdt de ondernemer, dan vallen de bezittingen en schulden in de nalatenschap.

Een bv bestaat los van haar aandeelhouder en blijft ook bij ziekte of overlijden partij bij haar contracten. De statuten moeten een regeling bevatten voor ontstentenis en belet van bestuurders, die aanwijst wie het bestuur waarneemt als de bestuurder wegvalt (artikel 2:244 BW). Zorg dat die regeling werkbaar is; anders ontstaat ook in een bv een gat in de vertegenwoordiging.

Bij een verkoop draagt u bij een bv de aandelen over en blijft de onderneming intact, inclusief contracten en vergunningen. Bij een eenmanszaak verkoopt u de afzonderlijke bezittingen en moet elk contract opnieuw langs de wederpartij. Wilt u de onderneming later overdragen, dan is dat een reden om de structuur tijdig op orde te brengen.

Wanneer kiest u voor een bv, eenmanszaak of vof?

Loopt uw onderneming reële risico’s, dan is de scheiding van vermogens het belangrijkste argument voor een bv. Bij een kleine onderneming zonder personeel en met weinig risico wegen de extra formaliteiten vaak niet op tegen die bescherming.

Bij een eenmanszaak bent u met uw hele vermogen aansprakelijk voor de schulden van de onderneming. Bij een vennootschap onder firma geldt dat ook, en bent u bovendien hoofdelijk aansprakelijk voor wat uw medevennoten namens de firma zijn aangegaan. Denk bij reële risico’s aan productaansprakelijkheid, langlopende verplichtingen, personeel of claims van afnemers.

Daar staat tegenover dat een bv meer formaliteiten kent: notariskosten bij de oprichting, een openbare jaarrekening, vast te leggen besluiten en strengere regels voor winstuitkering. De naamloze vennootschap komt pas in beeld als de aandelen vrij verhandelbaar moeten zijn; daarvoor geldt nog wel een minimumkapitaal van 45.000 euro.

De keuze is niet definitief. Een eenmanszaak of vof kunt u later inbrengen in een bv, en aan een bestaande bv kunt u een holding toevoegen. Dat is een juridische en fiscale operatie tegelijk. De volgorde van de stappen bepaalt of het fiscaal zonder directe heffing kan. Laat die volgorde vaststellen voordat u begint.

Wat kunnen wij voor u doen bij uw bv?

Een bv beschermt uw privévermogen alleen als de structuur en de besluitvorming kloppen. Wij helpen u daarbij op de volgende punten:

• Wij stellen samen met de notaris de statuten op, met een passende blokkeringsregeling (artikel 2:195 BW) en zo nodig bijzondere soorten aandelen.
• Wij stellen de aandeelhoudersovereenkomst op, met aanbiedingsplichten, meeverkooprechten en een geschillenregeling.
• Wij beoordelen een persoonlijke borgtocht of hoofdelijke medeschuldverbintenis voordat u die tekent.
• Wij toetsen een voorgenomen dividenduitkering aan de uitkeringstest van artikel 2:216 BW.
• Wij adviseren bestuurders bij financiële problemen over de risico’s van artikel 2:248 BW en de melding van betalingsonmacht binnen twee weken.
• Wij begeleiden de inbreng van een eenmanszaak in een bv, met de overgang van contracten (artikel 6:159 BW) en personeel (artikel 7:662 BW).

Samengevat

• Een bv is een rechtspersoon; aandeelhouders zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor haar schulden (artikel 2:175 BW).
• Een persoonlijke borgtocht, een onterechte dividenduitkering of onbehoorlijk bestuur kan u alsnog privé aansprakelijk maken.
• Een bv richt u op bij notariële akte; er geldt geen minimumkapitaal.
• Deponeer de jaarrekening uiterlijk twaalf maanden na afloop van het boekjaar en meld betalingsonmacht op tijd bij de Belastingdienst.
• Laat de fiscale gevolgen van de rechtsvorm doorrekenen door een fiscalist voordat u de akte tekent.

Veelgestelde vragen

Hoeveel startkapitaal hebt u nodig voor een bv?

Er geldt geen wettelijk minimumkapitaal meer; een symbolisch bedrag op de aandelen is genoeg. Een lege bv is wel onverstandig. Zonder werkkapitaal kan het bestuur al snel verplichtingen aangaan die de vennootschap niet kan nakomen, en juist dat kan tot persoonlijke aansprakelijkheid leiden.

Kunt u een bv alleen oprichten?

Ja. Een bv kan één aandeelhouder hebben die ook enig bestuurder is. Er geldt geen woonplaatsvereiste voor aandeelhouders. Woont de bestuurder in het buitenland, let dan op de feitelijke leiding en de bereikbaarheid van de vennootschap.

Bent u als aandeelhouder aansprakelijk als de bv failliet gaat?

In beginsel niet: u verliest de waarde van uw aandelen en niet meer. Dat is anders als u zich persoonlijk borg hebt gesteld, als u ook bestuurder bent en u een ernstig verwijt treft, of als u een uitkering hebt ontvangen die de vennootschap niet had mogen doen.

Wat gebeurt er als u de jaarrekening te laat deponeert?

Te late deponering is een economisch delict. Belangrijker is het civiele gevolg: gaat de vennootschap binnen drie jaar failliet, dan staat onbehoorlijke taakvervulling vast en wordt vermoed dat die een belangrijke oorzaak van het faillissement was. Het bestuur moet dan aantonen dat het faillissement een andere oorzaak had.

Kunt u een eenmanszaak later nog onderbrengen in een bv?

Ja. U kunt later een bv oprichten en de onderneming daarin inbrengen. Contracten, vergunningen en schulden gaan niet vanzelf mee, en de inbreng heeft fiscale gevolgen die u vooraf met uw belastingadviseur bespreekt.

Hebt u een bv nodig om personeel aan te nemen?

Nee. Ook met een eenmanszaak kunt u werknemers in dienst nemen; u bent dan zelf de werkgever. Het verschil zit in de aansprakelijkheid: bij een eenmanszaak staat u met uw privévermogen in voor de verplichtingen uit de arbeidsovereenkomsten, bij een bv is de vennootschap werkgever.

De advocaten ondernemingsrecht van Law & More stellen statuten en aandeelhoudersovereenkomsten op, beoordelen bestaande structuren op aansprakelijkheidsrisico’s en staan bestuurders en aandeelhouders bij als er een geschil is.