Besloten vennootschap (bv): wanneer bent u toch privé aansprakelijk?

Gepubliceerd op 21 september 2025 · Laatst bijgewerkt op 29 oktober 2026

Een besloten vennootschap (bv) is een rechtspersoon met een eigen vermogen; de aandeelhouders zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor haar schulden (artikel 2:175 BW). Die bescherming heeft grenzen: een persoonlijke borgtocht, een ernstig verwijtbare bestuursdaad of een onterechte dividenduitkering kan u als directeur-grootaandeelhouder alsnog privé laten betalen.

U richt een bv op bij notariële akte; sinds het flexibele bv-recht van 1 oktober 2012 geldt geen minimumkapitaal meer. Hieronder leest u waar de grenzen van de beperkte aansprakelijkheid liggen, met twee uitspraken die laten zien hoe de rechter ze trekt, en welke termijnen na de oprichting gelden.

Wat maakt een bv tot een aparte rechtspersoon?

Een bv heeft zelf rechten en plichten, sluit zelf overeenkomsten en is zelf schuldenaar. Wie namens een bv handelt, verbindt de vennootschap en niet zichzelf.

Volgens artikel 2:5 BW staat een rechtspersoon voor het vermogensrecht gelijk aan een natuurlijk persoon. Bij een eenmanszaak of vennootschap onder firma ontbreekt die scheiding: daar zijn het vermogen van de onderneming en dat van de ondernemer juridisch hetzelfde.

Besloten betekent dat de aandelen niet vrij verhandelbaar zijn. Overdracht vraagt een notariële akte (artikel 2:196 BW). De statuten bevatten meestal een blokkeringsregeling met een aanbiedings- of goedkeuringsrecht voor de zittende aandeelhouders (artikel 2:195 BW). Bij een naamloze vennootschap kunnen de aandelen wel vrij overdraagbaar zijn; meer daarover in ons artikel over het verschil tussen een bv en een nv.

Het bv-recht staat in Titel 5 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Met het flexibele bv-recht verdwenen het verplichte startkapitaal van € 18.000, de bankverklaring en de accountantsverklaring bij inbreng. Sindsdien zijn stemrechtloze en winstrechtloze aandelen en afwijkende benoemingsrechten mogelijk.

Zo kunt u zeggenschap en economisch belang scheiden, bijvoorbeeld bij bedrijfsopvolging of een investeerder die geen stem hoeft. Een eenmaal gekozen inrichting wijzigt u alleen met een notariële akte en de vereiste meerderheid.

Hoe ver reikt de bescherming van de aandeelhouder?

Als aandeelhouder riskeert u in beginsel niet meer dan wat u op uw aandelen hebt gestort. De bescherming vervalt als u zich persoonlijk hebt verbonden of een uitkering hebt ontvangen die niet had mogen plaatsvinden.

In de praktijk wordt die bescherming vaker doorbroken door een contract dan door de wet. Banken en verhuurders vragen bij een jonge of kleine bv meestal een persoonlijke borgtocht of een hoofdelijke medeschuldverbintenis van de directeur-grootaandeelhouder. Tekent u die, dan helpt de rechtsvorm u niet meer. Hetzelfde geldt voor een hypotheek op uw woning als zekerheid voor een zakelijk krediet.

Wanneer wordt een dividenduitkering u persoonlijk aangerekend?

Bij elke uitkering geldt de uitkeringstest van artikel 2:216 BW. De algemene vergadering besluit, maar het besluit heeft pas gevolg als het bestuur het goedkeurt. Het bestuur weigert goedkeuring als het weet of redelijkerwijs moet voorzien dat de vennootschap daarna haar opeisbare schulden niet kan blijven betalen.

Gebeurt het toch, dan zijn de bestuurders hoofdelijk aansprakelijk voor het tekort, tot ten hoogste het uitgekeerde bedrag met wettelijke rente. Een aandeelhouder die wist of had moeten voorzien dat de vennootschap in de problemen zou komen, moet het ontvangen bedrag terugbetalen. Die toets werken wij uit in ons artikel over aandelenkapitaal en de uitkeringstest.

Rechtbank Rotterdam, 3 februari 2021 (ECLI:NL:RBROT:2021:1011). Een dividendbesluit van € 1.080.000 was gedateerd op 31 december 2015, maar volgens de rechtbank in werkelijkheid pas in mei of begin juni 2016 genomen. De bestuurder had moeten voorzien dat de vennootschap haar schulden niet kon blijven betalen en werd aansprakelijk gehouden voor het tekort, tot maximaal het uitgekeerde bedrag plus wettelijke rente vanaf 1 juni 2016. Een antedatering redt een uitkering dus niet.

Wanneer is een bestuurder toch persoonlijk aansprakelijk?

Als hem een ernstig verwijt treft. Bij kleine vennootschappen is de bestuurder meestal ook aandeelhouder, dus dit is de belangrijkste route naar uw privévermogen.

Wanneer treft een bestuurder een ernstig persoonlijk verwijt?

De Hoge Raad legde de lat in Ontvanger/Roelofsen, 8 december 2006 (ECLI:NL:HR:2006:AZ0758). Een bestuurder is tegenover schuldeisers van de bv alleen aansprakelijk bij een voldoende ernstig persoonlijk verwijt.

Dat verwijt kan bestaan uit het namens de bv aangaan van verplichtingen waarvan de bestuurder wist of had moeten begrijpen dat de bv ze niet zou nakomen en geen verhaal zou bieden. Het kan ook bestaan uit het bewerkstelligen of toelaten dat de bv haar verplichtingen niet nakomt. In de zaak zelf had de Ontvanger onvoldoende gesteld en bleef de directeur buiten schot. Het arrest laat zien dat een schuldeiser concreet moet maken wat de bestuurder wist en deed.

Waarom is een te late jaarrekening een aansprakelijkheidsrisico?

Heeft het bestuur de boekhoudplicht van artikel 2:10 BW of de publicatieplicht van artikel 2:394 BW geschonden, dan staat onbehoorlijke taakvervulling bij faillissement vast (artikel 2:248 lid 2 BW). Bovendien wordt vermoed dat dit een belangrijke oorzaak van het faillissement was; het bestuur moet dan een andere oorzaak aantonen.

Een te laat gedeponeerde jaarrekening is dus geen administratieve slordigheid. Meer daarover leest u in ons artikel over bestuurdersaansprakelijkheid bij een bv.

Wat moet u doen bij betalingsonmacht voor loonheffing of btw?

Kan de bv de loonheffing of de btw niet betalen, dan meldt het bestuur dat binnen twee weken na de uiterste betaaldatum bij de Belastingdienst (artikel 36 Invorderingswet 1990). Blijft die melding uit, dan wordt vermoed dat het niet betalen aan de bestuurder te wijten is.

Dat vermoeden is in de praktijk nauwelijks te weerleggen. Juist deze melding wordt het vaakst vergeten.

Hoe is een bv georganiseerd?

Een bv heeft ten minste twee organen: de algemene vergadering en het bestuur. Een raad van commissarissen is alleen verplicht bij grote vennootschappen onder het structuurregime.

De algemene vergadering beslist onder meer over statutenwijziging, de vaststelling van de jaarrekening, de winstbestemming en benoeming en ontslag van bestuurders. Zij heeft alle bevoegdheden die niet aan het bestuur of anderen zijn toegekend (artikel 2:217 BW). Het bestuur voert het beleid en vertegenwoordigt de vennootschap (artikelen 2:239 en 2:240 BW).

Sinds 1 januari 2013 kan een bv kiezen voor een eenlaagse bestuursstructuur, waarin uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders samen het bestuur vormen (artikel 2:239a BW). Voor kleinere ondernemingen met een externe investeerder is dat vaak praktischer dan een aparte raad van commissarissen.

De statuten zijn openbaar. Wat aandeelhouders onderling willen regelen zonder openbaarheid, hoort in een aandeelhoudersovereenkomst: aanbiedingsplichten bij vertrek, meeverkooprechten, financieringsafspraken en een geschillenregeling. Groeit de onderneming, dan komt er vaak een holding-bv boven, en bij meerdere activiteiten een structuur met een holding en meerdere werkmaatschappijen.

Wat geldt voor tegenstrijdig belang en decharge?

Een bestuurder met een persoonlijk belang dat botst met dat van de vennootschap, mag niet meedoen aan de beraadslaging en besluitvorming daarover (artikel 2:239 lid 6 BW). Doet hij dat toch, dan is het besluit vernietigbaar en dreigt aansprakelijkheid.

Decharge, de kwijting die de algemene vergadering het bestuur verleent, reikt niet verder dan wat uit de stukken kenbaar was. Verzwegen informatie valt erbuiten, en tegenover de curator beschermt decharge niet.

Hoe richt u een bv op?

Bij de notaris, met een akte van oprichting waarin de statuten staan. Online of onderhands kan dat niet.

• Stap 1: bepaal de structuur: één werk-bv of een holding met een of meer dochters.
• Stap 2: controleer of de handelsnaam vrij is en geen inbreuk maakt op een ouder merk of oudere handelsnaam.
• Stap 3: laat de statuten opstellen, met de bestuurder en de blokkeringsregeling.
• Stap 4: teken de akte bij de notaris en stort het afgesproken bedrag op de aandelen.
• Stap 5: laat de bv inschrijven in het handelsregister en geef de uiteindelijk belanghebbenden op in het UBO-register.
• Stap 6: meld de bv aan bij de Belastingdienst voor vennootschapsbelasting, omzetbelasting en, zodra u personeel aanneemt, loonheffingen.

Handelt u al vóór de oprichting namens een bv in oprichting, dan bent u hoofdelijk aansprakelijk totdat de vennootschap de rechtshandeling na oprichting bekrachtigt (artikel 2:203 BW). Lees daarom eerst over de bv in oprichting. Een overzicht van de hele route vindt u in het stappenplan van idee naar bv.

Welke termijnen gelden voor de jaarrekening?

Het bestuur moet zo boekhouden dat de rechten en verplichtingen van de bv op elk moment kenbaar zijn (artikel 2:10 BW). Binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar maakt het de jaarrekening op; de algemene vergadering kan die termijn met ten hoogste vijf maanden verlengen (artikel 2:210 BW).

De tabel geeft de uiterste deponeringsdata bij een boekjaar gelijk aan het kalenderjaar, volgens de KVK (geraadpleegd 29 oktober 2026).

Te laat deponeren is een economisch delict en levert bij faillissement het bewijsvermoeden van artikel 2:248 lid 2 BW op. Middelgrote en grote vennootschappen laten hun jaarrekening controleren door een accountant; kleine niet (artikelen 2:396 en 2:397 BW). Leg aandeelhoudersbesluiten buiten vergadering schriftelijk vast; bij een latere discussie over bevoegdheid of decharge is dat vaak het enige bewijs.

Welke belasting betaalt een bv?

Een bv betaalt zelf vennootschapsbelasting over haar winst. Keert zij winst uit, dan houdt zij dividendbelasting in en betaalt u als aanmerkelijkbelanghouder daarnaast inkomstenbelasting in box 2.

Bron: Belastingdienst, tarieven vennootschapsbelasting (geraadpleegd 29 oktober 2026; voor 2025 golden dezelfde tarieven).

Werkt u zelf voor uw bv, dan geldt de gebruikelijkloonregeling: u kent uzelf een loon toe dat past bij uw werk. Anders dan bij een eenmanszaak hebt u geen recht op zelfstandigenaftrek of mkb-winstvrijstelling. Law & More adviseert over de juridische vormgeving; de fiscale doorrekening laat u maken door een fiscalist. Stem beide af voordat de akte wordt getekend.

Wat is het verschil tussen een bv en een eenmanszaak?

Een bv is een rechtspersoon met een eigen vermogen; een eenmanszaak niet. Bij een eenmanszaak bent u zelf de onderneming en kunnen schuldeisers zich op uw privévermogen verhalen.

Wilt u de afweging breder maken, lees dan ons artikel over de keuze van een rechtsvorm.

Hoe brengt u een eenmanszaak in een bv in?

Juridisch is de overstap geen omzetting: een eenmanszaak is geen rechtspersoon. U richt een bv op en brengt activa, voorraden, goodwill en contracten in. Drie punten vragen aandacht:

• contracten gaan niet vanzelf mee: contractsoverneming vraagt medewerking van de wederpartij (artikel 6:159 BW);
• vergunningen staan op naam en moeten opnieuw worden aangevraagd of overgeschreven;
• schulden blijven bij u, tenzij de schuldeiser instemt met schuldoverneming.

Gaat de onderneming met personeel als geheel over, dan is dat een overgang van onderneming (artikel 7:662 BW en verder). De werknemers gaan van rechtswege mee, met behoud van hun arbeidsvoorwaarden. Meer daarover in ons artikel over overgang van onderneming. De fiscale route van de inbreng hoort bij uw fiscalist.

Wat betekent de rechtsvorm voor continuïteit en verkoop?

Een bv blijft bestaan als de ondernemer uitvalt of overlijdt en blijft partij bij haar contracten. De statuten moeten regelen wie het bestuur waarneemt bij ontstentenis of belet van bestuurders (artikel 2:244 BW); zorg dat die regeling werkbaar is.

Bij een eenmanszaak staat de onderneming stil als u langdurig uitvalt, tenzij u vooraf een volmacht of levenstestament hebt geregeld. Bij verkoop draagt u bij een bv alleen de aandelen over; bij een eenmanszaak moet elk contract opnieuw langs de wederpartij.

Wanneer kiest u voor een bv, eenmanszaak of vof?

Loopt uw onderneming reële risico’s, zoals productaansprakelijkheid, langlopende verplichtingen of personeel, dan is de scheiding van vermogens het sterkste argument voor een bv. Bij een kleine onderneming met weinig risico wegen de extra formaliteiten vaak niet op tegen die bescherming.

Bij een vennootschap onder firma bent u ook met uw privévermogen aansprakelijk, en bovendien hoofdelijk voor wat uw medevennoten namens de firma aangingen. Een naamloze vennootschap komt pas in beeld als aandelen vrij verhandelbaar moeten zijn; daarvoor geldt een minimumkapitaal van € 45.000 (artikel 2:67 BW).

De keuze is niet definitief. Een eenmanszaak of vof kunt u later inbrengen in een bv, en aan een bestaande bv kunt u een holding toevoegen. De volgorde van de stappen bepaalt of dat fiscaal zonder directe heffing kan; laat die vooraf vaststellen.

Waarmee helpen wij bij uw bv?

• Wij stellen met de notaris de statuten op, met een passende blokkeringsregeling (artikel 2:195 BW) en zo nodig bijzondere soorten aandelen.
• Wij stellen de aandeelhoudersovereenkomst op.
• Wij beoordelen een persoonlijke borgtocht of hoofdelijke medeschuldverbintenis voordat u tekent.
• Wij toetsen een voorgenomen uitkering aan artikel 2:216 BW.
• Wij adviseren bestuurders bij financiële problemen over artikel 2:248 BW en de melding van betalingsonmacht.

De bv en uw privévermogen in vijf punten

• Aandeelhouders zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor de schulden van de bv (artikel 2:175 BW).
• Een persoonlijke borgtocht doorbreekt die bescherming het vaakst.
• Een uitkering die de uitkeringstest niet doorstaat, maakt bestuurders aansprakelijk tot het uitgekeerde bedrag, ook als het besluit is geantedateerd (Rechtbank Rotterdam 2021).
• Tegenover schuldeisers is een bestuurder alleen aansprakelijk bij een ernstig persoonlijk verwijt (Hoge Raad 2006).
• Deponeer de jaarrekening uiterlijk op 8 augustus, of bij maximaal uitstel 31 december, van het jaar na het boekjaar.

Veelgestelde vragen

Kunt u een bv alleen oprichten?

Ja. Een bv kan één aandeelhouder hebben die ook enig bestuurder is. Woont de bestuurder in het buitenland, let dan op de feitelijke leiding en de bereikbaarheid van de vennootschap.

Is een bv met een symbolisch kapitaal verstandig?

Juridisch mag het: er geldt geen minimumkapitaal. Zonder werkkapitaal gaat het bestuur alleen al snel verplichtingen aan die de bv niet kan nakomen. Weet het bestuur dat, dan kan dat een ernstig persoonlijk verwijt opleveren in de zin van Ontvanger/Roelofsen.

Hebt u een bv nodig om personeel aan te nemen?

Nee. Ook met een eenmanszaak kunt u werknemers in dienst nemen; u staat dan met uw privévermogen in voor de verplichtingen uit de arbeidsovereenkomsten. Bij een bv is de vennootschap werkgever.

De advocaten ondernemingsrecht van Law & More stellen statuten en aandeelhoudersovereenkomsten op, beoordelen bestaande structuren op aansprakelijkheidsrisico’s en staan bestuurders en aandeelhouders bij in geschillen.