De relatie tussen het UBO-register en uw privacy is, op z’n zachtst gezegd, complex. De kern van de zaak is dat de publieke toegang tot het register is ingetrokken na een cruciale uitspraak van het Europese Hof. Dit betekent dat uw persoonsgegevens als UBO aanzienlijk beter zijn beschermd, hoewel de registratieplicht zelf onverminderd van kracht blijft.

Een nieuwe balans tussen transparantie en privacy

Het UBO-register, in het leven geroepen om financiële criminaliteit zoals witwassen en terrorismefinanciering tegen te gaan, heeft een bewogen geschiedenis als het op privacy aankomt. De discussie draait steeds om die ene vraag: hoe weeg je het maatschappelijk belang van transparantie af tegen het fundamentele recht op privacy?

Het oorspronkelijke doel was helder: inzichtelijk maken wie de touwtjes echt in handen heeft bij een organisatie. Door de ‘Ultimate Beneficial Owners’ te kennen, wordt het voor criminelen veel lastiger om zich achter ingewikkelde bedrijfsstructuren te verschuilen.

Van beperkt naar openbaar en weer terug

Sinds maart 2022 geldt in Nederland voor de meeste organisaties de plicht om hun UBO’s in te schrijven bij de Kamer van Koophandel. Deze verplichting komt voort uit Europese anti-witwasrichtlijnen. Toen de vijfde anti-witwasrichtlijn werd ingevoerd, werd het register plotseling volledig openbaar, wat tot flinke privacyzorgen leidde.

Persoonlijke gegevens van ondernemers, zoals naam en geboortemaand, lagen opeens voor iedereen op straat. Velen zagen dit als een serieuze inbreuk op hun persoonlijke levenssfeer. Meer achtergrondinformatie over dit traject is te vinden via deze analyse over de balans tussen transparantie en privacy.

Die situatie veranderde compleet na een uitspraak van het Hof van Justitie van de Europese Unie. Het Hof oordeelde dat de onbeperkte openbaarheid een ongerechtvaardigde inbreuk op de privacy was. Nederland trok daarop direct de stekker uit de publieke toegang.

De kern van de huidige situatie: De registratieplicht voor UBO's blijft bestaan, maar de toegang tot de gegevens is nu strikt beperkt tot bevoegde instanties die een legitiem belang hebben bij de inzage.

Wat betekent dit voor u?

Voor u als ondernemer is de balans hersteld. U moet nog steeds voldoen aan uw wettelijke registratieplicht, maar u hoeft niet meer te vrezen dat uw persoonlijke informatie zomaar voor iedereen toegankelijk is.

Alleen partijen als de Belastingdienst, de FIOD, notarissen en banken kunnen de gegevens nog inzien voor specifieke, wettelijk vastgelegde doelen.

De onderstaande tabel geeft een snel overzicht van hoe de situatie zich heeft ontwikkeld en waar we nu staan.

Samenvatting status ubo-register en privacy

Deze tabel vat de belangrijkste mijlpalen in de ontwikkeling van het UBO-register samen, met speciale aandacht voor de impact op openbaarheid en privacy.

Fase	Status openbaarheid	Belangrijkste reden of gebeurtenis
Introductie	Beperkt	Implementatie van de vierde anti-witwasrichtlijn.
Volledige openbaarheid	Openbaar	Invoering van de vijfde anti-witwasrichtlijn.
Huidige situatie	Strikt beperkt	Uitspraak Hof van Justitie EU wegens privacy-inbreuk.

Kortom, de privacy van UBO's wordt nu weer serieus genomen, terwijl de overheid nog steeds de middelen heeft om financieel-economische criminaliteit te bestrijden.

Wat een ubo precies is en waarom registratie verplicht blijft

Om de hele discussie rond het UBO-register en de privacy te kunnen volgen, moeten we eerst helder hebben: wat is een UBO eigenlijk? De afkorting staat voor ‘Ultimate Beneficial Owner’, oftewel de uiteindelijk belanghebbende. In gewoon Nederlands: de persoon die écht aan de touwtjes trekt binnen een organisatie.

Je kunt het vergelijken met de kapitein op een schip. Er staan misschien meerdere mensen aan het roer, maar het is de kapitein die de koers bepaalt en de eindverantwoordelijkheid draagt. Een UBO heeft een vergelijkbare rol in een bedrijf of stichting. Het is de persoon die de controle heeft of er flink van profiteert, ook als dat op papier niet direct zo lijkt.

Hoe stelt u de ubo vast?

Wie precies als UBO wordt gezien, hangt af van de rechtsvorm van je organisatie. De wet heeft duidelijke criteria opgesteld om deze sleutelfiguren te identificeren.

• Voor een BV of NV: Dit is de persoon die direct of indirect meer dan 25% van de aandelen, het stemrecht of het eigendomsbelang heeft. Maar let op: ook iemand die op een andere manier de feitelijke zeggenschap heeft, geldt als UBO.
• Voor een stichting, vereniging of coöperatie: Hier kijkt men naar wie direct of indirect meer dan 25% van het eigendomsbelang bezit of wie meer dan 25% van de stemmen kan uitbrengen bij een statutenwijziging. Is er op basis hiervan geen UBO te vinden? Dan wordt het bestuur of de directie als ‘pseudo-UBO’ ingeschreven.
• Voor een VOF of maatschap: De persoon met meer dan 25% eigendomsbelang of stemrecht bij beheersdaden is de UBO.

Het is goed om te beseffen dat een organisatie meerdere UBO’s kan hebben. Het is een wettelijke plicht om al deze personen correct te identificeren en in te schrijven.

Het doel achter de registratieplicht

Waarom is deze registratie nu zo belangrijk? Het UBO-register is geen willekeurige administratieve last. Het is een direct gevolg van Europese anti-witwasrichtlijnen, speciaal in het leven geroepen om ons financiële stelsel transparanter en veiliger te maken.

Het hoofddoel van het UBO-register is het voorkomen dat het financiële systeem wordt misbruikt voor criminele activiteiten zoals het witwassen van geld en het financieren van terrorisme.

Door inzichtelijk te maken wie de uiteindelijke eigenaren zijn, wordt het voor kwaadwillenden veel moeilijker om zich te verstoppen achter ingewikkelde bedrijfsstructuren of anonieme vennootschappen. Het creëert een duidelijk spoor dat financiële instellingen en opsporingsdiensten kunnen volgen.

De registratieplicht blijft dus onverminderd van kracht, omdat dit het fundament is van de strijd tegen financiële criminaliteit. Zonder deze basisinformatie verliezen bevoegde instanties een cruciaal instrument in hun werk. En dat is precies de reden waarom, ondanks de privacy-discussies, de registratie zelf nooit ter discussie heeft gestaan.

De juridische ommezwaai van openbaarheid naar bescherming

Het UBO-register heeft een behoorlijk turbulente start gekend. De weg van een gesloten systeem naar volledige openbaarheid – en weer terug – was een ware juridische achtbaan. De kern van die rit? Een fundamentele botsing tussen het ideaal van transparantie en het o zo belangrijke recht op privacy.

Aanvankelijk was de gedachte dat maximale openheid de beste manier was om financieel-economische criminaliteit aan te pakken. Het idee klonk logisch: als iedereen kan zien wie er echt aan de touwtjes trekt, wordt het voor criminelen een stuk lastiger om zich achter vennootschappen te verschuilen. Deze aanpak werd dan ook vastgelegd in de vijfde Europese anti-witwasrichtlijn.

Maar die volledige openbaarheid zorgde direct voor een hoop onrust. De persoonlijke gegevens van UBO's, waaronder hun naam en geboortemaand, lagen opeens op straat voor iedereen met een internetverbinding. Ondernemers voelden zich hierdoor kwetsbaar en blootgesteld aan allerlei risico's, van identiteitsfraude tot ongewenste benaderingen. De vraag rees of het doel – criminaliteit bestrijden – dit zware middel wel heiligde.

De uitspraak die alles veranderde

Het kantelpunt kwam in november 2022. Het Hof van Justitie van de Europese Unie deed een baanbrekende uitspraak die de spelregels compleet op de schop gooide. In een zaak die in Luxemburg was aangespannen, oordeelde het Hof dat de onbeperkte publieke toegang tot het UBO-register een ernstige en ongerechtvaardigde inbreuk vormde op fundamentele rechten.

De kern van de uitspraak draaide om een zorgvuldige weging van twee belangrijke principes:

• Het algemeen belang: de noodzaak om financiële criminaliteit te voorkomen.
• Fundamentele rechten: het recht op respect voor het privéleven en de bescherming van persoonsgegevens, zoals vastgelegd in het Handvest van de grondrechten van de Europese Unie.

Het Hof concludeerde dat de openbaarheid van het register disproportioneel was. Hoewel het doel zonder meer legitiem was, ging het middel – onbeperkte toegang voor jan en alleman – veel te ver. De privacy van miljoenen Europese burgers werd onvoldoende beschermd.

De uitspraak van het Hof van Justitie van de EU was glashelder: het grote publiek mag geen onbeperkte toegang hebben tot de persoonlijke gegevens van UBO's. In deze afweging woog het recht op privacy zwaarder dan het algemene belang van volledige transparantie voor iedereen.

De directe gevolgen in Nederland

Deze Europese uitspraak had onmiddellijk effect in Nederland. De Nederlandse overheid reageerde direct en resoluut; slechts een paar uur na de uitspraak werd de toegang tot het UBO-register voor het grote publiek volledig afgesloten.

De Kamer van Koophandel, de beheerder van het register, stopte per direct met het verstrekken van UBO-uittreksels aan het publiek. Dit was geen tijdelijke noodgreep, maar een definitieve beleidswijziging. De focus verschoof van maximale openheid naar noodzakelijke toegang.

Dit betekende overigens niet het einde van het UBO-register. De registratieplicht voor ondernemers bleef gewoon bestaan en is nog steeds van kracht. Wat er veranderde, was de kring van mensen en instanties die de gegevens mochten inzien. De deur ging dicht voor de nieuwsgierige burger en werd op een kier gezet voor diegenen die een wettelijke, legitieme reden hebben om de informatie te raadplegen. Zo werd er een nieuw evenwicht gevonden tussen het bestrijden van misbruik en het beschermen van de persoonlijke levenssfeer van de ondernemer.

Wie heeft nu nog toegang tot de UBO-gegevens?

Sinds de openbare toegang tot het UBO-register is stopgezet, is dé grote vraag: wie mag mijn gegevens dan wél inzien? De registratieplicht zelf is immers niet verdwenen. Je gegevens staan dus nog steeds in het register.

De kring van mensen en organisaties die erin mogen kijken, is echter drastisch verkleind en heel strikt afgebakend. Het is alsof er een zwaar slot op de deur is gekomen, waarvan alleen een select gezelschap de sleutel heeft. Toegang is nu voorbehouden aan specifieke instanties die een wettelijke taak hebben in het bestrijden van financieel-economische criminaliteit.

Instanties met een wettelijke taak

De meest directe toegang hebben de autoriteiten die zich bezighouden met toezicht en opsporing. Dit is de harde kern van organisaties die het register gebruiken om hun wettelijke taken uit te voeren. Hun werk is precies waar het UBO-register oorspronkelijk voor bedoeld was: misbruik van het financiële stelsel tegengaan.

Deze groep bestaat uit diverse overheidsinstanties, elk met een eigen rol in de handhaving:

• Opsporingsdiensten: Denk aan de Fiscale Inlichtingen- en Opsporingsdienst (FIOD) en het Openbaar Ministerie (OM). Zij duiken in de data bij strafrechtelijke onderzoeken naar bijvoorbeeld fraude, witwassen of terrorismefinanciering.
• Toezichthouders: Instanties als De Nederlandsche Bank (DNB) en de Autoriteit Financiële Markten (AFM) gebruiken het register om de financiële sector onder de loep te nemen.
• Belastingdienst: Om belastingen correct te heffen en ontduiking op te sporen, is het voor hen cruciaal om te weten wie er echt aan de touwtjes trekt bij een onderneming.

De toegang voor deze bevoegde autoriteiten is niet vrijblijvend. Zij mogen de UBO-gegevens uitsluitend raadplegen wanneer dit noodzakelijk is voor de uitvoering van hun specifieke, wettelijk vastgelegde taken.

Wwft-instellingen en hun verplichtingen

Naast de directe overheidsinstanties is er nog een belangrijke groep met toegang: de zogenaamde Wwft-instellingen. Dit zijn bedrijven en professionals die volgens de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) een soort poortwachtersfunctie hebben.

Ze zijn wettelijk verplicht om een cliëntenonderzoek te doen voordat ze een zakelijke relatie aangaan of een grote transactie uitvoeren. Het achterhalen van de UBO is daarbij een van de belangrijkste stappen.

Voorbeelden van Wwft-instellingen zijn:

• Banken en andere financiële instellingen
• Notarissen en advocaten
• Accountants en belastingadviseurs
• Makelaars

Deze instellingen gebruiken het UBO-register om te controleren of de informatie die hun cliënt geeft over wie de uiteindelijk belanghebbende is, klopt. Hun toegang is dus direct gekoppeld aan die wettelijke plicht om te voorkomen dat hun diensten worden misbruikt voor criminele activiteiten.

Om dit duidelijker te maken, heb ik de verschillende partijen en hun toegangsrechten in een tabel gezet.

Toegang tot UBO-gegevens per type instantie

Een vergelijking van welke partijen toegang hebben tot het UBO-register en voor welk specifiek doel.

Type instantie	Toegangsdoel	Voorbeeld
Opsporingsdiensten	Strafrechtelijk onderzoek naar financieel-economische criminaliteit.	De FIOD onderzoekt een complexe fraudestructuur en gebruikt het register om de personen achter de BV's te identificeren.
Toezichthouders	Toezicht houden op de integriteit van de financiële sector.	DNB controleert of een bank zijn cliëntenonderzoek goed uitvoert en raadpleegt daarvoor UBO-gegevens.
Belastingdienst	Correcte belastingheffing en opsporen van belastingontduiking.	De Belastingdienst verifieert de eigendomsstructuur van een bedrijf om te controleren of winsten correct worden aangegeven.
Wwft-instellingen	Uitvoeren van verplicht cliëntenonderzoek (customer due diligence).	Een notaris identificeert de UBO van een stichting die een pand wil kopen om te voldoen aan de Wwft-eisen.

Kortom, de deur naar het UBO-register is niet meer voor iedereen open. Alleen partijen met een duidelijke, wettelijk vastgelegde reden om witwassen en fraude te bestrijden, krijgen nog een sleutel.

Wat betekent dit in de praktijk voor u als ondernemer?

De grote vraag is natuurlijk: wat betekenen de recente wijzigingen in het UBO-register nu concreet voor u? Hoewel de privacy een flinke stap vooruit heeft gemaakt, zijn uw verplichtingen als ondernemer niet verdwenen. Het is cruciaal om scherp te hebben wat er van u verwacht wordt, want nalatigheid kan u duur komen te staan.

Het belangrijkste is dit: de registratieplicht zelf is onveranderd van kracht. De uitspraak van het Europese Hof ging puur over de openbaarheid van de gegevens, niet over de plicht om UBO’s überhaupt te registreren. Iedere organisatie die onder de wet valt, moet haar UBO’s nog steeds correct en volledig inschrijven bij de Kamer van Koophandel.

Voor iedere ondernemer blijft de kernboodschap hetzelfde: de UBO-registratie is een wettelijke plicht. Wie zich hier niet aan houdt, begaat een economisch delict en riskeert serieuze sancties.

De plicht om uw gegevens actueel te houden

Eenmalig registreren en er dan niet meer naar omkijken? Zo werkt het niet. Uw verantwoordelijkheid als ondernemer stopt niet bij de eerste inschrijving. Het UBO-register is een levend systeem dat alleen werkt als de informatie klopt. Daarom bent u wettelijk verplicht om iedere wijziging in de UBO-structuur direct door te geven.

Wanneer moet u bijvoorbeeld in actie komen? Denk aan situaties als:

• Verkoop van aandelen: Een aandeelhouder komt door een transactie boven of juist onder de 25%-grens van eigendom of zeggenschap.
• Bestuurswisseling: Bij een stichting of vereniging kan een nieuwe bestuurder plotseling als (pseudo-)UBO kwalificeren.
• Statutenwijziging: Als stemrechten veranderen, kan dit de balans van wie de feitelijke zeggenschap heeft volledig verschuiven.

Geeft u dit soort wijzigingen niet door, dan ondermijnt u de betrouwbaarheid van het register. Het Bureau Economische Handhaving (BEH) houdt hier toezicht op en kan stevig handhaven. De sancties lopen uiteen van een last onder dwangsom tot boetes die in de duizenden euro’s kunnen lopen.

Het belang van een accuraat register

Juist in een dynamische economie is een betrouwbaar register belangrijker dan ooit. Het aantal bedrijven verandert continu, wat de actualiteit van de gegevens onder druk zet. We zien bijvoorbeeld de laatste tijd een opvallende toename in het aantal ondernemers dat ermee stopt.

In het eerste kwartaal van 2025 nam het aantal stoppers met maar liefst 37% toe vergeleken met een jaar eerder. Bijna 73% daarvan was zzp'er. Deze trend, die je vooral ziet in de bouw en de gezondheidszorg, laat zien hoe snel de bedrijfspopulatie verandert. Voor toezichthouders is actuele UBO-informatie dan ook cruciaal. Meer over deze cijfers leest u in het KVK Trendrapport Q1 2025.

Deze dynamiek onderstreept waarom uw rol in het up-to-date houden van uw eigen gegevens zo essentieel is. U voldoet hiermee niet alleen aan de wet, maar u draagt ook bij aan een effectief systeem tegen financieel misbruik. Uw gegevens zijn nu beter beschermd, maar de verantwoordelijkheid om ze correct aan te leveren, ligt nog steeds volledig bij u.

Veelgestelde vragen over het UBO-register en privacy

De discussie rond het UBO-register en privacy roept bij veel ondernemers vragen op. De regels zijn veranderd, maar de kernverplichtingen blijven overeind. Om direct duidelijkheid te scheppen, beantwoorden we hieronder de meest prangende vragen over de huidige stand van zaken.

De antwoorden zijn praktisch, to-the-point en gebaseerd op de grootste zorgen waar ondernemers in de praktijk tegenaan lopen.

Moet ik als zzp'er ook een UBO registreren?

Nee, als u een eenmanszaak heeft (zzp'er), bent u uitgezonderd van de UBO-registratieplicht. De reden daarvoor is eigenlijk heel logisch: de eigenaar van een eenmanszaak is al volledig en direct zichtbaar in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel. Er is geen sprake van een complexe bedrijfsstructuur waarachter een 'uiteindelijk belanghebbende' zich kan verschuilen.

De registratieplicht is juist in het leven geroepen voor juridische entiteiten waar de eigendomsstructuur wél ondoorzichtig kan zijn. Denk daarbij aan:

• Besloten vennootschappen (bv's)
• Naamloze vennootschappen (nv's, mits niet-beursgenoteerd)
• Stichtingen en verenigingen
• Vennootschappen onder firma (vof's) en maatschappen

Bij deze rechtsvormen is het de bedoeling dat het register glashelder maakt wie er daadwerkelijk aan de touwtjes trekt.

Welke persoonlijke gegevens van een UBO zijn nu nog te zien?

Sinds de publieke toegang is afgesloten, is de zichtbaarheid van uw gegevens drastisch beperkt. Alleen de eerder genoemde bevoegde instanties en Wwft-instellingen (zoals banken en notarissen) kunnen nog data inzien. De informatie die zij kunnen raadplegen, omvat uw volledige naam, geboortemaand en -jaar, nationaliteit, woonstaat en de aard en omvang van uw belang (bijvoorbeeld het percentage aandelen).

Het is goed om te weten dat de meest gevoelige persoonsgegevens extra zijn afgeschermd. Informatie zoals uw Burgerservicenummer (BSN), uw exacte geboortedag, geboorteplaats en uw volledige woonadres is niet toegankelijk voor Wwft-instellingen. Alleen een zeer beperkte groep opsporings- en inlichtingendiensten kan deze informatie onder strikte voorwaarden opvragen.

Deze gelaagde toegang zorgt ervoor dat uw meest private informatie beter beschermd is.

Kan ik mijn gegevens laten afschermen als ik risico loop?

Ja, het is onder zeer specifieke en uitzonderlijke omstandigheden mogelijk om uw gegevens te laten afschermen. Dit is een beschermingsmaatregel voor UBO’s die een onevenredig risico lopen als hun gegevens zichtbaar zouden zijn, zelfs voor de beperkte groep die nu nog toegang heeft.

U kunt een verzoek tot afscherming indienen bij de Kamer van Koophandel als u:

• Minderjarig of handelingsonbekwaam bent.
• Onder politiebescherming staat.
• Een aantoonbaar en onevenredig risico loopt op bijvoorbeeld fraude, ontvoering, chantage, geweld of intimidatie.

Zo'n verzoek moet u zeer goed onderbouwen met concrete bewijzen, zoals politierapporten. Tegelijkertijd is het belangrijk om te beseffen dat door het wegvallen van de openbare toegang, het algemene risico voor iedere UBO al aanzienlijk is verkleind.

Wat gebeurt er als ik mijn UBO's niet registreer?

Het niet, onjuist of onvolledig registreren van uw UBO’s wordt zeer serieus genomen. Het wordt gezien als een economisch delict. De handhaving hiervan ligt bij het Bureau Economische Handhaving (BEH), een onderdeel van de Belastingdienst.

Als u niet aan uw registratieplicht voldoet, kunnen de sancties fors zijn. Deze variëren van een last onder dwangsom tot een boete die kan oplopen tot € 22.500. Het is daarom van het grootste belang om de registratie zorgvuldig en tijdig uit te voeren. Zorg er ook voor dat u eventuele wijzigingen direct doorgeeft. Het naleven van de UBO-registratie is simpelweg een fundamentele wettelijke verplichting.