Het ontslag van een statutaire bestuurder is juridisch gezien een geval apart. Waarom? Omdat het speelveld zich uitstrekt over twee rechtsgebieden tegelijk: het vennootschapsrecht én het arbeidsrecht. Een ontslagbesluit van de aandeelhouders beëindigt daardoor niet alleen de bestuursfunctie, maar trekt in de regel ook de arbeidsovereenkomst mee. Deze dubbele rechtsverhouding is precies wat de procedure zo fundamenteel anders maakt dan bij een gewone werknemer.

De unieke dubbele rol van de statutaire bestuurder

De positie van een statutaire bestuurder in Nederland is uniek. Een gewone werknemer heeft puur een arbeidsrechtelijke relatie met het bedrijf. Een statutair bestuurder, daarentegen, draagt twee petten. Juist deze dubbele rol vormt de kern van de complexiteit bij een ontslag statutaire bestuurder.

Zie het als de kapitein van een groot schip. Aan de ene kant is hij de eindverantwoordelijke: hij bepaalt de koers, waarborgt de veiligheid en leidt de bemanning. Dit is zijn vennootschapsrechtelijke rol. Tegelijkertijd staat diezelfde kapitein gewoon op de loonlijst en krijgt hij salaris voor zijn werk. Dat is zijn arbeidsrechtelijke rol, die van werknemer.

De vennootschapsrechtelijke band

De vennootschapsrechtelijke band ontstaat door een benoemingsbesluit. Meestal is dit de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA), maar soms kan het ook de Raad van Commissarissen zijn. Deze benoeming geeft de bestuurder zijn formele status en de bijbehorende bevoegdheden. Het is dan ook logisch dat het verbreken van deze band een zaak is van de aandeelhouders.

De arbeidsrechtelijke band

Naast die formele benoeming heeft de bestuurder bijna altijd ook een arbeidsovereenkomst met de vennootschap. In dit contract staan zaken als salaris, vakantiedagen en pensioen – net als bij iedere andere werknemer. Het reguliere arbeidsrecht is hier dus van toepassing, al zijn er wel een paar cruciale uitzonderingen die specifiek voor statutair bestuurders gelden.

Een ontslagbesluit, genomen door de AvA, beëindigt formeel dus zowel de bestuursrol als de arbeidsovereenkomst. Een belangrijk kenmerk hierbij is dat de preventieve ontslagtoets, zoals een gang naar het UWV, niet nodig is. Wil je meer weten over de valkuilen? Lees dan de blog over de knelpunten bij het ontslag van een statutair bestuurder op lvh-advocaten.nl.

De Hoge Raad heeft dit principe vastgelegd in het bekende '15 april-arrest'. De hoofdregel is dat een vennootschapsrechtelijk ontslagbesluit ook direct de arbeidsovereenkomst beëindigt. Uitzonderingen zijn er wel, bijvoorbeeld als er een wettelijk opzegverbod (zoals ziekte) geldt of als partijen contractueel iets anders hebben afgesproken.

Dit uitgangspunt, de koppeling tussen de twee rollen, maakt de procedure zo anders. Om dat helder te maken, zetten we de verschillen even op een rij.

Vergelijking ontslag statutaire bestuurder vs. reguliere werknemer

Dit overzicht toont de belangrijkste verschillen in de ontslagprocedure tussen een statutaire bestuurder en een reguliere werknemer.

Kenmerk	Statutaire bestuurder	Reguliere werknemer
Beslissingsbevoegdheid	Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA)	Werkgever (na toestemming UWV of ontbinding kantonrechter)
Preventieve toets	Nee, geen voorafgaande toetsing door UWV of kantonrechter	Ja, toestemming UWV of ontbinding kantonrechter vereist
Opzegverboden	Beperkte werking (bijv. bij ziekte eindigt wel de vennootschapsrechtelijke band, maar niet altijd direct de arbeidsovereenkomst)	Volledige werking (bijv. bij ziekte is ontslag in principe niet mogelijk)
Mogelijkheid tot herstel	Nee, herstel van de arbeidsovereenkomst is in de praktijk uitgesloten	Ja, de kantonrechter kan herstel van de arbeidsovereenkomst bevelen

Deze fundamentele verschillen laten duidelijk zien waarom het ontslag van een statutaire bestuurder om een specialistische aanpak vraagt. Een procedurele fout is snel gemaakt en kan flink in de papieren lopen door hoge financiële claims.

Een rechtsgeldig ontslag in duidelijke stappen

Een statutaire bestuurder ontslaan doe je niet zomaar even. Het is een procedure die uiterst zorgvuldig moet worden doorlopen; één misstap kan het hele ontslagbesluit op losse schroeven zetten of leiden tot een flinke schadeclaim. Vergelijk het met een rij dominostenen: elk steentje moet perfect staan om de volgende correct te laten vallen.

Voor een rechtsgeldig ontslag van een statutaire bestuurder moet je je strikt aan de vennootschapsrechtelijke spelregels houden. Laten we het proces chronologisch doornemen, van de voorbereiding tot de definitieve uitschrijving.

Stap 1: De cruciale voorbereiding

Voordat er ook maar een formele stap wordt gezet, is een ijzersterke voorbereiding onmisbaar. Dit begint bij het vaststellen van een redelijke ontslaggrond. Hoewel we daar later dieper op ingaan, is het slim om alvast bewijs te verzamelen. Denk aan functioneringsverslagen, notulen van gesprekken, of financiële data die het ontslag kunnen onderbouwen.

Daarnaast is het essentieel om de statuten van de vennootschap en een eventuele aandeelhoudersovereenkomst erbij te pakken. Hierin kunnen namelijk specifieke eisen staan voor het oproepen van een vergadering of de meerderheid die nodig is voor het ontslagbesluit.

Stap 2: Het oproepen van de Algemene Vergadering

Het hart van de ontslagprocedure is het besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA). De oproeping voor deze vergadering moet aan strenge eisen voldoen.

• Wie roept op? In de meeste gevallen is dit de Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen.
• Juiste termijn: Check de wettelijke en statutaire oproepingstermijn tot op de dag nauwkeurig. Een te korte termijn maakt het besluit direct vernietigbaar.
• Correcte agenda: Het agendapunt mag geen ruimte voor twijfel laten. Een vage omschrijving als "bespreken functioneren bestuurder" is echt onvoldoende. Vermeld expliciet "voorgenomen ontslag van bestuurder [naam]".

De bestuurder zelf moet ook persoonlijk en correct worden opgeroepen. Hij of zij heeft namelijk het recht om de vergadering bij te wonen en zijn stem te laten horen.

Het correct agenderen van het voorgenomen ontslag is een van de meest gemaakte fouten. Een rechter zal een ontslagbesluit dat niet expliciet op de agenda stond, vrijwel altijd vernietigen. Dit benadrukt maar weer hoe belangrijk formele precisie in dit proces is.

Stap 3: De besluitvorming tijdens de AvA

Tijdens de Algemene Vergadering wordt de knoop doorgehakt. Twee elementen zijn hierbij van groot belang.

1. Hoor en wederhoor: De bestuurder moet de kans krijgen om zichzelf te verdedigen en zijn of haar kant van het verhaal te vertellen. Dit noemen we het hoorrecht. Negeer je dit recht, dan kan het ontslag ongeldig worden verklaard.
2. Adviserende stem: Hoewel de bestuurder niet mag meestemmen over zijn eigen ontslag, heeft hij wel een adviserende stem. De aandeelhouders moeten dit advies meenemen in hun overweging, ook al zijn ze niet verplicht het op te volgen.

Het besluit zelf wordt genomen met de vereiste meerderheid van stemmen, zoals vastgelegd in de wet of de statuten. Zorg voor een nauwkeurige notulering, waarin de discussie, het advies van de bestuurder en de stemuitslag helder zijn vastgelegd.

Stap 4: De formele afronding en bevestiging

Zodra de AvA een positief besluit heeft genomen, is het ontslag een feit. De vennootschapsrechtelijke band is per direct verbroken, wat in de meeste gevallen ook het einde van de arbeidsovereenkomst betekent. Nu volgen nog een paar administratieve stappen.

Bevestig het ontslagbesluit onmiddellijk en schriftelijk aan de bestuurder. Een aangetekende brief is aan te raden, om elke discussie over de ontvangstdatum te vermijden. In deze brief vermeld je de datum van het besluit en per wanneer het ontslag ingaat.

De laatste, maar zeker niet de minste, stap is de uitschrijving van de bestuurder uit het Handelsregister van de Kamer van Koophandel (KvK). Dit is cruciaal om de bestuurder te ontheffen van zijn externe aansprakelijkheid. Zolang iemand nog ingeschreven staat, kunnen derden hem of haar nog steeds zien als vertegenwoordiger van de vennootschap.

Hieronder zie je de startpagina van de KvK, waar je dit soort wijzigingen doorgeeft.

Deze wijziging direct doorvoeren is een publieke handeling die het ontslag officieel maakt voor de buitenwereld en de voormalige bestuurder beschermt.

De noodzaak van een redelijke ontslaggrond

Een perfect uitgevoerde procedure via de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA) voelt misschien als een waterdichte aanpak, maar het is slechts de helft van het verhaal. De procedure is het 'hoe', de inhoudelijke onderbouwing – het 'waarom' – is waar veel ontslagzaken voor de rechter sneuvelen. Een vlekkeloos stappenplan zonder solide, redelijke ontslaggrond is als een prachtig gebouwd huis zonder fundering. Het ziet er indrukwekkend uit, maar kan bij de eerste de beste windvlaag instorten.

De wet is hier kraakhelder over. Ook voor het ontslag van een statutaire bestuurder moet een redelijke grond bestaan, precies zoals vastgelegd in artikel 7:669 van het Burgerlijk Wetboek (BW). Aandeelhouders kunnen niet zomaar besluiten dat ze een nieuw gezicht willen; er moet een objectieve, aanwijsbare reden zijn die het ontslag rechtvaardigt. Dit is een cruciale bescherming tegen willekeur.

Veelvoorkomende redelijke ontslaggronden

De wet geeft een lijst met gronden, maar in de praktijk zien we een paar favorieten terugkomen bij het ontslag van een bestuurder. Belangrijk om te beseffen: de lat ligt voor een bestuurder vaak een stuk hoger dan voor een gewone werknemer. Hij of zij draagt immers de eindverantwoordelijkheid.

De meest voorkomende gronden zijn:

• Disfunctioneren (de d-grond): De bestuurder is simpelweg ongeschikt voor de functie. Denk aan het niet halen van strategische doelen, falend leiderschap of het nemen van aantoonbaar verkeerde zakelijke beslissingen. Een ijzersterk dossier met notulen van functioneringsgesprekken en concrete, feitelijke voorbeelden is hier onmisbaar.

• Verstoorde arbeidsverhouding (de g-grond): Een diepgaand en onherstelbaar conflict, bijvoorbeeld tussen de bestuurder en de aandeelhouders of Raad van Commissarissen, kan een ontslag rechtvaardigen. Het moet overduidelijk zijn dat de verhoudingen zo verziekt zijn dat samenwerken echt niet meer gaat.

• Verschil van inzicht (een restcategorie): Dit is een veelgebruikte grond, specifiek voor de top van een organisatie. Als er een fundamenteel en onoverbrugbaar verschil van mening is over de te voeren strategie, kan dit een redelijke ontslaggrond zijn. Dit is geen ruzie, maar een zakelijk geschil over de koers van de onderneming.

Een verschil van inzicht moet gaan over de fundamentele koers van de onderneming. Een simpele onenigheid over een operationele beslissing is doorgaans niet voldoende om een ontslag te rechtvaardigen. De rechter zal toetsen of het conflict daadwerkelijk onoverbrugbaar was.

Wanneer zo'n redelijke grond ontbreekt, kan het de vennootschap duur komen te staan. De bestuurder kan het ontslag aanvechten bij de rechter. Niet om zijn baan terug te krijgen – dat is wettelijk uitgesloten – maar wel om een flinke financiële compensatie te eisen.

Het risico van een onterecht ontslag

Oordeelt een rechter dat het ontslagbesluit van de AvA geen redelijke grond had? Dan kan een hoge billijke vergoeding worden toegekend. Dit is een extra zak met geld, bovenop de standaard transitievergoeding. De hoogte hangt af van de situatie, zoals hoe verwijtbaar de vennootschap heeft gehandeld en wat de financiële klap voor de bestuurder is.

In Nederland worden statutair bestuurders inderdaad zonder tussenkomst van het UWV of de kantonrechter ontslagen, maar dat betekent dus niet dat de inhoudelijke toetsing vervalt. Een zaak in Overijssel illustreert dit perfect. Een bestuurder werd binnen vier maanden na zijn benoeming ontslagen, maar de rechtbank oordeelde dat een redelijke grond ontbrak. Het gevolg? Een forse billijke vergoeding van maar liefst €150.000. Lees meer over de gevolgen van een ontslag zonder redelijke grond en ontdek de details van deze zaak.

Dit voorbeeld legt de achilleshiel van de ontslagprocedure bloot: de inhoudelijke onderbouwing is koning. Zonder een steekhoudend verhaal en een solide dossier, gebaseerd op een wettelijke ontslaggrond, zet een vennootschap de deur wagenwijd open voor claims die vele malen duurder zijn dan een zorgvuldig voorbereid traject.

De financiële afwikkeling en billijke vergoeding

Het ontslag van een statutair bestuurder is veel meer dan alleen een formeel besluit; het zet een keten van financiële gevolgen in gang. Zodra de vennootschappelijke band is verbroken, begint de financiële afwikkeling van de arbeidsovereenkomst. En dat proces is vaak een stuk ingewikkelder dan bij een gewone werknemer, al was het maar omdat er doorgaans grotere bedragen op het spel staan.

De discussie over de financiële afronding spitst zich vaak toe op twee componenten: de transitievergoeding en de potentieel veel hogere billijke vergoeding. Het is cruciaal om het verschil en de voorwaarden te begrijpen, zowel voor de vennootschap als voor de vertrekkende bestuurder.

De basis: de transitievergoeding

Net als een reguliere werknemer heeft een statutair bestuurder in de meeste gevallen gewoon recht op een transitievergoeding. Zie dit als een wettelijk vastgestelde compensatie, bedoeld om de overstap naar een nieuwe baan wat makkelijker te maken. De hoogte wordt berekend met een vaste formule, gebaseerd op de duur van het dienstverband en het salaris.

In feite is de transitievergoeding het financiële startpunt. Het is een basisrecht, tenzij het ontslag te wijten is aan ernstig verwijtbaar handelen van de bestuurder zelf. In de praktijk is dit een standaardonderdeel van de eindafrekening na een ontslag statutaire bestuurder. De échte financiële risico's voor de vennootschap liggen echter ergens anders.

De billijke vergoeding: een risico voor de werkgever

De billijke vergoeding is een heel ander verhaal. Dit is geen standaardpotje, maar een extra compensatie die de rechter kan toekennen. Een bestuurder kan hier aanspraak op maken als het ontslag het gevolg is van ernstig verwijtbaar handelen van de werkgever.

Wat moet je je daarbij voorstellen? Denk aan situaties waarin:

• Er geen enkele redelijke ontslaggrond was.
• De ontslagprocedure bewust slordig is doorlopen.
• Er sprake was van discriminatie of een verzonnen ontslagreden.
• De werkgever zélf de arbeidsrelatie heeft laten escaleren.

De billijke vergoeding is bedoeld om het financiële nadeel van de bestuurder door het onterechte ontslag te compenseren. De rechter kijkt naar het hele plaatje: hoe verwijtbaar handelde de werkgever en wat is de impact op de carrière van de bestuurder?

Hoe wordt de hoogte bepaald?

Anders dan bij de transitievergoeding, bestaat er voor de billijke vergoeding geen rekenformule. De rechter heeft de vrijheid om de hoogte vast te stellen op basis van de specifieke omstandigheden. Dat zorgt voor onzekerheid en kan tot zeer hoge bedragen leiden.

Factoren die meewegen zijn bijvoorbeeld:

• De duur van het dienstverband.
• De financiële klap die het ontslag voor de bestuurder betekent (zoals inkomensverlies).
• De kansen van de bestuurder op de arbeidsmarkt.
• De mate waarin de werkgever over de schreef is gegaan.
• Een eventueel al toegekende transitievergoeding (die wordt er vaak van afgetrokken).

De bedragen kunnen flink oplopen. Een illustratieve zaak betrof een statutair bestuurder die zonder deugdelijke grond werd ontslagen. Het Hof Arnhem-Leeuwarden oordeelde dat het ontbreken van een redelijke ontslaggrond een billijke vergoeding rechtvaardigde van €100.000 bruto. Dit laat zien dat hoewel een bestuurder formeel zonder preventieve toets kan worden ontslagen, de inhoudelijke toets door de rechter achteraf scherp blijft. Lees in deze juridische analyse meer over hoe de afwezigheid van een ontslaggrond tot hoge vergoedingen kan leiden.

Deze rechtspraak toont aan dat een formeel correct ontslagbesluit van de AvA geen vrijbrief is. Als een werkgever ernstig verwijtbaar handelt, kan de bestuurder weliswaar geen herstel van de arbeidsovereenkomst eisen, maar wel een forse financiële genoegdoening. Zorgvuldig een dossier opbouwen en een legitieme ontslaggrond hebben, zijn dus geen juridische formaliteiten, maar pure risicobeheersing.

Veelgemaakte fouten en hoe je deze voorkomt

Het ontslag van een statutair bestuurder is een juridisch mijnenveld. Zelfs met de beste bedoelingen kan een kleine onzorgvuldigheid leiden tot grote problemen. Denk aan een ongeldig ontslag of een forse schadeclaim. De valkuilen kennen is dan ook cruciaal om het proces soepel en – bovenal – rechtsgeldig te laten verlopen.

Veel problemen komen voort uit een mix van slordige procedures en het onderschatten van de inhoudelijke eisen. Zie het als het volgen van een complex recept: sla je een stap over of gebruik je de verkeerde ingrediënten, dan is de kans groot dat het resultaat mislukt. Laten we eens kijken naar de meest voorkomende fouten bij een ontslag statutaire bestuurder en hoe je die kunt voorkomen.

Procedurele fouten die een ontslag onderuithalen

Formele correctheid is hier geen luxe, maar een absolute voorwaarde. Een rechter die een procedurefout constateert, zal een ontslagbesluit vaak direct van tafel vegen. Dit zijn de missers die we in de praktijk het meest zien.

• Fout 1: De oproeping voor de AvA rammelt
  Een van de meest gemaakte fouten is het niet correct oproepen voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Het gaat dan mis met de wettelijke of statutaire oproepingstermijn, of de oproep wordt simpelweg naar een verkeerd adres gestuurd.

  Hoe voorkom je dit? Duik in de statuten en de wet voor de exacte termijnen en vereisten. Verstuur de oproep aangetekend, zodat je altijd kunt bewijzen dat de verzending correct en op tijd was.

• Fout 2: De agenda is te vaag
  Een agendapunt als "bespreken functioneren bestuurder" is niet voldoende. Het moet voor iedereen glashelder zijn dat het voorgenomen ontslag op de agenda staat. Vage taal maakt het besluit onnodig aanvechtbaar.

  Hoe voorkom je dit? Wees expliciet. Formuleer het agendapunt bijvoorbeeld als: "Voorstel tot ontslag van de heer/mevrouw [naam] als statutair bestuurder van de vennootschap." Geen ruimte voor misverstanden.

• Fout 3: Het hoorrecht wordt genegeerd
  De bestuurder moet altijd de kans krijgen om zijn of haar verhaal te doen tijdens de AvA. Iemand de mond snoeren of zelfs niet uitnodigen is een fundamentele schending van zijn rechten. Ook moet er geluisterd worden naar zijn adviserende stem, zelfs als de aandeelhouders niet verplicht zijn dat advies op te volgen.

  Hoe voorkom je dit? Geef de bestuurder ruim de gelegenheid zijn kant van de zaak te belichten en neem dit serieus op in de notulen. Dit laat zien dat je een zorgvuldig proces hebt gevolgd.

Een ontslagbesluit is vernietigbaar als de bestuurder niet de kans heeft gekregen om de AvA bij te wonen en daar het woord te voeren. Dit is een fundamenteel recht dat nooit, ongeacht de situatie, genegeerd mag worden.

Inhoudelijke fouten die tot hoge kosten leiden

Naast procedurele blunders gaan vennootschappen ook inhoudelijk vaak de mist in. Deze fouten leiden minder snel tot een ongeldig ontslag, maar zetten wel de deur wagenwijd open voor een flinke billijke vergoeding.

• Fout 4: Een flinterdun ontslagdossier
  Een ontslagbesluit nemen zonder een stevig, goed onderbouwd dossier is vragen om problemen. Een bestuurder ontslaan wegens disfunctioneren, zonder dat er bewijs is van functioneringsgesprekken of verbetertrajecten, staat juridisch bijzonder zwak.

  Hoe voorkom je dit? Bouw een gedegen dossier op dat de redelijke ontslaggrond stut. Documenteer alles: gespreksverslagen, e-mails en concrete voorbeelden van het gedrag of de tekortkomingen die je de bestuurder verwijt.

• Fout 5: Opzegverboden over het hoofd zien
  Hoewel de vennootschapsrechtelijke band vaak wel eindigt, kan een opzegverbod (zoals bij ziekte) de beëindiging van de arbeidsovereenkomst blokkeren. Een ontslag tijdens ziekte kan daardoor financieel heel ongunstig uitpakken.

  Hoe voorkom je dit? Wees extra alert als er een opzegverbod speelt. Het ontslagbesluit maakt weliswaar een einde aan de bestuursfunctie, maar de loondoorbetalingsplicht kan gewoon doorlopen. Win hierover altijd juridisch advies in.

Door deze veelgemaakte fouten te kennen en proactief te vermijden, verklein je de kans op juridische escalatie aanzienlijk. Een zorgvuldige voorbereiding is de beste investering die je kunt doen in een complex proces als dit.

Veelgestelde vragen over het ontslag van een statutaire bestuurder

De procedure rondom het ontslag van een statutaire bestuurder roept in de praktijk vaak concrete vragen op. Hoewel we de stappen, valkuilen en financiële kant al uitgebreid hebben besproken, zijn er een paar scenario’s die net wat extra aandacht verdienen.

Hieronder geven we antwoord op de meest prangende vragen die wij in de praktijk tegenkomen. We houden de antwoorden bewust kort en to-the-point, zodat je direct weet waar je aan toe bent.

Wat gebeurt er als een bestuurder ziek is tijdens het ontslag?

Dit is misschien wel het meest complexe scenario dat je kunt tegenkomen. Het vennootschapsrecht en het arbeidsrecht botsen hier namelijk frontaal met elkaar. Het bekende opzegverbod bij ziekte, dat een gewone werknemer beschermt, pakt voor een statutair bestuurder heel anders uit.

Het besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA) om de bestuurder te ontslaan, beëindigt in principe wél de vennootschapsrechtelijke band. Vanaf dat moment is de bestuurder dus geen bestuurder meer. Maar let op: de arbeidsrechtelijke relatie – en daarmee de plicht om het loon door te betalen – kan gewoon doorlopen zolang de bestuurder ziek is.

Wat betekent dit concreet?

• De bestuurder is zijn of haar functie als bestuurder kwijt.
• De vennootschap moet het loon doorbetalen gedurende de ziekte (maximaal 104 weken).
• Pas nadat de bestuurder is hersteld, kan de arbeidsovereenkomst formeel worden opgezegd. Uiteraard met inachtneming van de geldende opzegtermijn.

Een ontslagbesluit doordrukken terwijl een bestuurder ziek is, is juridisch een mijnenveld. Een rechter kan dit al snel als ernstig verwijtbaar handelen zien, waardoor de kans op een torenhoge billijke vergoeding aanzienlijk toeneemt. Zorgvuldigheid en deskundig juridisch advies zijn hier absoluut onmisbaar.

Kan een ontslagbesluit worden teruggedraaid?

Ja, onder bepaalde omstandigheden kan een ontslagbesluit worden teruggedraaid of vernietigd. Maar dat gebeurt niet zomaar. De bestuurder moet hiervoor naar de rechter stappen en bewijzen dat het besluit juridisch niet door de beugel kan.

De meest voorkomende redenen voor vernietiging zijn:

• Procedurele fouten: Denk aan een te korte oproepingstermijn voor de AvA, het ontslag dat niet correct op de agenda stond, of het feit dat de bestuurder niet is gehoord.
• Strijd met de redelijkheid en billijkheid: Bijvoorbeeld als het besluit is gebaseerd op foute informatie, aandeelhouders misbruik maken van hun macht, of als de gevolgen voor de bestuurder onevenredig zwaar zijn.

Wanneer een rechter het ontslagbesluit vernietigt, wordt het geacht nooit te hebben bestaan. De bestuurder is dan met terugwerkende kracht weer in functie, en heeft ook recht op achterstallig loon.

Welke rol speelt een vaststellingsovereenkomst?

Een vaststellingsovereenkomst (VSO) is vaak de meest pragmatische en verstandige route. In plaats van een formele ontslagprocedure via de AvA, maken de vennootschap en de bestuurder onderling afspraken om de samenwerking netjes af te wikkelen.

Met een VSO kun je alle losse eindjes in één keer regelen. Denk aan:

• De precieze einddatum van het dienstverband.
• De hoogte van een ontslagvergoeding (die vaak de transitievergoeding en een deel van een mogelijke billijke vergoeding dekt).
• Afspraken over de overdracht van werkzaamheden.
• Een eventueel concurrentie- of relatiebeding.
• De tekst van het getuigschrift en de communicatie naar buiten toe.

Het grote voordeel? Een VSO voorkomt onzekerheid en de hoge kosten van een slepende juridische strijd. Het geeft beide partijen de kans om op een professionele en beheerste manier uit elkaar te gaan.

Wat is de opzegtermijn voor een statutair bestuurder?

De opzegtermijn hangt af van wat er in de arbeidsovereenkomst staat. Is er niets specifieks afgesproken, dan val je terug op de wettelijke opzegtermijn, die weer afhankelijk is van de duur van het dienstverband.

Een belangrijk detail: de opzegtermijn begint pas te lopen nadat de AvA het ontslagbesluit heeft genomen. Het vennootschapsrechtelijke ontslag gaat per direct in, maar de arbeidsovereenkomst eindigt pas na afloop van de opzegtermijn. Gedurende die periode heeft de bestuurder recht op loon, zelfs als hij of zij is vrijgesteld van werk.

Heeft een bestuurder recht op herstel van de arbeidsovereenkomst?

Nee, in principe niet. De wet sluit herstel van de arbeidsovereenkomst voor een statutair bestuurder expliciet uit. De gedachte hierachter is simpel: een gedwongen terugkeer van een bestuurder waar de aandeelhouders geen vertrouwen meer in hebben, is een onwerkbare situatie.

Dit is een fundamenteel verschil met een gewone werknemer, die wél om herstel van zijn functie kan vragen. De enige oplossing voor een onterecht ontslagen bestuurder is financiële compensatie, meestal in de vorm van een billijke vergoeding.