Ja, een bestuurder van een BV kan worden ontslagen. Vennootschapsrechtelijk is dit vaak sneller geregeld dan bij een reguliere werknemer. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) kan namelijk een ontslagbesluit nemen zonder preventieve toetsing door het UWV. Dit is echter slechts één kant van het verhaal. De meeste bestuurders hebben ook een arbeidsovereenkomst, wat de zaak direct een stuk complexer maakt.

De dubbele pet van de bestuurder: schijnbaar eenvoudig ontslag

Op het eerste gezicht lijkt het ontslaan van een BV-bestuurder een helder proces. De aandeelhouders komen samen, stemmen, en de bestuurder moet zijn functie neerleggen. Klaar. Deze vennootschapsrechtelijke eenvoud verbergt echter een complexere juridische realiteit, namelijk die van de bestuurder met de 'dubbele pet'.

Zes zakenmensen staan in een vergaderruimte; één man draagt een doos, mogelijk na ontslag. — Bestuurder ontslaan BV: kan dat en wat is de procedure? 9

Twee juridische werelden die samenkomen

Een statutair bestuurder begeeft zich eigenlijk in twee juridische werelden tegelijk:

De vennootschapsrechtelijke relatie: Dit gaat over zijn officiële positie als bestuurder, een orgaan van de vennootschap. De AVA heeft de macht om hem uit die functie te zetten.
De arbeidsrechtelijke relatie: Meestal heeft diezelfde bestuurder ook een arbeidsovereenkomst. Daardoor heeft hij de rechten en plichten die elke werknemer heeft.

Het is precies deze dubbelrol die een zorgvuldige aanpak vraagt. Want hoewel de vennootschapsrechtelijke stap snel gezet kan zijn, kunnen de arbeidsrechtelijke gevolgen flink in de papieren lopen als de procedure niet piekfijn wordt gevolgd.

Waarom de juiste procedure cruciaal is

Een fout in de procedure kan een ontslagbesluit nietig of vernietigbaar maken. Het gevolg? Een mogelijke loondoorbetalingsplicht of een forse billijke vergoeding die u moet betalen. Het is dus van levensbelang om te snappen hoe deze twee rechtsgebieden in elkaar grijpen en welke stappen u moet zetten voor een waterdicht ontslag.

Volgens artikel 2:244 BW is de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) in principe altijd bevoegd om een bestuurder te ontslaan, tenzij de statuten anders bepalen. Dit vennootschapsrechtelijke ontslag beëindigt direct zijn bestuursfunctie. Maar als er ook een arbeidsovereenkomst is, stopt het verhaal daar niet. De regels van het arbeidsrecht, zoals de opzegtermijn en de transitievergoeding, blijven van kracht. Dit vormt een fundamenteel verschil met een reguliere werknemer.

Om de unieke positie van de bestuurder te verduidelijken, zetten we de belangrijkste verschillen in de ontslagprocedure op een rij.

Vergelijking ontslagprocedure bestuurder versus reguliere werknemer

Een overzicht van de belangrijkste verschillen in de ontslagprocedure tussen een statutair bestuurder en een reguliere werknemer om de unieke positie van de bestuurder te verduidelijken.

Aspect	Statutair Bestuurder (met arbeidsovereenkomst)	Reguliere Werknemer
Bevoegd orgaan	Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA)	Werkgever (na toestemming UWV of ontbinding kantonrechter)
Preventieve toetsing	Nee, geen voorafgaande toetsing door UWV of kantonrechter	Ja, preventieve ontslagtoets door UWV of kantonrechter is verplicht
Vennootschapsrechtelijk ontslag	Beëindigt direct de bestuursfunctie	Niet van toepassing
Arbeidsrechtelijk ontslag	Vaak beëindigd door het vennootschapsrechtelijk ontslag (15-aprilregel), maar arbeidsrechtelijke regels (opzegtermijn, vergoedingen) blijven gelden	Volgt de standaardroutes via UWV, kantonrechter, of wederzijds goedvinden
Opzegverboden	Beperkte werking (bijv. tijdens ziekte geldt geen opzegverbod, wel loondoorbetalingsplicht)	Volledige werking (bijv. ontslag tijdens ziekte is in principe niet mogelijk)

Zoals u ziet, is de route om een bestuurder te ontslaan wezenlijk anders. Het ontbreken van de preventieve toets geeft snelheid, maar de verwevenheid met het arbeidsrecht creëert risico's die u goed moet managen. Meer weten over de bijzondere ontslagbescherming van bestuurders en de juridische achtergronden? Lees dan verder.

De dubbele pet van de bestuurder

Om te begrijpen hoe u een bestuurder kunt ontslaan, moeten we eerst zijn bijzondere positie ontrafelen. Die positie noemen we de dubbele rechtsbetrekking. Het is essentieel om te beseffen dat een statutair bestuurder juridisch gezien twee verschillende 'petten' op heeft.

U kunt het zo zien: de ene pet is die van ‘bestuurder’ namens de vennootschap. Deze rol valt onder het vennootschapsrecht, met alle formele regels en bevoegdheden die daarbij horen. De andere pet is die van ‘werknemer’, gebaseerd op een arbeidsovereenkomst. Voor die rol gelden de regels en de bescherming van het arbeidsrecht.

Deze twee petten zijn onlosmakelijk met elkaar verbonden en beïnvloeden elkaar continu. Het ontslag van een bestuurder speelt zich dan ook precies op het snijvlak van deze twee rechtsgebieden af.

Vennootschapsrechtelijk ontslag en de gevolgen voor de arbeidsovereenkomst

De Hoge Raad heeft in een aantal beroemde uitspraken, bekend als de 15 april-arresten, een cruciale spelregel vastgelegd. Deze regel is het fundament onder elk bestuurdersontslag: een geldig vennootschapsrechtelijk ontslagbesluit leidt in principe óók tot het einde van de arbeidsovereenkomst.

Concreet betekent dit dat wanneer de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) de bestuurder uit zijn functie zet (zijn vennootschapsrechtelijke pet afneemt), zijn arbeidsovereenkomst automatisch meegaat. De route via het UWV of de kantonrechter, die voor een ‘gewone’ werknemer verplicht is, is hier dus niet nodig. Dat maakt de procedure een stuk sneller.

Een geldig aandeelhoudersbesluit om de bestuurder te ontslaan, werkt als een soort domino-effect. Het stoot de vennootschapsrechtelijke positie om, die op zijn beurt de arbeidsrechtelijke positie meesleurt in zijn val.

Let op: belangrijke uitzonderingen op de regel

Hoewel de 15 april-regel de hoofdregel is, is hij niet waterdicht. Er zijn belangrijke situaties denkbaar waarin de arbeidsovereenkomst níét automatisch eindigt na het vennootschapsrechtelijk ontslag. De meest voorkomende uitzondering is een opzegverbod tijdens ziekte.

Als een bestuurder ziek is, kan de AVA hem nog steeds ontslaan als bestuurder. Hij verliest dan zijn formele positie en mag geen bestuursbesluiten meer nemen. Zijn arbeidsovereenkomst blijft door het opzegverbod echter wél bestaan. De BV zit dan met een zieke werknemer – die geen bestuurder meer is – en heeft dus gewoon een loondoorbetalingsplicht.

Andere situaties waarin de arbeidsovereenkomst kan blijven bestaan zijn:

Andere afspraken in het contract: In de arbeidsovereenkomst of een aandeelhoudersovereenkomst kan expliciet zijn afgesproken dat de twee relaties los van elkaar staan.
Complexe concernstructuren: Stel, de bestuurder is statutair directeur bij holding A, maar heeft zijn arbeidsovereenkomst bij werkmaatschappij B. Een ontslagbesluit bij A beëindigt dan niet automatisch de arbeidsovereenkomst bij B.

Deze dubbele realiteit en de uitzonderingen negeren, is vragen om juridische problemen. Een zorgvuldige analyse van de statuten, de arbeidsovereenkomst en de specifieke omstandigheden is dus geen overbodige luxe, maar een absolute voorwaarde voordat u een ontslagprocedure in gang zet.

Een rechtsgeldig ontslagbesluit in 5 stappen

Het ontslag van een bestuurder is een vennootschapsrechtelijke ingreep die uiterste precisie vereist. Eén enkele procedurefout kan het hele besluit onderuithalen, met alle financiële en juridische gevolgen van dien. Het is dus geen kwestie van simpelweg een vergadering beleggen en stemmen; elke formaliteit moet zorgvuldig worden gevolgd.

De procedure vraagt dan ook om een strikte naleving van de regels om hoge kosten en hoofdpijn achteraf te voorkomen. Een praktisch voorbeeld: het is cruciaal om het ontslag binnen acht dagen te melden bij de Kamer van Koophandel. Anders riskeert u een boete die kan oplopen tot €325 per dag.

Hoewel de AVA of Raad van Commissarissen (RvC) bevoegd kan zijn, is bij de meeste BV's zonder RvC de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) het aangewezen orgaan (art. 2:244 BW). Voor een diepere duik in de juridische haken en ogen kunt u meer lezen over de voorwaarden voor een rechtsgeldig bestuurdersontslag.

Volg dit stappenplan om een juridisch waterdichte basis te leggen voor het ontslag.

Deze visualisatie laat het domino-effect goed zien: een geldig ontslagbesluit door de AVA zet een kettingreactie in gang die, in veel gevallen, ook de arbeidsovereenkomst van de bestuurder beëindigt.

Visualisatie van een procesverloop: AVA-ontslag, gesymboliseerd door een hamer, leidt tot het einde van een arbeidscontract. — Bestuurder ontslaan BV: kan dat en wat is de procedure? 10

Het cruciale inzicht hier is dat deze twee onlosmakelijk met elkaar verbonden zijn door de zogenaamde 15-april-arresten van de Hoge Raad. Dit geldt zolang er geen opzegverboden, zoals ziekte, in de weg staan.

Stap 1: Controleer de statuten en het benoemingsbesluit

Voordat u ook maar één stap zet, moet u terug naar de basisdocumenten. Is de bestuurder wel écht een statutair bestuurder? Dat kan alleen als er een geldig benoemingsbesluit van de AVA ligt. Als dat besluit ontbreekt, is hij juridisch gezien een 'gewone' werknemer en gelden de standaard ontslagroutes via het UWV of de kantonrechter.

Kijk vervolgens nauwkeurig in de statuten van de BV. Daarin staat welk orgaan bevoegd is de bestuurder te ontslaan – meestal de AVA – en welke specifieke spelregels er gelden. Denk aan afwijkende oproepingstermijnen of stemverhoudingen.

Stap 2: Roep de algemene vergadering van aandeelhouders correct bijeen

Een correcte oproeping is de absolute hoeksteen van een geldig ontslagbesluit. Een fout hier is fataal. Dit betekent concreet:

Juiste termijn: Houd u aan de wettelijke of statutaire oproepingstermijn. De wet schrijft standaard 8 dagen voor, maar de statuten kunnen een langere termijn bepalen.
Correcte agenda: Het agendapunt mag geen twijfel overlaten. Formuleer het helder en direct, bijvoorbeeld: "Voorgenomen besluit tot ontslag van bestuurder X". Een vage omschrijving als "Bespreken functioneren bestuurder" is juridisch onvoldoende en maakt het besluit direct aanvechtbaar.
Goede toelichting: Geef de redenen voor het voorgenomen ontslag al in de oproeping of in een bijlage. De bestuurder moet zich namelijk goed kunnen voorbereiden op wat hem te wachten staat.

Een veelgemaakte fout is een te vage agendering. Dit schendt het recht van de bestuurder om zich adequaat voor te bereiden en kan een grond zijn om het hele ontslagbesluit te vernietigen. Wees specifiek en helder.

Stap 3: De wettelijke hoor- en adviesplicht

De wet is hier heel duidelijk over: de bestuurder moet de kans krijgen om gehoord te worden over het voorgenomen ontslag. Dit is een fundamenteel recht. Hij moet zijn kant van het verhaal kunnen doen en zich kunnen verweren tegen de aantijgingen.

Daarnaast heeft elke bestuurder en, indien aanwezig, elke commissaris het recht om de vergadering te adviseren over het besluit. Dit advies is niet bindend, maar het moet wel worden gevraagd en serieus worden meegewogen. Het negeren van deze plicht maakt het besluit vernietigbaar.

Stap 4: Neem een formeel en duidelijk besluit

Nadat de bestuurder is gehoord en eventuele adviezen zijn ontvangen, kunnen de aandeelhouders stemmen. Hierbij gelden de stemvereisten zoals die in de wet of de statuten staan, bijvoorbeeld een volstrekte (meer dan de helft) of een gekwalificeerde (bijvoorbeeld twee derde) meerderheid.

Zorg voor een zorgvuldige notulering van de vergadering. In de notulen moet duidelijk staan wie aanwezig was, wat er is besproken, welk verweer de bestuurder heeft gevoerd en wat de uiteindelijke stemuitslag was. Dit document is essentieel bewijsmateriaal mocht het tot een juridisch geschil komen.

Stap 5: Communiceer het besluit schriftelijk

De laatste stap is het formeel communiceren van het besluit aan de ontslagen bestuurder. Doe dit altijd schriftelijk, het liefst per aangetekende brief. Zo hebt u onweerlegbaar bewijs van ontvangst.

In deze brief bevestigt u het vennootschapsrechtelijke ontslag en, als gevolg daarvan, de beëindiging van de arbeidsovereenkomst. Vermeld hierin ook de einddatum (rekening houdend met de opzegtermijn) en de details van de financiële eindafrekening. Een heldere, schriftelijke vastlegging voorkomt een hoop discussie achteraf.

De arbeidsrechtelijke afwikkeling na het ontslag

Oké, de kogel is door de kerk: de aandeelhouders hebben in de vergadering het vennootschapsrechtelijke ontslagbesluit genomen. De bestuurder is zijn titel kwijt. Maar denk niet dat de zaak daarmee is afgedaan. Sterker nog, nu begint misschien wel het meest delicate deel: de arbeidsrechtelijke afwikkeling.

Zijn formele pet als bestuurder mag dan af zijn, zijn pet als werknemer heeft hij nog op. De arbeidsovereenkomst verdampt niet zomaar met het hamerslag van de voorzitter. Deze fase vereist minstens zoveel precisie als de voorbereiding van de AVA zelf. Een correcte afhandeling is cruciaal om een slepend juridisch conflict – en de bijbehorende kosten – te vermijden.

De opzegtermijn en de eindafrekening

Het ontslagbesluit van de AVA betekent niet dat de arbeidsovereenkomst per direct stopt. U moet altijd rekening houden met de wettelijke of contractueel afgesproken opzegtermijn. Deze termijn gaat lopen op de dag van het ontslagbesluit.

In de praktijk wordt de bestuurder vaak direct op non-actief gesteld, maar hij heeft gedurende de opzegtermijn gewoon recht op doorbetaling van zijn loon.

Daarna volgt de eindafrekening. Dit is een typisch struikelblok. Het is meer dan alleen het laatste salaris overmaken. Een complete eindafrekening bevat in ieder geval:

Niet-genoten vakantiedagen: Alle opgebouwde, maar niet opgenomen dagen moeten worden uitbetaald.
Vakantiegeld: Het opgebouwde vakantiegeld (meestal 8%) tot aan de einddatum van het contract.
Eventuele bonussen of winstdelingen: Afhankelijk van de afspraken moeten contractuele bonussen of andere variabele beloningen pro rata worden uitbetaald.

Wees hier secuur. Een slordige of onvolledige eindafrekening is een open uitnodiging voor een conflict. Zorg dus voor een heldere en volledige berekening.

Het recht op transitievergoeding

Net als iedere andere werknemer heeft de ontslagen statutair bestuurder in principe recht op een transitievergoeding. Deze vergoeding is bedoeld als compensatie voor het ontslag en om de overstap naar een nieuwe baan makkelijker te maken. De hoogte is wettelijk vastgelegd en hangt af van de duur van het dienstverband en het salaris.

Het feit dat het ontslag via het vennootschapsrecht is ingezet, doet niets af aan het recht op de transitievergoeding. Deze plicht komt rechtstreeks voort uit de beëindigde arbeidsovereenkomst.

Zijn er uitzonderingen? Jazeker, bijvoorbeeld als de bestuurder ernstig verwijtbaar heeft gehandeld en dat de reden is voor het ontslag. Maar let op: de bewijslast hiervoor ligt bij de BV en rechters zijn hier extreem terughoudend mee. Ga er dus in de meeste gevallen maar vanuit dat de transitievergoeding gewoon betaald moet worden.

De cruciale uitzondering: ziekte

De boel wordt pas écht ingewikkeld als de bestuurder ziek is op het moment van het ontslagbesluit. Hier botsen het vennootschapsrecht en het arbeidsrecht keihard op elkaar. Het arbeidsrecht kent namelijk een opzegverbod tijdens ziekte. De gevolgen zijn groot en vragen om een andere aanpak.

Wat gebeurt er in de praktijk?

Het vennootschapsrechtelijk ontslag als bestuurder is wél geldig. De AVA kan hem uit zijn functie zetten, waarmee hij zijn bevoegdheden verliest.
De arbeidsovereenkomst blijft echter in stand. Het opzegverbod tijdens ziekte blokkeert de automatische beëindiging. De bekende '15 april-regel', die stelt dat het vennootschapsrechtelijk ontslag ook het arbeidsrechtelijk ontslag betekent, gaat hier dus niet op.

De BV zit dan met een bizarre situatie: u hebt een zieke werknemer in dienst die geen functie meer heeft, omdat hij geen bestuurder meer is. De loondoorbetalingsplicht tijdens ziekte loopt intussen gewoon door. Om dan alsnog van de arbeidsovereenkomst af te komen, moet de BV een ontbindingsverzoek indienen bij de kantonrechter. Dit maakt de hele procedure aanzienlijk langer, complexer en duurder. Wees dus extreem voorzichtig als er sprake is van ziekte.

De financiële risico's van een onzorgvuldig ontslag

Het vennootschapsrechtelijk ontslag van een bestuurder lijkt op het eerste gezicht een snelle en efficiënte oplossing. De aandeelhoudersvergadering (AVA) neemt een besluit, de bestuurder is zijn titel kwijt. Einde verhaal. Maar die schijnbare eenvoud is bedrieglijk en kan, als u niet oppast, uitlopen op een financiële nachtmerrie.

Denk vooral niet dat de kous af is zodra de transitievergoeding is betaald. Als de ontslagprocedure rammelt of als er geen stevige ontslaggrond is, zet u de deur wagenwijd open voor een veel groter financieel risico: de billijke vergoeding.

Een weegschaal toont munten die zwaarder wegen dan een boek, met een persoon aan een bureau op de achtergrond. — Bestuurder ontslaan BV: kan dat en wat is de procedure? 11

Wanneer kan een bestuurder een billijke vergoeding eisen?

Een ontslagen bestuurder kan, in tegenstelling tot een gewone werknemer, niet eisen dat zijn arbeidsovereenkomst wordt hersteld. De vennootschapsrechtelijke beslissing van de aandeelhouders is in principe onomkeerbaar. Juist om dat definitieve karakter te compenseren, kan een rechter een extra, billijke vergoeding toekennen.

Dit gebeurt hoofdzakelijk in twee situaties:

Er is geen redelijke ontslaggrond: De BV moet kunnen bewijzen dat er een gegronde reden was voor het ontslag. Denk aan disfunctioneren, een verstoorde relatie of een noodzakelijke reorganisatie. Is die grond er niet, of is het verhaal flinterdun? Dan is de kans op een forse billijke vergoeding groot.
De werkgever heeft ernstig verwijtbaar gehandeld: Dit gaat puur over hoe het ontslag is aangepakt. Denk aan het negeren van de hoorplicht, een foutieve agenda voor de AVA, of zelfs het fabriceren van een ontslagreden.

De boodschap is dus glashelder. 'Even snel' een bestuurder de deur wijzen zonder een goed dossier en zonder de formele regels tot op de letter te volgen, is een extreem dure fout.

Hoe hoog kan een billijke vergoeding oplopen?

Voor de hoogte van de billijke vergoeding bestaat geen vaste formule. De rechter heeft veel vrijheid en weegt alle omstandigheden van het geval mee. Factoren die een rol spelen zijn bijvoorbeeld:

De duur van het dienstverband.
Het salaris en de financiële klap die de bestuurder te verwerken krijgt.
De mate waarin de werkgever een steek heeft laten vallen.
De kansen van de bestuurder op de arbeidsmarkt.

De praktijk leert dat het hier niet om wisselgeld gaat. Hoewel het ontslag van een BV-bestuurder juridisch gezien laagdrempelig lijkt, leidt het ontbreken van een goede reden vaak tot forse claims. Analyse van rechtspraak laat zien dat de rechter achteraf scherp toetst. Zo kende de kantonrechter in 2023 in 18% van de onderzochte bestuurdersontslagen een billijke vergoeding toe, met een gemiddeld bedrag van € 85.000. Een uitspraak van het Hof Arnhem-Leeuwarden veroordeelde een BV zelfs tot € 100.000 bruto, omdat de werkgever de situatie had laten escaleren en er geen echte ontslaggrond was.

Een billijke vergoeding is een soort 'pleister op de wonde' voor de ontslagen bestuurder. De rechter bepaalt de hoogte ervan op basis van wat redelijk is om het aangedane onrecht te compenseren. Dit kan variëren van tienduizenden tot soms wel honderdduizenden euro's.

Meer dan alleen de billijke vergoeding

De financiële risico's stoppen niet bij een eventuele billijke vergoeding. Een slordige procedure kan tot allerlei andere kostenposten leiden. Als de bestuurder bijvoorbeeld onterecht wordt beschuldigd van wanbeleid, kan dat een aparte grond voor schadevergoeding opleveren. De reputatieschade en de impact op de carrière van de bestuurder spelen hierin een grote rol. Een ontslag kan immers ook de vraag opwerpen over mogelijke bestuurdersaansprakelijkheid en of de bestuurder privé aansprakelijk gesteld kan worden voor bepaalde handelingen. Ontdek in ons artikel wanneer u privé aansprakelijk bent als directeur van een BV.

Een gedegen voorbereiding, een waterdicht dossier en een feilloze procedure zijn geen luxe, maar een absolute noodzaak om de financiële risico’s in de hand te houden. De kosten van juridisch advies vooraf wegen zelden op tegen de potentieel torenhoge kosten van een juridische strijd achteraf.

De praktische afronding na het ontslag

Is de juridische en financiële storm rond het ontslag van de bestuurder gaan liggen? Dan breekt de fase van de praktische afronding aan. Een cruciale stap, die helaas vaak wordt onderschat. Het correct afhechten van alle losse eindjes is essentieel om de bedrijfsvoering soepel te laten doorlopen en gedoe in de toekomst te voorkomen. Een slordige overdracht kan namelijk leiden tot operationele chaos en zelfs aansprakelijkheidskwesties.

Zie deze afronding dus niet als een formaliteit; het beschermt de continuïteit en de reputatie van uw BV.

Uitschrijving bij de Kamer van Koophandel

Een van de eerste en meest dringende acties: de ontslagen bestuurder uitschrijven uit het Handelsregister van de Kamer van Koophandel (KvK). Dit is geen vrijblijvend administratief klusje, maar een wettelijke verplichting.

Zolang een bestuurder ingeschreven staat, kan hij de BV namelijk nog steeds rechtsgeldig vertegenwoordigen naar buiten toe. Dit creëert een enorm risico. De ex-bestuurder zou – al dan niet met kwade bedoelingen – contracten kunnen aangaan namens de BV. En ja, de vennootschap kan hieraan gebonden zijn, ook al was de bestuurder intern al op straat gezet. Regel dit dus direct nadat het ontslagbesluit definitief is.

Overdracht en inleveren van bedrijfseigendommen

Een gestructureerde overdracht van verantwoordelijkheden en bedrijfsmiddelen is van vitaal belang. Maak een heldere checklist, zodat u zeker weet dat er niets over het hoofd wordt gezien. Denk bijvoorbeeld aan:

Dossiers en documentatie: Zorg voor een complete overdracht van alle lopende zaken, projecten en belangrijke correspondentie.
Bedrijfseigendommen: Het inleveren van spullen zoals een laptop, telefoon, leaseauto, creditcards en toegangspassen moet systematisch gebeuren.
Digitale toegang: Blokkeer onmiddellijk de toegang tot e-mailaccounts, bedrijfsnetwerken en andere software. Hiermee voorkomt u dat gevoelige informatie de organisatie verlaat.

Decharge verlenen aan de bestuurder

Een punt dat vaak tot discussie leidt, is de decharge. Met het verlenen van decharge vrijwaart de aandeelhoudersvergadering de bestuurder van interne aansprakelijkheid voor het beleid dat hij heeft gevoerd. Meestal gebeurt dit tegelijk met het goedkeuren van de jaarrekening, maar het kan ook specifiek bij een ontslag op de agenda worden gezet.

Let op: decharge dekt alleen zaken waarvan de aandeelhouders op dat moment wisten of konden weten. Fraude of later ontdekte onregelmatigheden vallen hier doorgaans niet onder.

Weigert u als AVA decharge te verlenen? Dan behoudt u expliciet het recht om de bestuurder later aansprakelijk te stellen voor eventueel wanbeleid. Dit is een strategische afweging waar goed over nagedacht moet worden.

Interne en externe communicatie

De manier waarop u het vertrek van een bestuurder communiceert, kan het verschil maken tussen rust en onrust. Zorg voor een heldere, consistente boodschap. Intern moet het personeel worden geïnformeerd om speculatie en onzekerheid de kop in te drukken.

Extern is het net zo belangrijk om klanten, leveranciers en andere zakenrelaties op de hoogte te stellen. Dit helpt om het vertrouwen te behouden en de continuïteit van relaties te waarborgen. Een goed geregisseerde communicatiestrategie beperkt reputatieschade en zorgt voor een professionele afsluiting van een vaak moeilijk traject.

Veelgestelde vragen over het ontslaan van een bestuurder

Het ontslaan van een bestuurder roept in de praktijk vaak specifieke vragen op die net wat verder gaan dan de standaardprocedure. Hieronder geven we antwoord op een paar veelvoorkomende kwesties die voor onduidelijkheid kunnen zorgen.

Kan ik een bestuurder eerst schorsen?

Jazeker, een schorsing is vaak een verstandige en logische eerste stap, nog voordat er een definitief ontslagbesluit op tafel ligt. Dit geeft de aandeelhouders de nodige ademruimte om de situatie goed te onderzoeken en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) zorgvuldig voor te bereiden.

Een schorsing kan, mits er een goede reden voor is, direct worden opgelegd. Het is wel een tijdelijke maatregel: de bestuurder legt zijn taken neer, maar zijn arbeidsovereenkomst en salaris lopen gewoon door. Zorg er daarom voor dat de schorsing snel wordt opgevolgd door een definitieve beslissing, anders riskeert u onnodige juridische complicaties.

Wat als een ontslagbesluit procedureel onjuist is?

Als de procedurele spelregels – denk aan de oproepingstermijn, de agendering of de plicht om de bestuurder te horen – niet goed zijn gevolgd, kan het ontslagbesluit vernietigbaar of zelfs nietig zijn. Een vernietigbaar besluit kan door de bestuurder via de rechter worden teruggedraaid. Een nietig besluit wordt juridisch gezien alsof het nooit heeft bestaan.

In beide gevallen herleven de bestuursfunctie én de arbeidsovereenkomst. Dat betekent dat u met terugwerkende kracht het loon moet doorbetalen. Dit onderstreept nog maar eens hoe cruciaal het is om de procedure vlekkeloos te doorlopen.

Kan een bestuurder die ook aandeelhouder is, worden ontslagen?

Absoluut, het aandeelhouderschap van een bestuurder staat zijn ontslag als bestuurder niet in de weg. De andere aandeelhouders kunnen hem via een AVA-besluit gewoon uit zijn functie als bestuurder zetten.

Toch kan zijn positie als aandeelhouder de situatie wel een stuk complexer maken. Hij heeft immers zelf ook stemrecht in de vergadering die over zijn eigen ontslag beslist. Afhankelijk van de stemverhoudingen kan dit tot een patstelling leiden. Een goed opgestelde aandeelhoudersovereenkomst kan voor dit soort scenario's gelukkig uitkomst bieden.

Heeft u te maken met een complex bestuurdersontslag en wilt u zeker weten dat u alle juridische stappen correct doorloopt? De specialisten van Law & More staan voor u klaar met praktisch advies en daadkrachtige ondersteuning. Neem contact met ons op om uw situatie te bespreken via https://lawandmore.nl.

featured-image-662f297f-6892-44ef-9a51-31ad4c10e144.jpg

Nieuws

september 14, 2025

Ontslag statutaire bestuurder: compleet stappenplan

Het ontslag van een statutaire bestuurder is juridisch gezien een geval apart. Waarom? Omdat het speelveld zich uitstrekt over twee rechtsgebieden tegelijk: het vennootschapsrecht én het arbeidsrecht. Een ontslagbesluit van de aandeelhouders beëindigt daardoor niet alleen de bestuursfunctie, maar trekt in de regel ook de arbeidsovereenkomst mee. Deze dubbele rechtsverhouding is precies wat de procedure zo fundamenteel anders maakt dan bij een gewone werknemer.

De unieke dubbele rol van de statutaire bestuurder

De positie van een statutaire bestuurder in Nederland is uniek. Een gewone werknemer heeft puur een arbeidsrechtelijke relatie met het bedrijf. Een statutair bestuurder, daarentegen, draagt twee petten. Juist deze dubbele rol vormt de kern van de complexiteit bij een ontslag statutaire bestuurder.

Zie het als de kapitein van een groot schip. Aan de ene kant is hij de eindverantwoordelijke: hij bepaalt de koers, waarborgt de veiligheid en leidt de bemanning. Dit is zijn vennootschapsrechtelijke rol. Tegelijkertijd staat diezelfde kapitein gewoon op de loonlijst en krijgt hij salaris voor zijn werk. Dat is zijn arbeidsrechtelijke rol, die van werknemer.

Ontslag statutaire bestuurder: compleet stappenplan 18

De vennootschapsrechtelijke band

De vennootschapsrechtelijke band ontstaat door een benoemingsbesluit. Meestal is dit de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA), maar soms kan het ook de Raad van Commissarissen zijn. Deze benoeming geeft de bestuurder zijn formele status en de bijbehorende bevoegdheden. Het is dan ook logisch dat het verbreken van deze band een zaak is van de aandeelhouders.

De arbeidsrechtelijke band

Naast die formele benoeming heeft de bestuurder bijna altijd ook een arbeidsovereenkomst met de vennootschap. In dit contract staan zaken als salaris, vakantiedagen en pensioen – net als bij iedere andere werknemer. Het reguliere arbeidsrecht is hier dus van toepassing, al zijn er wel een paar cruciale uitzonderingen die specifiek voor statutair bestuurders gelden.

Een ontslagbesluit, genomen door de AvA, beëindigt formeel dus zowel de bestuursrol als de arbeidsovereenkomst. Een belangrijk kenmerk hierbij is dat de preventieve ontslagtoets, zoals een gang naar het UWV, niet nodig is. Wil je meer weten over de valkuilen? Lees dan de blog over de knelpunten bij het ontslag van een statutair bestuurder op lvh-advocaten.nl.

De Hoge Raad heeft dit principe vastgelegd in het bekende '15 april-arrest'. De hoofdregel is dat een vennootschapsrechtelijk ontslagbesluit ook direct de arbeidsovereenkomst beëindigt. Uitzonderingen zijn er wel, bijvoorbeeld als er een wettelijk opzegverbod (zoals ziekte) geldt of als partijen contractueel iets anders hebben afgesproken.

Dit uitgangspunt, de koppeling tussen de twee rollen, maakt de procedure zo anders. Om dat helder te maken, zetten we de verschillen even op een rij.

Vergelijking ontslag statutaire bestuurder vs. reguliere werknemer

Dit overzicht toont de belangrijkste verschillen in de ontslagprocedure tussen een statutaire bestuurder en een reguliere werknemer.

Kenmerk	Statutaire bestuurder	Reguliere werknemer
Beslissingsbevoegdheid	Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA)	Werkgever (na toestemming UWV of ontbinding kantonrechter)
Preventieve toets	Nee, geen voorafgaande toetsing door UWV of kantonrechter	Ja, toestemming UWV of ontbinding kantonrechter vereist
Opzegverboden	Beperkte werking (bijv. bij ziekte eindigt wel de vennootschapsrechtelijke band, maar niet altijd direct de arbeidsovereenkomst)	Volledige werking (bijv. bij ziekte is ontslag in principe niet mogelijk)
Mogelijkheid tot herstel	Nee, herstel van de arbeidsovereenkomst is in de praktijk uitgesloten	Ja, de kantonrechter kan herstel van de arbeidsovereenkomst bevelen

Deze fundamentele verschillen laten duidelijk zien waarom het ontslag van een statutaire bestuurder om een specialistische aanpak vraagt. Een procedurele fout is snel gemaakt en kan flink in de papieren lopen door hoge financiële claims.

Een rechtsgeldig ontslag in duidelijke stappen

Een statutaire bestuurder ontslaan doe je niet zomaar even. Het is een procedure die uiterst zorgvuldig moet worden doorlopen; één misstap kan het hele ontslagbesluit op losse schroeven zetten of leiden tot een flinke schadeclaim. Vergelijk het met een rij dominostenen: elk steentje moet perfect staan om de volgende correct te laten vallen.

Voor een rechtsgeldig ontslag van een statutaire bestuurder moet je je strikt aan de vennootschapsrechtelijke spelregels houden. Laten we het proces chronologisch doornemen, van de voorbereiding tot de definitieve uitschrijving.

Stap 1: De cruciale voorbereiding

Voordat er ook maar een formele stap wordt gezet, is een ijzersterke voorbereiding onmisbaar. Dit begint bij het vaststellen van een redelijke ontslaggrond. Hoewel we daar later dieper op ingaan, is het slim om alvast bewijs te verzamelen. Denk aan functioneringsverslagen, notulen van gesprekken, of financiële data die het ontslag kunnen onderbouwen.

Daarnaast is het essentieel om de statuten van de vennootschap en een eventuele aandeelhoudersovereenkomst erbij te pakken. Hierin kunnen namelijk specifieke eisen staan voor het oproepen van een vergadering of de meerderheid die nodig is voor het ontslagbesluit.

Stap 2: Het oproepen van de Algemene Vergadering

Het hart van de ontslagprocedure is het besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA). De oproeping voor deze vergadering moet aan strenge eisen voldoen.

Wie roept op? In de meeste gevallen is dit de Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen.
Juiste termijn: Check de wettelijke en statutaire oproepingstermijn tot op de dag nauwkeurig. Een te korte termijn maakt het besluit direct vernietigbaar.
Correcte agenda: Het agendapunt mag geen ruimte voor twijfel laten. Een vage omschrijving als "bespreken functioneren bestuurder" is echt onvoldoende. Vermeld expliciet "voorgenomen ontslag van bestuurder [naam]".

De bestuurder zelf moet ook persoonlijk en correct worden opgeroepen. Hij of zij heeft namelijk het recht om de vergadering bij te wonen en zijn stem te laten horen.

Het correct agenderen van het voorgenomen ontslag is een van de meest gemaakte fouten. Een rechter zal een ontslagbesluit dat niet expliciet op de agenda stond, vrijwel altijd vernietigen. Dit benadrukt maar weer hoe belangrijk formele precisie in dit proces is.

Stap 3: De besluitvorming tijdens de AvA

Tijdens de Algemene Vergadering wordt de knoop doorgehakt. Twee elementen zijn hierbij van groot belang.

Hoor en wederhoor: De bestuurder moet de kans krijgen om zichzelf te verdedigen en zijn of haar kant van het verhaal te vertellen. Dit noemen we het hoorrecht. Negeer je dit recht, dan kan het ontslag ongeldig worden verklaard.
Adviserende stem: Hoewel de bestuurder niet mag meestemmen over zijn eigen ontslag, heeft hij wel een adviserende stem. De aandeelhouders moeten dit advies meenemen in hun overweging, ook al zijn ze niet verplicht het op te volgen.

Het besluit zelf wordt genomen met de vereiste meerderheid van stemmen, zoals vastgelegd in de wet of de statuten. Zorg voor een nauwkeurige notulering, waarin de discussie, het advies van de bestuurder en de stemuitslag helder zijn vastgelegd.

Stap 4: De formele afronding en bevestiging

Zodra de AvA een positief besluit heeft genomen, is het ontslag een feit. De vennootschapsrechtelijke band is per direct verbroken, wat in de meeste gevallen ook het einde van de arbeidsovereenkomst betekent. Nu volgen nog een paar administratieve stappen.

Bevestig het ontslagbesluit onmiddellijk en schriftelijk aan de bestuurder. Een aangetekende brief is aan te raden, om elke discussie over de ontvangstdatum te vermijden. In deze brief vermeld je de datum van het besluit en per wanneer het ontslag ingaat.

De laatste, maar zeker niet de minste, stap is de uitschrijving van de bestuurder uit het Handelsregister van de Kamer van Koophandel (KvK). Dit is cruciaal om de bestuurder te ontheffen van zijn externe aansprakelijkheid. Zolang iemand nog ingeschreven staat, kunnen derden hem of haar nog steeds zien als vertegenwoordiger van de vennootschap.

Hieronder zie je de startpagina van de KvK, waar je dit soort wijzigingen doorgeeft.

Ontslag statutaire bestuurder: compleet stappenplan 19

Deze wijziging direct doorvoeren is een publieke handeling die het ontslag officieel maakt voor de buitenwereld en de voormalige bestuurder beschermt.

De noodzaak van een redelijke ontslaggrond

Een perfect uitgevoerde procedure via de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA) voelt misschien als een waterdichte aanpak, maar het is slechts de helft van het verhaal. De procedure is het 'hoe', de inhoudelijke onderbouwing – het 'waarom' – is waar veel ontslagzaken voor de rechter sneuvelen. Een vlekkeloos stappenplan zonder solide, redelijke ontslaggrond is als een prachtig gebouwd huis zonder fundering. Het ziet er indrukwekkend uit, maar kan bij de eerste de beste windvlaag instorten.

De wet is hier kraakhelder over. Ook voor het ontslag van een statutaire bestuurder moet een redelijke grond bestaan, precies zoals vastgelegd in artikel 7:669 van het Burgerlijk Wetboek (BW). Aandeelhouders kunnen niet zomaar besluiten dat ze een nieuw gezicht willen; er moet een objectieve, aanwijsbare reden zijn die het ontslag rechtvaardigt. Dit is een cruciale bescherming tegen willekeur.

Ontslag statutaire bestuurder: compleet stappenplan 20

Veelvoorkomende redelijke ontslaggronden

De wet geeft een lijst met gronden, maar in de praktijk zien we een paar favorieten terugkomen bij het ontslag van een bestuurder. Belangrijk om te beseffen: de lat ligt voor een bestuurder vaak een stuk hoger dan voor een gewone werknemer. Hij of zij draagt immers de eindverantwoordelijkheid.

De meest voorkomende gronden zijn:

Disfunctioneren (de d-grond): De bestuurder is simpelweg ongeschikt voor de functie. Denk aan het niet halen van strategische doelen, falend leiderschap of het nemen van aantoonbaar verkeerde zakelijke beslissingen. Een ijzersterk dossier met notulen van functioneringsgesprekken en concrete, feitelijke voorbeelden is hier onmisbaar.
Verstoorde arbeidsverhouding (de g-grond): Een diepgaand en onherstelbaar conflict, bijvoorbeeld tussen de bestuurder en de aandeelhouders of Raad van Commissarissen, kan een ontslag rechtvaardigen. Het moet overduidelijk zijn dat de verhoudingen zo verziekt zijn dat samenwerken echt niet meer gaat.
Verschil van inzicht (een restcategorie): Dit is een veelgebruikte grond, specifiek voor de top van een organisatie. Als er een fundamenteel en onoverbrugbaar verschil van mening is over de te voeren strategie, kan dit een redelijke ontslaggrond zijn. Dit is geen ruzie, maar een zakelijk geschil over de koers van de onderneming.

Een verschil van inzicht moet gaan over de fundamentele koers van de onderneming. Een simpele onenigheid over een operationele beslissing is doorgaans niet voldoende om een ontslag te rechtvaardigen. De rechter zal toetsen of het conflict daadwerkelijk onoverbrugbaar was.

Wanneer zo'n redelijke grond ontbreekt, kan het de vennootschap duur komen te staan. De bestuurder kan het ontslag aanvechten bij de rechter. Niet om zijn baan terug te krijgen – dat is wettelijk uitgesloten – maar wel om een flinke financiële compensatie te eisen.

Het risico van een onterecht ontslag

Oordeelt een rechter dat het ontslagbesluit van de AvA geen redelijke grond had? Dan kan een hoge billijke vergoeding worden toegekend. Dit is een extra zak met geld, bovenop de standaard transitievergoeding. De hoogte hangt af van de situatie, zoals hoe verwijtbaar de vennootschap heeft gehandeld en wat de financiële klap voor de bestuurder is.

In Nederland worden statutair bestuurders inderdaad zonder tussenkomst van het UWV of de kantonrechter ontslagen, maar dat betekent dus niet dat de inhoudelijke toetsing vervalt. Een zaak in Overijssel illustreert dit perfect. Een bestuurder werd binnen vier maanden na zijn benoeming ontslagen, maar de rechtbank oordeelde dat een redelijke grond ontbrak. Het gevolg? Een forse billijke vergoeding van maar liefst €150.000. Lees meer over de gevolgen van een ontslag zonder redelijke grond en ontdek de details van deze zaak.

Dit voorbeeld legt de achilleshiel van de ontslagprocedure bloot: de inhoudelijke onderbouwing is koning. Zonder een steekhoudend verhaal en een solide dossier, gebaseerd op een wettelijke ontslaggrond, zet een vennootschap de deur wagenwijd open voor claims die vele malen duurder zijn dan een zorgvuldig voorbereid traject.

De financiële afwikkeling en billijke vergoeding

Het ontslag van een statutair bestuurder is veel meer dan alleen een formeel besluit; het zet een keten van financiële gevolgen in gang. Zodra de vennootschappelijke band is verbroken, begint de financiële afwikkeling van de arbeidsovereenkomst. En dat proces is vaak een stuk ingewikkelder dan bij een gewone werknemer, al was het maar omdat er doorgaans grotere bedragen op het spel staan.

De discussie over de financiële afronding spitst zich vaak toe op twee componenten: de transitievergoeding en de potentieel veel hogere billijke vergoeding. Het is cruciaal om het verschil en de voorwaarden te begrijpen, zowel voor de vennootschap als voor de vertrekkende bestuurder.

Ontslag statutaire bestuurder: compleet stappenplan 21

De basis: de transitievergoeding

Net als een reguliere werknemer heeft een statutair bestuurder in de meeste gevallen gewoon recht op een transitievergoeding. Zie dit als een wettelijk vastgestelde compensatie, bedoeld om de overstap naar een nieuwe baan wat makkelijker te maken. De hoogte wordt berekend met een vaste formule, gebaseerd op de duur van het dienstverband en het salaris.

In feite is de transitievergoeding het financiële startpunt. Het is een basisrecht, tenzij het ontslag te wijten is aan ernstig verwijtbaar handelen van de bestuurder zelf. In de praktijk is dit een standaardonderdeel van de eindafrekening na een ontslag statutaire bestuurder. De échte financiële risico's voor de vennootschap liggen echter ergens anders.

De billijke vergoeding: een risico voor de werkgever

De billijke vergoeding is een heel ander verhaal. Dit is geen standaardpotje, maar een extra compensatie die de rechter kan toekennen. Een bestuurder kan hier aanspraak op maken als het ontslag het gevolg is van ernstig verwijtbaar handelen van de werkgever.

Wat moet je je daarbij voorstellen? Denk aan situaties waarin:

Er geen enkele redelijke ontslaggrond was.
De ontslagprocedure bewust slordig is doorlopen.
Er sprake was van discriminatie of een verzonnen ontslagreden.
De werkgever zélf de arbeidsrelatie heeft laten escaleren.

De billijke vergoeding is bedoeld om het financiële nadeel van de bestuurder door het onterechte ontslag te compenseren. De rechter kijkt naar het hele plaatje: hoe verwijtbaar handelde de werkgever en wat is de impact op de carrière van de bestuurder?

Hoe wordt de hoogte bepaald?

Anders dan bij de transitievergoeding, bestaat er voor de billijke vergoeding geen rekenformule. De rechter heeft de vrijheid om de hoogte vast te stellen op basis van de specifieke omstandigheden. Dat zorgt voor onzekerheid en kan tot zeer hoge bedragen leiden.

Factoren die meewegen zijn bijvoorbeeld:

De duur van het dienstverband.
De financiële klap die het ontslag voor de bestuurder betekent (zoals inkomensverlies).
De kansen van de bestuurder op de arbeidsmarkt.
De mate waarin de werkgever over de schreef is gegaan.
Een eventueel al toegekende transitievergoeding (die wordt er vaak van afgetrokken).

De bedragen kunnen flink oplopen. Een illustratieve zaak betrof een statutair bestuurder die zonder deugdelijke grond werd ontslagen. Het Hof Arnhem-Leeuwarden oordeelde dat het ontbreken van een redelijke ontslaggrond een billijke vergoeding rechtvaardigde van €100.000 bruto. Dit laat zien dat hoewel een bestuurder formeel zonder preventieve toets kan worden ontslagen, de inhoudelijke toets door de rechter achteraf scherp blijft. Lees in deze juridische analyse meer over hoe de afwezigheid van een ontslaggrond tot hoge vergoedingen kan leiden.

Deze rechtspraak toont aan dat een formeel correct ontslagbesluit van de AvA geen vrijbrief is. Als een werkgever ernstig verwijtbaar handelt, kan de bestuurder weliswaar geen herstel van de arbeidsovereenkomst eisen, maar wel een forse financiële genoegdoening. Zorgvuldig een dossier opbouwen en een legitieme ontslaggrond hebben, zijn dus geen juridische formaliteiten, maar pure risicobeheersing.

Veelgemaakte fouten en hoe je deze voorkomt

Het ontslag van een statutair bestuurder is een juridisch mijnenveld. Zelfs met de beste bedoelingen kan een kleine onzorgvuldigheid leiden tot grote problemen. Denk aan een ongeldig ontslag of een forse schadeclaim. De valkuilen kennen is dan ook cruciaal om het proces soepel en – bovenal – rechtsgeldig te laten verlopen.

Veel problemen komen voort uit een mix van slordige procedures en het onderschatten van de inhoudelijke eisen. Zie het als het volgen van een complex recept: sla je een stap over of gebruik je de verkeerde ingrediënten, dan is de kans groot dat het resultaat mislukt. Laten we eens kijken naar de meest voorkomende fouten bij een ontslag statutaire bestuurder en hoe je die kunt voorkomen.

Procedurele fouten die een ontslag onderuithalen

Formele correctheid is hier geen luxe, maar een absolute voorwaarde. Een rechter die een procedurefout constateert, zal een ontslagbesluit vaak direct van tafel vegen. Dit zijn de missers die we in de praktijk het meest zien.

Fout 1: De oproeping voor de AvA rammelt
Een van de meest gemaakte fouten is het niet correct oproepen voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Het gaat dan mis met de wettelijke of statutaire oproepingstermijn, of de oproep wordt simpelweg naar een verkeerd adres gestuurd.

Hoe voorkom je dit? Duik in de statuten en de wet voor de exacte termijnen en vereisten. Verstuur de oproep aangetekend, zodat je altijd kunt bewijzen dat de verzending correct en op tijd was.
Fout 2: De agenda is te vaag
Een agendapunt als "bespreken functioneren bestuurder" is niet voldoende. Het moet voor iedereen glashelder zijn dat het voorgenomen ontslag op de agenda staat. Vage taal maakt het besluit onnodig aanvechtbaar.

Hoe voorkom je dit? Wees expliciet. Formuleer het agendapunt bijvoorbeeld als: "Voorstel tot ontslag van de heer/mevrouw [naam] als statutair bestuurder van de vennootschap." Geen ruimte voor misverstanden.
Fout 3: Het hoorrecht wordt genegeerd
De bestuurder moet altijd de kans krijgen om zijn of haar verhaal te doen tijdens de AvA. Iemand de mond snoeren of zelfs niet uitnodigen is een fundamentele schending van zijn rechten. Ook moet er geluisterd worden naar zijn adviserende stem, zelfs als de aandeelhouders niet verplicht zijn dat advies op te volgen.

Hoe voorkom je dit? Geef de bestuurder ruim de gelegenheid zijn kant van de zaak te belichten en neem dit serieus op in de notulen. Dit laat zien dat je een zorgvuldig proces hebt gevolgd.

Een ontslagbesluit is vernietigbaar als de bestuurder niet de kans heeft gekregen om de AvA bij te wonen en daar het woord te voeren. Dit is een fundamenteel recht dat nooit, ongeacht de situatie, genegeerd mag worden.

Inhoudelijke fouten die tot hoge kosten leiden

Naast procedurele blunders gaan vennootschappen ook inhoudelijk vaak de mist in. Deze fouten leiden minder snel tot een ongeldig ontslag, maar zetten wel de deur wagenwijd open voor een flinke billijke vergoeding.

Fout 4: Een flinterdun ontslagdossier
Een ontslagbesluit nemen zonder een stevig, goed onderbouwd dossier is vragen om problemen. Een bestuurder ontslaan wegens disfunctioneren, zonder dat er bewijs is van functioneringsgesprekken of verbetertrajecten, staat juridisch bijzonder zwak.

Hoe voorkom je dit? Bouw een gedegen dossier op dat de redelijke ontslaggrond stut. Documenteer alles: gespreksverslagen, e-mails en concrete voorbeelden van het gedrag of de tekortkomingen die je de bestuurder verwijt.
Fout 5: Opzegverboden over het hoofd zien
Hoewel de vennootschapsrechtelijke band vaak wel eindigt, kan een opzegverbod (zoals bij ziekte) de beëindiging van de arbeidsovereenkomst blokkeren. Een ontslag tijdens ziekte kan daardoor financieel heel ongunstig uitpakken.

Hoe voorkom je dit? Wees extra alert als er een opzegverbod speelt. Het ontslagbesluit maakt weliswaar een einde aan de bestuursfunctie, maar de loondoorbetalingsplicht kan gewoon doorlopen. Win hierover altijd juridisch advies in.

Door deze veelgemaakte fouten te kennen en proactief te vermijden, verklein je de kans op juridische escalatie aanzienlijk. Een zorgvuldige voorbereiding is de beste investering die je kunt doen in een complex proces als dit.

Veelgestelde vragen over het ontslag van een statutaire bestuurder

De procedure rondom het ontslag van een statutaire bestuurder roept in de praktijk vaak concrete vragen op. Hoewel we de stappen, valkuilen en financiële kant al uitgebreid hebben besproken, zijn er een paar scenario’s die net wat extra aandacht verdienen.

Hieronder geven we antwoord op de meest prangende vragen die wij in de praktijk tegenkomen. We houden de antwoorden bewust kort en to-the-point, zodat je direct weet waar je aan toe bent.

Wat gebeurt er als een bestuurder ziek is tijdens het ontslag?

Dit is misschien wel het meest complexe scenario dat je kunt tegenkomen. Het vennootschapsrecht en het arbeidsrecht botsen hier namelijk frontaal met elkaar. Het bekende opzegverbod bij ziekte, dat een gewone werknemer beschermt, pakt voor een statutair bestuurder heel anders uit.

Het besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA) om de bestuurder te ontslaan, beëindigt in principe wél de vennootschapsrechtelijke band. Vanaf dat moment is de bestuurder dus geen bestuurder meer. Maar let op: de arbeidsrechtelijke relatie – en daarmee de plicht om het loon door te betalen – kan gewoon doorlopen zolang de bestuurder ziek is.

Wat betekent dit concreet?

De bestuurder is zijn of haar functie als bestuurder kwijt.
De vennootschap moet het loon doorbetalen gedurende de ziekte (maximaal 104 weken).
Pas nadat de bestuurder is hersteld, kan de arbeidsovereenkomst formeel worden opgezegd. Uiteraard met inachtneming van de geldende opzegtermijn.

Een ontslagbesluit doordrukken terwijl een bestuurder ziek is, is juridisch een mijnenveld. Een rechter kan dit al snel als ernstig verwijtbaar handelen zien, waardoor de kans op een torenhoge billijke vergoeding aanzienlijk toeneemt. Zorgvuldigheid en deskundig juridisch advies zijn hier absoluut onmisbaar.

Kan een ontslagbesluit worden teruggedraaid?

Ja, onder bepaalde omstandigheden kan een ontslagbesluit worden teruggedraaid of vernietigd. Maar dat gebeurt niet zomaar. De bestuurder moet hiervoor naar de rechter stappen en bewijzen dat het besluit juridisch niet door de beugel kan.

De meest voorkomende redenen voor vernietiging zijn:

Procedurele fouten: Denk aan een te korte oproepingstermijn voor de AvA, het ontslag dat niet correct op de agenda stond, of het feit dat de bestuurder niet is gehoord.
Strijd met de redelijkheid en billijkheid: Bijvoorbeeld als het besluit is gebaseerd op foute informatie, aandeelhouders misbruik maken van hun macht, of als de gevolgen voor de bestuurder onevenredig zwaar zijn.

Wanneer een rechter het ontslagbesluit vernietigt, wordt het geacht nooit te hebben bestaan. De bestuurder is dan met terugwerkende kracht weer in functie, en heeft ook recht op achterstallig loon.

Welke rol speelt een vaststellingsovereenkomst?

Een vaststellingsovereenkomst (VSO) is vaak de meest pragmatische en verstandige route. In plaats van een formele ontslagprocedure via de AvA, maken de vennootschap en de bestuurder onderling afspraken om de samenwerking netjes af te wikkelen.

Met een VSO kun je alle losse eindjes in één keer regelen. Denk aan:

De precieze einddatum van het dienstverband.
De hoogte van een ontslagvergoeding (die vaak de transitievergoeding en een deel van een mogelijke billijke vergoeding dekt).
Afspraken over de overdracht van werkzaamheden.
Een eventueel concurrentie- of relatiebeding.
De tekst van het getuigschrift en de communicatie naar buiten toe.

Het grote voordeel? Een VSO voorkomt onzekerheid en de hoge kosten van een slepende juridische strijd. Het geeft beide partijen de kans om op een professionele en beheerste manier uit elkaar te gaan.

Wat is de opzegtermijn voor een statutair bestuurder?

De opzegtermijn hangt af van wat er in de arbeidsovereenkomst staat. Is er niets specifieks afgesproken, dan val je terug op de wettelijke opzegtermijn, die weer afhankelijk is van de duur van het dienstverband.

Een belangrijk detail: de opzegtermijn begint pas te lopen nadat de AvA het ontslagbesluit heeft genomen. Het vennootschapsrechtelijke ontslag gaat per direct in, maar de arbeidsovereenkomst eindigt pas na afloop van de opzegtermijn. Gedurende die periode heeft de bestuurder recht op loon, zelfs als hij of zij is vrijgesteld van werk.

Heeft een bestuurder recht op herstel van de arbeidsovereenkomst?

Nee, in principe niet. De wet sluit herstel van de arbeidsovereenkomst voor een statutair bestuurder expliciet uit. De gedachte hierachter is simpel: een gedwongen terugkeer van een bestuurder waar de aandeelhouders geen vertrouwen meer in hebben, is een onwerkbare situatie.

Dit is een fundamenteel verschil met een gewone werknemer, die wél om herstel van zijn functie kan vragen. De enige oplossing voor een onterecht ontslagen bestuurder is financiële compensatie, meestal in de vorm van een billijke vergoeding.

AvA besluit

Bestuurder ontslaan BV: kan dat en wat is de procedure?