Gepubliceerd op 9 oktober 2025 · Laatst bijgewerkt op 30 oktober 2026
Algemene voorwaarden gelden als uw wederpartij ze heeft aanvaard en u haar vóór of bij het sluiten van de overeenkomst de tekst heeft gegeven (artikel 6:232 en 6:234 BW). Heeft u de tekst niet gegeven, dan kan de wederpartij het beding vernietigen waarop u zich beroept; dat lukt niet als zij het beding al kende of redelijkerwijs kon kennen.
Daarnaast kan een beding sneuvelen omdat het onredelijk bezwarend is (artikel 6:233 sub a BW). Grote ondernemingen kunnen zich op die vernietigingsgronden niet beroepen (artikel 6:235 BW). De regels staan in afdeling 6.5.3 van het Burgerlijk Wetboek Boek 6, artikel 6:231 tot en met 6:247.
Inhoudsopgave
Drie vragen die bepalen of een beding u bindt
De rechter beoordeelt een beding in drie stappen. Elke stap heeft een eigen gevolg, en in de praktijk lopen ze vaak door elkaar.
| Vraag | Wetsartikel | Gevolg als het antwoord nee is |
|---|---|---|
| Zijn de voorwaarden deel van de overeenkomst geworden? | 6:232 BW (gebondenheid), 6:225 lid 3 BW (battle of forms) | De voorwaarden gelden helemaal niet |
| Heeft de gebruiker de tekst op tijd ter hand gesteld? | 6:233 sub b en 6:234 BW | De wederpartij kan het beding vernietigen; de overeenkomst blijft bestaan |
| Is het beding inhoudelijk houdbaar? | 6:233 sub a, 6:236, 6:237 BW; 6:248 lid 2 BW | Vernietiging wegens onredelijke bezwarendheid, of het beding blijft buiten toepassing |
Een aanvaarde verwijzing beantwoordt alleen de eerste vraag. Een beding dat correct is verstrekt, kan alsnog op de derde vraag sneuvelen.
Wat valt onder algemene voorwaarden en wat niet?
Algemene voorwaarden zijn bedingen die zijn opgesteld om in meerdere overeenkomsten te gebruiken (artikel 6:231 BW). Bedingen die de kern van de prestaties aangeven vallen erbuiten: wat wordt er geleverd en wat kost het.
Die uitzondering is smal. Bepalingen over prijsaanpassing, betalingstermijnen, minimumafname, bijkomende kosten of de manier van uitvoeren zijn in de regel wél algemene voorwaarden. Die kan de rechter dus toetsen.
Praktisch gevolg: zet in de offerte zelf wat u levert en wat het kost. Ga ervan uit dat al het overige toetsbaar is.
Wanneer is uw wederpartij aan de voorwaarden gebonden?
De wederpartij is gebonden als zij de voorwaarden heeft aanvaard, ook als u begreep dat zij de inhoud niet kende (artikel 6:232 BW). Een verwijzing op een offerte of opdrachtbevestiging die de wederpartij aanvaardt, is daarvoor in beginsel genoeg. De drempel ligt dus laag.
Die lage drempel geldt alleen voor de vraag óf de voorwaarden deel van de overeenkomst zijn. Of een beding ook overeind blijft, hangt af van de informatieplicht hieronder.
Hoe en wanneer moet u de tekst verstrekken?
U moet de wederpartij een redelijke mogelijkheid geven om van de voorwaarden kennis te nemen (artikel 6:233 sub b BW). Hoofdregel: u geeft de tekst vóór of bij het sluiten van de overeenkomst (artikel 6:234 BW).
Doet u dat niet, dan kan de wederpartij het beding vernietigen. Alleen dat beding vervalt, niet de hele overeenkomst. In de praktijk is dat juist het beding dat u nodig had, zoals de aansprakelijkheidsbeperking of een vervaltermijn.
Voorwaarden die pas op de factuur staan, komen te laat: dan is de overeenkomst al gesloten. Alleen deponeren bij de Kamer van Koophandel of de rechtbank is meestal ook onvoldoende als u de tekst gewoon had kunnen meesturen. Deponeren en toezenden op verzoek mag alleen als terhandstelling redelijkerwijs niet mogelijk was (artikel 6:234 lid 1 BW).
De uitzondering: de wederpartij kende het beding al
De Hoge Raad oordeelde op 1 oktober 1999 dat een wederpartij een beding niet kan vernietigen wegens het ontbreken van terhandstelling als zij het beding bij het sluiten van de overeenkomst kende of redelijkerwijs kon kennen (HR 1 oktober 1999, ECLI:NL:HR:1999:ZC2977, Geurtzen/Kampstaal). Ook kan een beroep op vernietiging naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zijn. Omdat het hof niet had vastgesteld dat de wederpartij het beding kende, verwees de Hoge Raad de zaak terug.
Dit speelt vooral bij vaste zakenrelaties waarin dezelfde voorwaarden steeds opnieuw zijn gebruikt. Het bewijs dat de wederpartij het beding kende, ligt bij u als gebruiker. Reken er daarom niet op.
Digitaal verstrekken
Artikel 6:234 BW onderscheidt twee situaties. Komt de overeenkomst langs elektronische weg tot stand, dan mag u de voorwaarden elektronisch beschikbaar stellen, mits de wederpartij ze kan opslaan en later kan raadplegen. Komt de overeenkomst niet elektronisch tot stand, dan mag elektronische terhandstelling alleen als de wederpartij daar uitdrukkelijk mee heeft ingestemd.
De vorm telt. Een pagina die alleen op het scherm te lezen is, voldoet niet. Een algemene link in een e-mailhandtekening zonder duidelijke versie evenmin. Een pdf die vóór het sluiten van de overeenkomst te downloaden is, voldoet in beginsel wel.
Werkt u met een webshop of bestelportaal? Zorg dat de voorwaarden vóór het afronden van de bestelling te openen en op te slaan zijn. Leg in het systeem vast welke versie is aangeboden en aanvaard.
Wijzigen van voorwaarden
Nieuwe voorwaarden gelden niet vanzelf voor lopende overeenkomsten. Kondig een wijziging aan, leg vast hoe de wederpartij die heeft aanvaard en bewaar de oude versie. Bij een geschil gaat het om de versie die gold toen die overeenkomst werd gesloten.
Wanneer is een beding onredelijk bezwarend voor een consument?
Een beding is vernietigbaar als het, gelet op alle omstandigheden, onredelijk bezwarend is voor de wederpartij (artikel 6:233 sub a BW). Bij consumenten vullen twee wettelijke lijsten die toets in.
| Lijst | Wetsartikel | Werking | Voorbeeld uit de wet |
|---|---|---|---|
| Zwarte lijst | 6:236 BW | Beding is altijd onredelijk bezwarend | Het volledig uitsluiten van de bevoegdheid om ontbinding te vorderen |
| Grijze lijst | 6:237 BW | Beding wordt vermoed onredelijk bezwarend te zijn; de gebruiker mag dat weerleggen | Een ongebruikelijk lange termijn om te presteren, of een vergaande beperking van aansprakelijkheid |
Daarnaast moeten bedingen tegenover consumenten duidelijk en begrijpelijk zijn. Bij twijfel over de betekenis geldt de uitleg die voor de consument het gunstigst is (artikel 6:238 lid 2 BW). Een juridisch correct maar onbegrijpelijk beding kan daardoor alsnog tegen u uitvallen.
De rechter toetst dit ook als de consument er zelf geen beroep op doet. De Hoge Raad oordeelde op 13 september 2013 dat de rechter ambtshalve moet onderzoeken of een beding in een consumentenovereenkomst oneerlijk is in de zin van de Europese Richtlijn 93/13 (HR 13 september 2013, ECLI:NL:HR:2013:691). Het ging om een rentebepaling; het hof had die toets ten onrechte niet uitgevoerd.
Welke regels gelden als uw wederpartij een bedrijf is?
De zwarte en grijze lijst gelden niet rechtstreeks tussen ondernemingen. Bij kleinere zakelijke wederpartijen kunnen ze wel doorwerken bij de vraag of een beding onredelijk bezwarend is (reflexwerking). Hoe zwaar dat weegt, hangt af van de omstandigheden.
Grote wederpartijen kunnen zich helemaal niet op de vernietigingsgronden van artikel 6:233 BW beroepen (artikel 6:235 lid 1 BW). Dat zijn rechtspersonen die hun jaarrekening openbaar moeten maken, en partijen waarbij op het moment van contractsluiting vijftig of meer personen werken. Ook een wederpartij die zelf hetzelfde of vrijwel hetzelfde beding in haar eigen voorwaarden gebruikt, kan zich in de regel niet op vernietiging beroepen (artikel 6:235 BW).
Exoneraties tussen bedrijven
Wat dan overblijft, is de redelijkheid en billijkheid (artikel 6:248 lid 2 BW). Een beroep op een aansprakelijkheidsbeperking kan onaanvaardbaar zijn. De rechter kijkt dan naar onder meer de zwaarte van de schuld, de aard en ernst van de schade, de verhouding tussen partijen en de verzekerbaarheid. Bij opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding ligt dat oordeel voor de hand, maar het volgt niet automatisch.
Een beperking tot een concreet bedrag, bijvoorbeeld het factuurbedrag of de verzekerde som, houdt in de regel beter stand dan een volledige uitsluiting.
Welke voorwaarden winnen bij een battle of forms?
Verwijzen aanbod en aanvaarding naar verschillende voorwaarden, dan heeft de tweede verwijzing geen werking. Dat is anders als de tweede partij de voorwaarden van de eerste uitdrukkelijk van de hand wijst (artikel 6:225 lid 3 BW). Dit heet de first shot rule.
Het gerechtshof Amsterdam oordeelde op 19 juli 2016 dat een uitdrukkelijke afwijzing niet al volgt uit een standaardtekst in de correspondentie (Hof Amsterdam 19 juli 2016, ECLI:NL:GHAMS:2016:2953). In die zaak was de afwijzing toch aangenomen. Uit een eerder gesprek, de offerte en de bijgevoegde tekst kon de wederpartij zonder meer begrijpen dat de leverancier alleen onder eigen voorwaarden wilde contracteren.
Praktisch: wijs de voorwaarden van de wederpartij met zoveel woorden af in de offerte of orderbevestiging zelf. Een zin die alleen in uw eigen voorwaarden staat, is een zwak argument.
Hoe bewijst u welke voorwaarden golden?
Bij een geschil moet u als gebruiker aantonen welke tekst gold en dat u die op tijd heeft verstrekt. Leg daarom per overeenkomst vast:
- welke versie van de voorwaarden is gebruikt, met datum en versienummer;
- wanneer en hoe die is verstrekt, en aan wie;
- of de wederpartij de tekst kon opslaan (bij digitale terhandstelling, artikel 6:234 BW);
- hoe latere wijzigingen zijn aangekondigd en aanvaard.
Een verzendbewijs alleen is niet genoeg. Daarmee toont u aan dát u iets stuurde, niet wélke tekst. Bewaar de verzonden bijlage zelf, samen met de offerte waarop de verwijzing stond.
Zeven fouten die een beding in een procedure kosten
- De voorwaarden pas met de factuur meesturen, als de overeenkomst al gesloten is (artikel 6:234 BW).
- Alleen deponeren bij de Kamer van Koophandel terwijl meesturen gewoon mogelijk was.
- Een link naar een webpagina waar de tekst niet op te slaan is.
- Prijs en prestatie in de voorwaarden zetten in plaats van in de offerte, waardoor onduidelijk wordt wat is afgesproken.
- Vertrouwen op een standaardzin over het afwijzen van andere voorwaarden bij een battle of forms (artikel 6:225 lid 3 BW).
- Een oude versie blijven gebruiken zonder datum of versienummer.
- Tegenover consumenten bedingen gebruiken die op de zwarte of grijze lijst staan (artikel 6:236 en 6:237 BW); de rechter toetst dat ambtshalve.
Een beding aanvechten als wederpartij
Wordt u aangesproken op een beding uit voorwaarden van de ander? Ga dan de drie vragen uit de tabel bovenaan na. Kreeg u de tekst niet vóór of bij het sluiten, dan kunt u het beding vernietigen met een buitengerechtelijke verklaring (artikel 3:49 en 3:50 BW). Doe dat schriftelijk en noem het beding precies.
Let op de termijn: de bevoegdheid om te vernietigen verjaart in beginsel drie jaar nadat de bevoegdheid is ontstaan (artikel 3:52 BW). Voor een beroep op vernietiging als verweer tegen een vordering geldt die termijn niet (artikel 3:51 lid 3 BW).
Hoe wij helpen bij algemene voorwaarden
- Wij stellen uw voorwaarden op of actualiseren ze, met datum en versienummer.
- Wij toetsen uw bedingen aan de zwarte en grijze lijst en aan de transparantie-eis van artikel 6:238 lid 2 BW.
- Wij richten uw offerte- en bestelproces zo in dat u de terhandstelling kunt aantonen.
- Wij beoordelen in een geschil of een beding geldt, vernietigbaar is of buiten toepassing blijft.
In het kort
- Gebondenheid ontstaat al door een aanvaarde verwijzing; vernietiging dreigt als u de tekst niet op tijd gaf.
- Kende de wederpartij het beding al, dan kan zij het niet om die reden vernietigen (HR 1999, Geurtzen/Kampstaal).
- Tegenover consumenten toetst de rechter oneerlijke bedingen uit zichzelf.
- Grote ondernemingen (openbare jaarrekening of vijftig of meer werkenden) kunnen niet vernietigen op grond van artikel 6:233 BW.
Meer over hoe Law & More u hierbij helpt, leest u op de pagina civiel recht advocaat.
