Gepubliceerd op 5 april 2021 · Laatst bijgewerkt op 29 oktober 2026
Een structuurvennootschap is een grote NV of BV die aan drie wettelijke criteria tegelijk voldoet: kapitaal en reserves van ten minste 16 miljoen euro, een verplichte ondernemingsraad en ten minste honderd werknemers in Nederland. Ook dan geldt het regime pas na een opgaaf bij het handelsregister en een wachttijd van drie jaar, en niet als uw vennootschap onder een wettelijke vrijstelling valt.
Voldoet u aan twee van de drie criteria, dan geldt het regime niet. De criteria staan voor de NV in artikel 2:153 BW en voor de BV in artikel 2:263 BW, in vrijwel dezelfde woorden. Hieronder leest u wanneer het regime geldt, wat het inhoudt, welke uitzonderingen er zijn en hoe de Ondernemingskamer de onafhankelijkheid van de raad bewaakt.
Inhoudsopgave
Wat is een structuurvennootschap?
Een structuurvennootschap is geen aparte rechtsvorm. Het is een gewone NV, BV, coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij waarop extra dwingende regels gaan gelden zodra zij een bepaalde omvang bereikt. Een BV blijft een BV. Wel verschuift de zeggenschap van de aandeelhouders naar de raad van commissarissen, en de ondernemingsraad krijgt een stem in de samenstelling van die raad.
Het regime geldt niet alleen voor beursfondsen of internationale concerns. Ook een familiebedrijf dat over de drempels groeit, valt eronder. Omdat twee van de drie criteria op concernniveau worden getoetst, komt het regime bij groeiende ondernemingen vaak eerder in beeld dan gedacht.
Waarom bestaat het structuurregime?
Het regime moet zorgen voor professioneel en blijvend toezicht op het bestuur van grote ondernemingen, met een evenwicht tussen de belangen van aandeelhouders en werknemers. Het is in de jaren zeventig ingevoerd en bij de wet van 9 juli 2004 herzien.
Aanleiding voor de herziening was een veranderd aandeelhouderschap: beleggers bleven korter aan een onderneming verbonden. Een algemene vergadering met vooral passieve aandeelhouders houdt geen effectief toezicht. Sinds 2004 vult de raad van commissarissen zichzelf daarom niet meer aan. De algemene vergadering benoemt de commissarissen op voordracht van de raad, en kan het vertrouwen in de hele raad opzeggen.
Wanneer valt uw vennootschap onder het structuurregime?
Als zij tegelijk aan drie voorwaarden voldoet. Twee daarvan worden getoetst samen met de afhankelijke maatschappijen.
| Criterium (art. 2:153 lid 2 / 2:263 lid 2 BW) | Drempel | Getoetst op |
|---|---|---|
| Geplaatst kapitaal plus reserves volgens de balans met toelichting | Ten minste € 16 miljoen (ongewijzigd sinds de herziening van 2004, stand oktober 2026) | De vennootschap zelf |
| Wettelijk verplichte ondernemingsraad | Ingesteld op grond van de Wet op de ondernemingsraden | Vennootschap of een afhankelijke maatschappij |
| Werknemers in Nederland | In de regel ten minste 100 | Vennootschap en afhankelijke maatschappijen samen |
Kapitaal en reserves: geen omzet of balanstotaal
Het grensbedrag van 16 miljoen euro kan bij koninklijk besluit worden verhoogd of verlaagd, maar dat is sinds 2004 niet gebeurd. Ingekochte maar niet ingetrokken aandelen en reserves die uit de toelichting blijken, tellen mee. Het gaat dus om eigen vermogen in ruime zin, niet om omzet of balanstotaal.
Een vrijwillige ondernemingsraad telt niet mee
De vennootschap of een afhankelijke maatschappij moet op grond van een wettelijke plicht een ondernemingsraad hebben. Volgens artikel 2 van de Wet op de ondernemingsraden is dat het geval bij een onderneming met ten minste vijftig personen. Een vrijwillig ingestelde ondernemingsraad telt niet. Meer leest u in ons artikel over de ondernemingsraad.
Honderd werknemers: personen, geen voltijdbanen
Deeltijders tellen gewoon mee: het gaat om personen. Werknemers buiten Nederland tellen voor dit criterium niet mee, maar zijn wel beslissend voor de vrijstellingen en het verzwakte regime die hieronder staan.
Wat is een afhankelijke maatschappij?
Een afhankelijke maatschappij is een dochter waarin de vennootschap ten minste de helft van het geplaatste kapitaal verschaft, of een vennootschap waarvoor zij als vennoot volledig aansprakelijk is. De definitie staat in artikel 2:152 BW voor de NV en artikel 2:262 BW voor de BV.
Hier gaat het in de praktijk vaak mis. Een holding zonder personeel denkt buiten schot te blijven, omdat de ondernemingsraad bij de werkmaatschappij zit. Dat is onjuist: is de werkmaatschappij een afhankelijke maatschappij, dan tellen haar ondernemingsraad en haar werknemers mee bij de holding. Wie met een holding- en werkmaatschappijstructuur werkt, moet dus op concernniveau tellen.
Wanneer gaat het regime gelden?
Pas nadat de vennootschap opgaaf heeft gedaan bij het handelsregister en die opgaaf drie jaar onafgebroken is ingeschreven. Die wachttijd geeft een groeiende onderneming tijd om haar bestuursstructuur aan te passen.
- De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast.
- Binnen twee maanden daarna doet de vennootschap opgaaf bij het handelsregister dat zij aan de drie criteria voldoet (artikel 2:153 lid 1 en 2:263 lid 1 BW).
- De statuten moeten uiterlijk aan het einde van de wachttijd aan het regime zijn aangepast.
- Na drie jaar onafgebroken inschrijving gelden de structuurregels (artikel 2:154 en 2:264 BW).
De termijn begint pas te lopen als de opgaaf is gedaan, ook als dat te laat gebeurt. Uitstellen levert dus geen tijdwinst op, maar wel een verzuim van een wettelijke plicht. Zakt de vennootschap onder een criterium, bijvoorbeeld onder de honderd werknemers in Nederland, dan kan de opgaaf worden doorgehaald. Bij een nieuwe opgaaf begint de termijn in beginsel opnieuw.
Wat houdt het structuurregime in?
De vennootschap moet een raad van commissarissen hebben van ten minste drie leden (artikel 2:158 BW voor de NV, 2:268 BW voor de BV). Die raad benoemt en ontslaat de bestuurders en moet zware bestuursbesluiten goedkeuren. Zakt het aantal leden onder de drie, dan blijft de raad bevoegd, maar moet hij direct worden aangevuld. Wat een raad van commissarissen in het algemeen doet, leest u in ons artikel over de raad van commissarissen.
De raad benoemt en ontslaat de bestuurders
Dit is de meest ingrijpende bevoegdheid (artikel 2:162 BW, voor de BV artikel 2:272 BW). De raad informeert de algemene vergadering over een voorgenomen benoeming. Een bestuurder wordt pas ontslagen nadat de algemene vergadering over het voorgenomen ontslag is gehoord. De aandeelhouders hebben het bestuur dus niet meer rechtstreeks in de hand.
De ondernemingsraad beveelt een derde van de commissarissen aan
De ondernemingsraad heeft een versterkt recht van aanbeveling voor een derde van de commissarissen (artikel 2:158 en 2:268 BW). Is het aantal leden niet door drie deelbaar, dan geldt het naastgelegen lagere getal dat wel door drie deelbaar is.
De raad van commissarissen kan maar op twee gronden bezwaar maken tegen een aanbeveling: de verwachting dat de kandidaat ongeschikt zal zijn, of de verwachting dat de raad na benoeming niet goed is samengesteld. Komen de raad en de ondernemingsraad er niet uit, dan beslist de Ondernemingskamer. Welke rol de ondernemingsraad verder speelt, leest u in ons artikel over de rol van de ondernemingsraad.
Thomas Cook: een raad met alleen concernmedewerkers is niet onafhankelijk genoeg
Hoe de invoering van het regime kan misgaan, laat de Ondernemingskamer zien in de zaak van de ondernemingsraad tegen Thomas Cook Nederland B.V. (Gerechtshof Amsterdam, Ondernemingskamer, 1 juli 2016, ECLI:NL:GHAMS:2016:2766). De vennootschap wilde het verzwakte regime invoeren met een raad die volledig uit medewerkers van het concern zou bestaan.
De Ondernemingskamer oordeelde dat de ondernemingsraad adviesrecht had over de manier van invoeren (artikel 25 lid 1 onder e WOR). Thomas Cook had niet uitgelegd waarom een raad met alleen concernmedewerkers voldoende onafhankelijk zou zijn, ook tegenover de moeder. Het besluit moest worden ingetrokken. De benoeming van drie commissarissen tijdens de opschortingstermijn van een maand ging daarbij ook langs het aanbevelingsrecht van de ondernemingsraad heen.
Welke besluiten moet de raad van commissarissen goedkeuren?
De wet somt de zware bestuursbesluiten op in artikel 2:164 BW voor de NV en artikel 2:274 BW voor de BV. Het gaat onder meer om:
- de uitgifte en verkrijging van aandelen;
- het aangaan of verbreken van een duurzame samenwerking van ingrijpende betekenis;
- het nemen of afstoten van een deelneming van een bepaalde omvang, en investeringen die ten minste een vierde van het geplaatste kapitaal met de reserves vergen;
- voorstellen tot statutenwijziging of ontbinding, en aangifte van faillissement;
- de beëindiging van de arbeidsovereenkomst van een aanmerkelijk aantal werknemers tegelijk.
Ontbreekt de goedkeuring, dan tast dat de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur niet aan (artikel 2:164 lid 2 en 2:274 lid 2 BW). Een overeenkomst met een derde blijft dus geldig. Het verzuim werkt alleen intern door en kan leiden tot aansprakelijkheid van de bestuurder.
De goedkeuringsrechten van de raad zelf kunnen niet worden beperkt. Wel kunt u in de statuten bepalen dat voor bepaalde besluiten daarnaast de goedkeuring van een ander orgaan nodig is, bijvoorbeeld de algemene vergadering. Dat vraagt om een zorgvuldige statutenwijziging.
Kunnen aandeelhouders commissarissen wegsturen?
Niet een voor een, wel de hele raad tegelijk. Volgens artikel 2:161a BW kan de algemene vergadering het vertrouwen in de voltallige raad opzeggen. Daarvoor is een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen nodig, die ten minste een derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt.
Alle commissarissen treden dan direct af. Het bestuur vraagt de Ondernemingskamer om tijdelijk een of meer commissarissen te benoemen tot een nieuwe raad is samengesteld. Een individuele commissaris kan alleen door de Ondernemingskamer worden ontslagen, wegens verwaarlozing van zijn taak of andere gewichtige redenen (artikel 2:161 BW). Hoe de Ondernemingskamer verder optreedt, leest u in ons artikel over de enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer.
Geldt het structuurregime ook bij een one-tier board?
Ja. Uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders zitten dan samen in één bestuur (artikel 2:164a BW voor de NV, artikel 2:274a BW voor de BV). De bevoegdheden die de wet aan de raad van commissarissen geeft, liggen dan bij de niet-uitvoerende bestuurders.
Volledig regime, verzwakt regime of vrijstelling?
Het verschil tussen een vrijstelling en het verzwakte regime bepaalt of uw aandeelhouders hun bestuurders nog zelf benoemen. Het overzicht:
| Onderdeel | Volledig regime | Verzwakt regime (art. 2:155 / 2:155a BW) | Volledige vrijstelling (art. 2:153 lid 3 BW) |
|---|---|---|---|
| Opgaaf handelsregister | Ja | Ja | Nee |
| Verplichte raad van commissarissen | Ja | Ja | Nee |
| Benoeming en ontslag bestuurders | Raad van commissarissen | Algemene vergadering | Algemene vergadering |
| Aanbevelingsrecht ondernemingsraad | Ja | Ja | Nee |
| Goedkeuringsrechten raad | Ja | Ja | Nee |
De vier volledige vrijstellingen
- de dochter van een rechtspersoon waarop het volledige of verzwakte regime al van toepassing is, zodat het regime al op concernniveau geldt;
- de internationale holding of financieringsmaatschappij die vrijwel uitsluitend groepsmaatschappijen beheert en financiert, als de werknemers van de groep in meerderheid buiten Nederland werken;
- de dienstverlenende vennootschap die vrijwel uitsluitend diensten verleent aan zo’n internationale holding;
- de joint venture waarin twee of meer structuurplichtige rechtspersonen samen voor ten minste de helft van het geplaatste kapitaal deelnemen.
De vrijstelling voor de dochter voorkomt dat het regime binnen een concern wordt gestapeld. Voor de internationale holding is de plaats van de werknemers beslissend: werkt de meerderheid van de groep in Nederland, dan geldt de vrijstelling niet.
De twee varianten van het verzwakte regime
Artikel 2:155 BW gaat over het internationale concern. Houdt een rechtspersoon waarvan de werknemers in meerderheid buiten Nederland werken ten minste de helft van het kapitaal, dan benoemt en ontslaat de algemene vergadering de bestuurders. Die uitzondering vervalt zodra de werknemers van de vennootschap en die rechtspersoon samen in meerderheid in Nederland werken.
Artikel 2:155a BW regelt de familievennootschap: het gehele kapitaal wordt verschaft door één natuurlijk persoon, of door meerdere natuurlijke personen met een onderlinge samenwerkingsregeling. Hetzelfde geldt als een stichting, vereniging of vergelijkbare rechtspersoon het gehele kapitaal voor eigen rekening verschaft. Alle andere onderdelen van het regime blijven gelden. Wie het verzwakte regime als vrijstelling leest, komt bedrogen uit.
Kunt u het structuurregime vrijwillig toepassen?
Ja. Volgens artikel 2:157 en 2:267 BW kunt u het volledige of het verzwakte regime vrijwillig in de statuten opnemen. Van de wettelijke criteria hoeft dan alleen aan het vereiste van de ondernemingsraad te zijn voldaan.
Een familiebedrijf met externe bestuurders kan zo deskundig toezicht organiseren dat niet afhangt van de verhoudingen tussen de aandeelhouders. Een onderneming die binnenkort toch over de drempels groeit, kan de overgang zo beheerst voorbereiden. De keerzijde: het regime kan een onderneming minder aantrekkelijk maken voor investeerders die zeggenschap zoeken.
Wat betekent het regime voor aandeelhouders en familiebedrijven?
Aandeelhouders krijgen professioneel toezicht op het bestuur, maar verliezen onder het volledige regime de directe invloed op benoeming en ontslag van bestuurders. Een raad met eigen bevoegdheden weegt naast het aandeelhoudersbelang ook dat van werknemers, afnemers en financiers. Dat de raad die afweging zelfstandig moet maken, ook tegenover de moedermaatschappij, bevestigde de Ondernemingskamer in de zaak-Thomas Cook.
Daar staan blijvende kosten tegenover: een raad van ten minste drie leden met een vergoeding, goede informatievoorziening en een bestuursstructuur die onderhoud vraagt. Voor familiebedrijven is de afweging het scherpst. Het verzwakte regime van artikel 2:155a BW laat de benoeming van bestuurders bij de familie, maar neemt de goedkeuringsrechten en de rol van de ondernemingsraad niet weg.
Hoe bereidt u de overgang naar het structuurregime voor?
Tel jaarlijks bij de vaststelling van de jaarrekening, want daaraan is de opgaaftermijn van twee maanden gekoppeld. Breng in kaart hoeveel werknemers in Nederland werken bij de vennootschap en haar afhankelijke maatschappijen, of er een verplichte ondernemingsraad is en hoe kapitaal en reserves zich verhouden tot 16 miljoen euro.
Geldt het regime, dan volgen een statutenwijziging bij de notaris, de benoeming van de raad en een reglement. Leg een profiel van de raad vast en bespreek dat met de ondernemingsraad (artikel 2:268 lid 3 BW). Een helder profiel verkleint de kans dat de aanbevelingsprocedure uitloopt op een geschil bij de Ondernemingskamer. Vraag bij de invoering tijdig advies aan de ondernemingsraad: de zaak-Thomas Cook laat zien dat dit adviesplichtig kan zijn.
Wat wij doen bij de invoering van het structuurregime
- Wij toetsen op concernniveau of uw vennootschap aan de drie criteria van artikel 2:153 of 2:263 BW voldoet.
- Wij beoordelen of een volledige vrijstelling of het verzwakte regime van toepassing is.
- Wij stellen met de notaris de statutenwijziging op en richten de goedkeuringsrechten en de informatievoorziening aan de raad in.
- Wij begeleiden de adviesaanvraag aan de ondernemingsraad en de aanbevelingsprocedure, en staan u bij voor de Ondernemingskamer.
Het structuurregime in vijf punten
- Tel op concernniveau: de ondernemingsraad en werknemers van afhankelijke maatschappijen tellen mee bij de holding.
- Het grensbedrag van 16 miljoen euro aan kapitaal en reserves is sinds 2004 niet aangepast.
- Een overeenkomst zonder goedkeuring van de raad blijft geldig tegenover derden; het verzuim werkt intern door.
- Het verzwakte regime is geen vrijstelling: alleen de benoeming van bestuurders blijft bij de aandeelhouders.
- Commissarissen moeten onafhankelijk genoeg zijn, ook tegenover de moeder (Ondernemingskamer 1 juli 2016).
Meer over ons werk leest u op de pagina ondernemingsrecht. De wettekst vindt u in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
