Gepubliceerd op 19 oktober 2025 · Laatst bijgewerkt op 9 oktober 2026
In een contract met een IT-leverancier legt u vooral vast wat de leverancier precies moet leveren, hoe u het resultaat test en accepteert, wie aansprakelijk is als het misgaat en hoe u met uw gegevens kunt vertrekken. De wet heeft geen apart regime voor IT-contracten; de belangrijkste uitzondering op die vrijheid is dat u bij persoonsgegevens een verwerkersovereenkomst moet sluiten (artikel 28 AVG) en dat de Europese Dataverordening bij clouddiensten regels stelt over overstappen.
Wat niet in het contract staat, vult de wet maar beperkt in. Zo bestaat er geen wettelijke regel dat software is geaccepteerd omdat u zwijgt of het systeem in gebruik neemt; dat geldt alleen als het contract of de algemene voorwaarden dat zo regelen. Hieronder leest u de onderdelen die u in elk IT-contract controleert.
Inhoudsopgave
Welke soorten IT-contracten zijn er?
De meest voorkomende IT-contracten zijn de softwarelicentie, de SaaS- of cloudovereenkomst, de ontwikkelovereenkomst voor maatwerk en de onderhouds- en supportovereenkomst. Vaak worden ze gecombineerd in één raamovereenkomst met aparte bijlagen.
Juridisch kan zo’n contract koop zijn (artikel 7:1 BW), een overeenkomst van opdracht (artikel 7:400 BW) of een combinatie. Een licentie is een eigen soort overeenkomst waarin de leverancier u een gebruiksrecht geeft. Welke wettelijke regels aanvullend gelden, hangt af van die kwalificatie.
Belooft de leverancier een inspanning of een resultaat?
Bij een inspanningsverplichting hoeft de leverancier alleen zijn best te doen; bij een resultaatsverplichting moet hij het afgesproken resultaat ook echt behalen. Leveranciers formuleren hun verplichtingen meestal als inspanning, dus u moet zelf zorgen dat harde eisen als resultaat zijn vastgelegd.
Leg daarom een functioneel ontwerp of specificaties vast, met meetbare eisen. Voor beschikbaarheid en reactietijden spreekt u een service level agreement (SLA) af, bijvoorbeeld een beschikbaarheid van 99,5 procent per maand en een creditregeling als die niet wordt gehaald.
Hoe regelt u de acceptatie van software?
Acceptatie regelt u volledig in het contract, want de wet kent geen acceptatieprocedure voor software. Ook stilzwijgende acceptatie is geen wettelijke regel: zwijgen of ingebruikname geldt alleen als acceptatie als partijen dat hebben afgesproken.
Veel standaardvoorwaarden in de IT-sector bevatten wel zo’n regeling, bijvoorbeeld dat software geaccepteerd is als u binnen een korte testperiode geen gebreken meldt of als u de software productief gebruikt. Controleer die termijnen en zorg voor genoeg testtijd.
Leg in het contract vast welke testen worden uitgevoerd, welke gebreken acceptatie blokkeren en hoe lang de leverancier heeft om gebreken te herstellen. Meld gebreken bovendien altijd binnen bekwame tijd na ontdekking. Doet u dat niet, dan kunt u volgens artikel 6:89 BW uw rechten verliezen.
Hoe is de aansprakelijkheid geregeld?
Leveranciers beperken hun aansprakelijkheid bijna altijd, bijvoorbeeld tot het bedrag van de facturen over de laatste twaalf maanden, en sluiten indirecte schade zoals gederfde winst of verlies van gegevens uit. Zo’n beperking is in beginsel geldig tussen bedrijven.
Een beroep op de beperking kan onaanvaardbaar zijn bij opzet of bewuste roekeloosheid van de leverancier of zijn leidinggevenden (artikel 6:248 lid 2 BW). Onderhandel over een hoger maximum als een storing grote gevolgen voor uw bedrijf heeft, en controleer of de leverancier verzekerd is.
Staan de beperkingen in algemene voorwaarden, dan gelden de regels van artikel 6:231 en volgende BW. Een grote onderneming kan zich daarbij niet beroepen op de vernietigingsgronden van artikel 6:233 BW (artikel 6:235 BW).
Wie krijgt de intellectuele eigendom?
Het auteursrecht op software blijft bij de leverancier, ook als u voor maatwerk betaalt, tenzij het schriftelijk aan u wordt overgedragen. Overdracht van auteursrecht vereist een akte (artikel 2 lid 2 Auteurswet).
Wilt u de software zelf laten aanpassen of door een andere partij laten onderhouden, regel dan een overdracht of een ruime licentie. Voor standaardsoftware is een broncodedepot (escrow) een alternatief: u krijgt toegang tot de broncode als de leverancier failliet gaat of stopt met onderhoud.
Wat regelt u voor persoonsgegevens en uw data?
Verwerkt de leverancier persoonsgegevens voor u, dan sluit u een verwerkersovereenkomst met de onderwerpen uit artikel 28 AVG. Daarin staan onder meer de beveiligingsmaatregelen, de inzet van subverwerkers en de melding van datalekken.
Voor clouddiensten geldt sinds 12 september 2025 de Europese Dataverordening (Data Act). Die geeft klanten het recht om over te stappen naar een andere aanbieder; een contract mag daarvoor geen opzegtermijn van meer dan twee maanden bevatten. Spreek daarnaast een exitregeling af: in welk formaat krijgt u uw gegevens terug, en wanneer worden ze verwijderd.
Hoe lang loopt het contract en hoe komt u eraf?
Leg de looptijd, de verlenging en de opzegtermijn vast. Een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd is volgens de rechtspraak in beginsel opzegbaar met een redelijke termijn, maar bij een contract voor bepaalde tijd zit u vast tot het einde, tenzij het contract iets anders zegt.
Spreek ook af welk recht van toepassing is en welke rechter bevoegd is. Bij een buitenlandse leverancier geldt anders vaak het recht van het land van de leverancier, op grond van de Europese Rome I-verordening.
Waar let u als afnemer op?
- Staan de functionele eisen en de SLA met meetbare waarden in een bijlage bij het contract?
- Bevat het contract een acceptatieprocedure met een testperiode die lang genoeg is?
- Is de aansprakelijkheidsbeperking hoog genoeg voor de schade die een storing bij u kan veroorzaken?
- Is er een verwerkersovereenkomst (artikel 28 AVG) en een exitregeling voor uw data?
- Is geregeld wie de broncode en de intellectuele eigendom krijgt, of is er een escrowregeling?
Waar let u als leverancier op?
- Zijn uw algemene voorwaarden vóór of bij het sluiten van het contract aan de klant ter hand gesteld (artikel 6:234 BW)?
- Is duidelijk welke verplichtingen een inspanning zijn en welke een resultaat?
- Staat in het contract een acceptatieregeling, zodat niet onduidelijk blijft wanneer het werk klaar is?
- Past uw opzeg- en exitregeling voor clouddiensten binnen de Dataverordening?
- Is de aansprakelijkheid beperkt tot een bedrag dat aansluit bij uw verzekering?
Wat kunnen wij voor u doen bij contracten met IT-leveranciers?
Onze advocaten ICT-recht beoordelen en onderhandelen IT-contracten, zowel voor afnemers als voor leveranciers. Wij doen bijvoorbeeld het volgende:
- Wij lezen het contract en de algemene voorwaarden na en geven per clausule aan welk risico u loopt.
- Wij stellen een acceptatieregeling en een SLA op die passen bij uw project.
- Wij onderhandelen over de aansprakelijkheidsbeperking, de overdracht van intellectuele eigendom en een escrowregeling.
- Wij stellen de verwerkersovereenkomst op of toetsen die aan artikel 28 AVG.
- Wij treden op bij een geschil over gebreken, vertraging of beëindiging, ook in een procedure.
Voor bredere vragen over uw onderneming kunt u ook terecht bij onze advocaten ondernemingsrecht.
Samengevat
- Er is geen apart wettelijk regime voor IT-contracten; het contract bepaalt het meeste.
- Stilzwijgende acceptatie geldt alleen als het contract of de voorwaarden dat regelen.
- Meld gebreken binnen bekwame tijd (artikel 6:89 BW) en leg harde eisen vast als resultaat.
- Het auteursrecht op maatwerk blijft bij de leverancier, tenzij het bij akte wordt overgedragen.
- Bij persoonsgegevens is een verwerkersovereenkomst verplicht (artikel 28 AVG).
Veelgestelde vragen
Is software geaccepteerd als ik hem in gebruik neem?
Alleen als het contract of de algemene voorwaarden dat bepalen. De wet kent geen regel van stilzwijgende acceptatie. Controleer dus de acceptatieregeling voordat u de software productief gebruikt.
Word ik eigenaar van maatwerksoftware als ik ervoor betaal?
Nee, niet automatisch. Het auteursrecht blijft bij de maker, tenzij het bij akte aan u wordt overgedragen (artikel 2 lid 2 Auteurswet). Spreek de overdracht of een ruime licentie vooraf af.
Kan een leverancier zijn aansprakelijkheid volledig uitsluiten?
Tussen bedrijven mag aansprakelijkheid ruim worden beperkt. Bij opzet of bewuste roekeloosheid kan een beroep op de beperking echter onaanvaardbaar zijn (artikel 6:248 lid 2 BW).
Wat is escrow?
Bij escrow wordt de broncode van de software bij een onafhankelijke partij in bewaring gegeven. U krijgt toegang als de leverancier bijvoorbeeld failliet gaat of het onderhoud staakt.
