Te late deponering van de jaarrekening: bestuurdersaansprakelijkheid bij faillissement

Gepubliceerd op 6 november 2025 · Laatst bijgewerkt op 30 oktober 2026

Deponeert een bv haar jaarrekening te laat en gaat zij binnen drie jaar failliet, dan staat vast dat het bestuur zijn taak onbehoorlijk heeft vervuld. Ook wordt vermoed dat dit een belangrijke oorzaak van het faillissement is (art. 2:248 lid 2 BW). De curator kan de bestuurder dan hoofdelijk aanspreken voor het tekort in de boedel, tenzij het verzuim onbelangrijk is of de bestuurder aannemelijk maakt dat andere omstandigheden een belangrijke oorzaak van het faillissement waren.

Zonder faillissement leidt te late deponering niet tot deze aansprakelijkheid, wel tot een economisch delict. Hieronder leest u welke termijnen gelden, hoe het bewijsvermoeden werkt en welke verweren rechters wel en niet aanvaarden.

Welke termijnen gelden voor de jaarrekening van een bv?

De jaarrekening moet uiterlijk twaalf maanden na afloop van het boekjaar bij het handelsregister van de KVK zijn gedeponeerd (art. 2:394 lid 3 BW). De tussenliggende stappen hebben eigen termijnen.

1. Opmaken: het bestuur maakt de jaarrekening op binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar. De algemene vergadering kan die termijn op grond van bijzondere omstandigheden met ten hoogste vijf maanden verlengen (art. 2:210 lid 1 BW).
2. Vaststellen: de algemene vergadering stelt de jaarrekening vast (art. 2:210 lid 3 BW).
3. Deponeren: binnen acht dagen na vaststelling (art. 2:394 lid 1 BW). Is de jaarrekening niet binnen twee maanden na afloop van de opmaaktermijn vastgesteld, dan deponeert het bestuur direct de opgemaakte jaarrekening, met de vermelding dat zij nog niet is vastgesteld (art. 2:394 lid 2 BW).

Rekenvoorbeeld: boekjaar 2025 (gelijk aan het kalenderjaar)

Een voorbeeld ter illustratie, voor een bv met een boekjaar dat op 31 december 2025 eindigt.

Zijn alle aandeelhouders ook bestuurder, dan geldt de ondertekening van de jaarrekening door alle bestuurders tevens als vaststelling (art. 2:210 lid 5 BW). De deponeringstermijn van acht dagen gaat dan direct na ondertekening lopen. Voor kleine en microrechtspersonen gelden lichtere eisen aan de inhoud van wat wordt gedeponeerd, niet aan de termijn.

Wie is verantwoordelijk voor tijdige deponering?

Het bestuur, en iedere bestuurder afzonderlijk (art. 2:394 BW). Een accountant of boekhouder kan het werk doen, maar de wettelijke plicht blijft bij het bestuur.

Werken de aandeelhouders niet mee aan de vaststelling, dan ontslaat dat het bestuur niet van de plicht om de opgemaakte jaarrekening tijdig te deponeren (art. 2:394 lid 2 BW). Ook bij een conflict tussen aandeelhouders en bestuur loopt de termijn door; zie wat te doen bij een conflict tussen aandeelhouders en bestuur.

Wanneer is een bestuurder aansprakelijk na te late deponering?

Alleen als de bv failliet gaat. In dat geval kan de curator iedere bestuurder hoofdelijk aanspreken voor het tekort in de boedel als het bestuur zijn taak kennelijk onbehoorlijk heeft vervuld en dat een belangrijke oorzaak van het faillissement is (art. 2:248 lid 1 BW).

Het gaat om de taakvervulling in de drie jaar voorafgaand aan het faillissement (art. 2:248 lid 6 BW). Is in die periode een jaarrekening te laat gedeponeerd, of is de boekhoudplicht van art. 2:10 BW niet nageleefd, dan gelden twee vermoedens. Deze regeling geldt ook voor wie feitelijk het beleid bepaalde alsof hij bestuurder was (art. 2:248 lid 7 BW). Meer over de achtergrond leest u in faillissement en bestuurdersrisico’s.

Hoe werken de twee bewijsvermoedens?

• Onbehoorlijke taakvervulling staat vast. Daartegen is geen tegenbewijs mogelijk.
• Vermoed wordt dat de onbehoorlijke taakvervulling een belangrijke oorzaak van het faillissement is. Dit vermoeden kan de bestuurder weerleggen.

Voor het weerleggen hoeft de bestuurder niet te bewijzen dat een andere oorzaak de enige was. Volgens de Hoge Raad op 9 juli 2021 is genoeg dat hij aannemelijk maakt dat andere feiten of omstandigheden een belangrijke oorzaak van het faillissement zijn geweest (ECLI:NL:HR:2021:1099). Lukt dat, dan moet de curator aannemelijk maken dat het onbehoorlijk bestuur toch mede een belangrijke oorzaak was.

Alleen stellen dat de te late deponering zelf niet tot het faillissement heeft geleid, is dus niet genoeg. De curator kan bovendien andere vormen van onbehoorlijk bestuur aanvoeren.

Welke verweren aanvaardt de rechter?

Er zijn vier verweren. Ze vragen elk om concreet bewijs, dus bewaar stukken over de gang van zaken rond de jaarrekening en de oorzaken van de problemen.

• Onbelangrijk verzuim: een onbelangrijk verzuim wordt niet in aanmerking genomen (art. 2:248 lid 2 BW). Rechters nemen dat in de regel alleen aan bij een korte overschrijding met een aanvaardbare verklaring.
• Andere oorzaken: de bestuurder weerlegt het oorzakelijk verband door aannemelijk te maken dat andere omstandigheden een belangrijke oorzaak van het faillissement waren.
• Disculpatie: een bestuurder die bewijst dat de onbehoorlijke taakvervulling niet aan hem te wijten is en dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen af te wenden, is niet aansprakelijk (art. 2:248 lid 3 BW).
• Matiging: de rechter kan het bedrag verminderen als het onevenredig hoog is gelet op de aard en de ernst van het onbehoorlijk bestuur, de andere oorzaken en de manier waarop het faillissement is afgewikkeld (art. 2:248 lid 4 BW).

Een uitspraak waarin beide kanten zichtbaar zijn

Het Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden oordeelde op 7 mei 2019 over een bv die haar jaarrekening ruim tien maanden te laat had gedeponeerd (ECLI:NL:GHARL:2019:3947). De overstap naar een andere accountant was geen aanvaardbare verklaring; het verzuim was dus niet onbelangrijk. Toch faalde de vordering van de curator. De bestuurder maakte aannemelijk dat de economische crisis, het uitblijven van plaatsingen en het opzeggen van de bankfinanciering het faillissement hadden veroorzaakt. De interne oorzaken die de curator aanvoerde, vond het hof onvoldoende onderbouwd.

Ook een bestuurder die al is afgetreden, kan worden aangesproken voor de periode waarin hij in functie was. Het gaat om aansprakelijkheid voor het boedeltekort, niet automatisch voor alle schulden van de bv. Voor de algemene regels zie bestuurdersaansprakelijkheid.

Is te late deponering ook strafbaar?

Ja. Overtreding van de openbaarmakingsplicht van art. 2:394 BW is een economisch delict op grond van de Wet op de economische delicten (WED). Het Openbaar Ministerie kan de bv en haar bestuurders daarvoor vervolgen of een strafbeschikking uitvaardigen.

In de praktijk vindt vervolging vooral plaats bij structurele of opzettelijke niet-deponering. De strafrechtelijke kant staat los van de civiele aansprakelijkheid bij faillissement (art. 2:248 BW). Lees meer over economische delicten van bedrijven.

Kan ook een schuldeiser de bestuurder aanspreken?

De vordering uit art. 2:248 BW kan alleen de curator instellen, ten behoeve van alle schuldeisers. Een individuele schuldeiser kan een bestuurder alleen aanspreken op grond van onrechtmatige daad (art. 6:162 BW), en daarvoor is een persoonlijk ernstig verwijt nodig; zie externe bestuurdersaansprakelijkheid.

Hoe voorkomt u te late deponering?

Plan het hele traject terug vanaf de uiterste deponeringsdatum en leg vast wie welke stap zet. Een te late jaarrekening blijft drie jaar lang een risico als de bv in die periode failliet gaat (art. 2:248 lid 6 BW).

• Zet de opmaaktermijn, de eventuele verlenging en de uiterste deponeringsdatum direct na afloop van het boekjaar in de agenda van alle bestuurders.
• Laat een verlenging van de opmaaktermijn tijdig en schriftelijk door de algemene vergadering besluiten.
• Controleer na deponering in het handelsregister of de jaarrekening daadwerkelijk is ontvangen en verwerkt.
• Deponeer bij een conflict met aandeelhouders tijdig de opgemaakte jaarrekening (art. 2:394 lid 2 BW).
• Is de termijn toch overschreden, deponeer dan zo snel mogelijk en leg de reden van de vertraging vast.

Wat controleert u als bestuurder als de bv in zwaar weer komt?

• Ga na of de jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren op tijd zijn gedeponeerd.
• Controleer of de administratie voldoet aan de boekhoudplicht van art. 2:10 BW.
• Signaleer financiële problemen vroeg en leg vast welke maatregelen u nam; zie ook de rol van de bestuurder bij wanbetaling.
• Verzamel stukken over externe oorzaken van de problemen, zoals opgezegde financiering of weggevallen klanten; die zijn de kern van het tegenbewijs.

Wat kunnen wij doen na een aansprakelijkstelling door de curator?

• Beoordelen of de deponering te laat was en of sprake kan zijn van een onbelangrijk verzuim.
• Onderzoeken van de oorzaken van het faillissement en het onderbouwen van het tegenbewijs.
• Onderhandelen met de curator over een schikking.
• Verweer voeren in een procedure op grond van art. 2:248 BW, inclusief een beroep op disculpatie of matiging.
• Adviseren over de inrichting van bestuurstaken en termijnbewaking; zie onze pagina ondernemingsrecht advocaat.

Veelgestelde vragen

Helpt het als ik de jaarrekening alsnog deponeer?

Het verzuim blijft bestaan voor dat boekjaar, maar alsnog deponeren voorkomt verdere schade en kan meewegen bij de vraag of het verzuim onbelangrijk was. Na drie jaar valt het boekjaar buiten de periode van art. 2:248 lid 6 BW.

Gelden de coronaregels voor te late deponering nog?

Nee. De tijdelijke verlenging uit de Tijdelijke wet COVID-19 Justitie en Veiligheid gold alleen voor de boekjaren in de coronaperiode en is vervallen. Voor huidige boekjaren gelden de gewone termijnen.

Kan de accountant aansprakelijk zijn als hij te laat was?

Tegenover de curator blijft de bestuurder verantwoordelijk. Of de bestuurder de accountant op grond van de opdracht kan aanspreken, hangt af van de afspraken en de verwijtbaarheid (art. 7:401 BW).