Aandeelhoudersovereenkomst bij een seedronde: wat u moet regelen

Gepubliceerd op 8 november 2025 · Laatst bijgewerkt op 30 oktober 2026

Bij een seedronde legt u de afspraken met investeerders vast in een investeringsovereenkomst (wie stort hoeveel, tegen welke prijs en onder welke garanties) en een aandeelhoudersovereenkomst (zeggenschap, overdracht van aandelen, vertrek van oprichters en exit). De uitgifte van nieuwe aandelen zelf vraagt bovendien een besluit van de algemene vergadering en een notariële akte (artikel 2:196 en 2:206 BW).

Een aandeelhoudersovereenkomst bindt alleen de partijen die haar tekenen; wat ook tegenover nieuwe aandeelhouders moet werken, hoort ook in de statuten. Hieronder leest u welke bepalingen er in een seedronde toe doen, hoe de Ondernemingskamer in 2026 een bad leaver-prijs toepaste en waar oprichters en investeerders op letten.

Welke rechtsvorm past bij een seedronde?

In de praktijk een bv. Een investeerder kan dan aandelen nemen, aansprakelijkheid is in beginsel beperkt tot de inbreng en sinds de invoering van de flex-bv op 1 oktober 2012 is er geen minimumkapitaal meer.

Werkt u nog als eenmanszaak of vof, dan zet u de onderneming eerst om of brengt u haar in een nieuwe bv in. Daarbij moet u ook de rechten op software, merk en andere bedrijfsmiddelen naar de bv overdragen. Een fiscalist kan beoordelen of de inbreng fiscaal geruisloos kan.

Hoe worden nieuwe aandelen uitgegeven?

1. Besluit tot uitgifte door de algemene vergadering, of door een ander orgaan als de statuten dat aanwijzen (artikel 2:206 BW).
2. Uitsluiting van het voorkeursrecht van de bestaande aandeelhouders, of afstand daarvan door de oprichters (artikel 2:206a BW).
3. Notariële akte van uitgifte (artikel 2:196 BW).
4. Verwerking in het aandeelhoudersregister door het bestuur (artikel 2:194 BW), bijwerken van het handelsregister en zo nodig het UBO-register.

Wat is een converteerbare lening?

Een lening van de investeerder die later, meestal bij een volgende financieringsronde, wordt omgezet in aandelen, vaak met korting op de prijs of met een maximale waardering. Zo hoeft in de seedfase nog geen waardering te worden afgesproken.

Juridisch blijft het tot de conversie een lening: de investeerder is schuldeiser, geen aandeelhouder. Leg daarom vast wanneer conversie plaatsvindt, tegen welke prijs, wat er gebeurt als er geen nieuwe ronde komt en of de lening is achtergesteld bij andere schuldeisers.

Wat staat er in de investeringsovereenkomst?

Het bedrag, de prijs per aandeel, de stortingsdatum en de garanties die de oprichters geven. Garanties zijn verklaringen over de stand van de onderneming, bijvoorbeeld dat de bv eigenaar is van de software en dat er geen lopende geschillen zijn.

• Garanties en vrijwaringen: wat er gebeurt als een garantie onjuist blijkt, met een maximumbedrag en een termijn waarbinnen de investeerder moet klagen.
• Opschortende voorwaarden: bijvoorbeeld een positief due-diligence-onderzoek of de ondertekening van nieuwe managementovereenkomsten.
• Bestedingsdoel: waar de middelen voor bestemd zijn en welke uitgaven goedkeuring vragen.
• Informatierechten: welke cijfers de investeerder wanneer ontvangt.

Een seedronde met enkele investeerders valt meestal onder een vrijstelling van de prospectusplicht, bijvoorbeeld omdat het aanbod is gericht aan minder dan 150 personen per lidstaat die geen gekwalificeerde belegger zijn (artikel 1 lid 4 Prospectusverordening, Verordening (EU) 2017/1129). Wie breder aanbiedt, bijvoorbeeld via crowdfunding, moet de regels van de AFM nagaan. Meer over het voortraject leest u in ons artikel over term sheet en due diligence.

Wat regelt de aandeelhoudersovereenkomst?

De verhouding tussen de aandeelhouders onderling en met de bv: wie beslist, onder welke voorwaarden aandelen worden overgedragen en wat er gebeurt bij vertrek of verkoop. De statuten blijven daarnaast gelden en gaan voor tegenover de vennootschap; wie zich niet aan de overeenkomst houdt, kan wel contractueel worden aangesproken.

Zeggenschap en besluitvorming

Investeerders bedingen vaak dat bepaalde besluiten hun goedkeuring nodig hebben, zoals een nieuwe uitgifte van aandelen, de verkoop van de onderneming of grote investeringen. Zo’n lijst van voorbehouden besluiten kunt u ook in de statuten opnemen, zodat een besluit zonder goedkeuring niet geldig tot stand komt.

Een flex-bv kan ook aandelen zonder stemrecht of zonder winstrecht uitgeven (artikel 2:228 lid 5 en 2:216 lid 7 BW), of een soort aandelen het recht geven een bestuurder te benoemen (artikel 2:242 BW). Zo kunnen stemrecht en economisch belang uiteenlopen.

Overdracht en exit

• Blokkeringsregeling: aandelen eerst aanbieden aan de andere aandeelhouders (artikel 2:195 BW).
• Tag-along: minderheidsaandeelhouders mogen meeverkopen tegen dezelfde voorwaarden als de meerderheid verkoopt.
• Drag-along: bij een bod op alle aandelen kan een meerderheid de anderen verplichten mee te verkopen. Een statutaire verplichting kan niet tegen de wil van een aandeelhouder worden ingevoerd (artikel 2:192 BW), dus regel dit bij de ronde zelf.
• Liquidatievoorkeur: bij verkoop of liquidatie krijgt de investeerder eerst zijn inleg terug, soms met een veelvoud.
• Anti-verwatering: compensatie als een latere ronde tegen een lagere prijs per aandeel plaatsvindt.

Vertrek van oprichters: vesting en leaver-regelingen

Een leaver-regeling verplicht een vertrekkende oprichter zijn aandelen aan te bieden, waarbij de prijs afhangt van de reden van vertrek. Een good leaver, bijvoorbeeld bij ziekte, krijgt meestal de marktwaarde; een bad leaver, bijvoorbeeld bij ontslag op staande voet of concurrentie, vaak een lagere prijs.

Vesting betekent dat een oprichter zijn aandelen stap voor stap “verdient” over een aantal jaren; vertrekt hij eerder, dan moet hij het niet-gevestigde deel tegen een lage prijs aanbieden. Formuleer de leaver-gronden precies: de rechter kan een bad-leaverprijs die in het concrete geval onaanvaardbaar uitpakt, toetsen aan de redelijkheid en billijkheid (artikel 6:248 lid 2 BW).

Dat zo’n regeling ook echt wordt toegepast, laat een beschikking van de Ondernemingskamer van 11 juni 2026 zien (ECLI:NL:GHAMS:2026:1603). Een aandeelhouder met een belang van 15% werd in een uitstotingsprocedure verplicht zijn aandelen over te dragen. De Ondernemingskamer volgde daarbij de prijsregeling uit de aandeelhoudersovereenkomst voor schadelijke activiteiten, zoals mismanagement en concurrentie: 20% van de marktwaarde. Bij een marktwaarde van het belang van ruim € 238.000 kwam de prijs uit op € 47.692,29. Het verzoek van de andere aandeelhouders om de prijs op nul te stellen, volgde de Ondernemingskamer niet.

Hoe zorgt u dat het intellectueel eigendom bij de bv ligt?

Door het schriftelijk over te dragen. Auteursrecht op software die een werknemer in dienst maakt, komt volgens artikel 7 Auteurswet toe aan de werkgever, maar voor oprichters die geen werknemer zijn en voor freelancers geldt dat niet.

Een overdracht van auteursrecht vraagt een akte (artikel 2 lid 2 Auteurswet). Investeerders controleren dit in de due diligence. Regel daarnaast geheimhouding met iedereen die toegang heeft tot bedrijfsgeheimen; zie ook bescherming van bedrijfsgeheimen.

Wat bewaakt u als oprichter in de onderhandeling?

• Is de lijst van besluiten waarvoor de investeerder goedkeuring moet geven beperkt tot echt ingrijpende besluiten?
• Zijn de garanties beperkt in bedrag en tijd?
• Is de bad-leaverdefinitie precies en redelijk, en weet u welke prijs daaraan vastzit?
• Is de liquidatievoorkeur enkelvoudig of meervoudig, en deelt de investeerder daarna nog mee in de rest?
• Hoeveel verwatert u, ook door een eventuele optiepool voor werknemers?

Wat controleert u als investeerder vóór de storting?

• Is de uitgifte rechtsgeldig besloten en notarieel vastgelegd, en is het voorkeursrecht uitgesloten?
• Sluiten statuten en aandeelhoudersovereenkomst op elkaar aan?
• Is er een leaver-regeling voor alle oprichters, en staat het intellectueel eigendom aantoonbaar op naam van de bv?
• Zijn de informatierechten en het bestedingsdoel concreet vastgelegd?

Hoe helpen wij bij een seedronde?

• Beoordelen of opstellen van de term sheet en de investeringsovereenkomst.
• Opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst en de bijpassende statutenwijziging.
• Onderhandelen over garanties, liquidatievoorkeur en leaver-regelingen.
• Adviseren bij geschillen tussen oprichters en investeerders, als advocaat ondernemingsrecht.

Seedronde in vijf punten

• Uitgifte van aandelen vraagt een besluit en een notariële akte (artikel 2:206 en 2:196 BW); het voorkeursrecht moet worden uitgesloten.
• Een converteerbare lening is tot de conversie een schuld, geen aandelenbelang.
• Wat iedereen moet binden, hoort naast de aandeelhoudersovereenkomst ook in de statuten.
• Een bad leaver-prijs van 20% van de marktwaarde werd in 2026 door de Ondernemingskamer toegepast.
• Intellectueel eigendom van oprichters en freelancers gaat alleen over met een akte.

Veelgestelde vragen

Is een aandeelhoudersovereenkomst verplicht?

Nee, maar zonder overeenkomst gelden alleen de wet en de statuten, en die regelen vertrek van oprichters, exit en goedkeuringsrechten van investeerders meestal niet.

Wat is het verschil tussen een term sheet en de investeringsovereenkomst?

Een term sheet zet de hoofdpunten op een rij en is meestal niet bindend, behalve bepalingen over geheimhouding en exclusiviteit. De investeringsovereenkomst is het bindende contract.

Lees ook: starten met meerdere aandeelhouders en valkuilen bij een participatieovereenkomst.