De besloten vennootschap, afgekort B.V., is de standaardrechtsvorm voor ondernemingen in Nederland. Zij is een rechtspersoon met een eigen vermogen, haar aandelen staan op naam en zijn niet vrij overdraagbaar, en de aandeelhouders zijn in beginsel niet persoonlijk aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap.
Inhoudsopgave
Wettelijke basis
De B.V. is geregeld in Boek 2, titel 5 BW, vanaf artikel 2:175. Voor de oprichting is een notariële akte nodig, verleden voor een Nederlandse notaris, met daarin de statuten, gevolgd door inschrijving in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel.
Sinds de Flex-B.V.-wetgeving van 2012 geldt geen minimumkapitaal meer: oprichting kan met een geplaatst kapitaal van één eurocent. Ook de verplichte bankverklaring en de accountantsverklaring bij inbreng in natura zijn vervallen.
Hoe het in de praktijk werkt
Aandelen worden overgedragen bij notariële akte. De statuten kunnen een blokkeringsregeling bevatten die de verkoper verplicht de aandelen eerst aan medeaandeelhouders aan te bieden of goedkeuring van een orgaan te vragen, maar sinds 2012 is die regeling optioneel in plaats van verplicht.
Voor winstuitkeringen geldt de dubbele toets van artikel 2:216 BW. De algemene vergadering besluit tot uitkering, waarna het bestuur goedkeuring moet verlenen; die goedkeuring moet worden geweigerd als het bestuur weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering haar opeisbare schulden niet kan blijven betalen. Een bestuur dat toch goedkeurt, kan persoonlijk aansprakelijk zijn voor het tekort.
Waar het misgaat
Oprichters beschouwen de modelstatuten van de notaris vaak als voldoende. Bij meer dan één aandeelhouder zijn ze dat zelden: over impasses, uittreding, waardering en non-concurrentie zeggen ze niets, en juist daarvoor dient een aandeelhoudersovereenkomst. Het tweede terugkerende probleem is de uitkeringstoets, die in directeur-grootaandeelhoudersvennootschappen doorgaans helemaal wordt overgeslagen.
Verwante begrippen
Zie ook statuten, aandeelhoudersovereenkomst en bestuurdersaansprakelijkheid.
Verder lezen
Uitgebreider over dit onderwerp: BV: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, Wat is het verschil tussen een besloten vennootschap (BV) en een naamloze vennootschap (NV)?.
Onze advocaten ondernemingsrecht adviseren over oprichting, herstructurering en aandeelhoudersafspraken.
