Aandeelhoudersovereenkomst: zeven clausules die ruzie tussen compagnons voorkomen

Gepubliceerd op 9 oktober 2025 · Laatst bijgewerkt op 29 oktober 2026

Ruzie tussen compagnons voorkomt u het best met een aandeelhoudersovereenkomst die zeven onderwerpen regelt: aandelenverdeling, besluitvorming, overdracht, geschillen, dividend, bestuur en bijzondere situaties zoals vertrek, ziekte of overlijden. Die overeenkomst bindt alleen de partijen die haar tekenen; wat ook tegenover nieuwe aandeelhouders moet gelden, hoort daarnaast in de statuten.

Hoe precies u die afspraken formuleert, bepaalt wat ze in een conflict waard zijn. De rechter legt een aandeelhoudersovereenkomst uit naar wat partijen redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten, niet alleen naar de letterlijke tekst. Hieronder leest u per clausule wat de wet al regelt, wat u zelf moet afspreken en hoe rechters recente leaverregelingen hebben toegepast. Zo weet iedereen wat zijn rechten en plichten zijn.

Waarom naast de statuten een aandeelhoudersovereenkomst?

De statuten regelen de formele structuur van de bv en staan bij de notariële akte vast. De aandeelhoudersovereenkomst vult die aan met afspraken die u niet openbaar wilt maken, zoals prijsformules, leaverregelingen en gezamenlijke doelen.

Zorg dat beide documenten op elkaar aansluiten. Bij een tegenstrijdigheid gaat de statutaire regel voor tegenover de vennootschap, terwijl de contractuele afspraak tussen de partijen blijft gelden. Dat leidt tot verwarring en procedures.

Welke doelen legt u vast?

• De groeistrategie en het investeringsbeleid.
• Of winst primair wordt uitgekeerd of in de onderneming blijft.
• De verwachte inzet van elke aandeelhouder: fulltime, parttime of alleen als investeerder.
• De exitstrategie: wanneer en hoe het bedrijf eventueel wordt verkocht.

Spreek ook af hoe vaak u deze doelen evalueert en hoe u ze aanpast.

Clausule 1: aandelenstructuur en kapitaal

Leg vast wie hoeveel aandelen houdt, welke soorten aandelen er zijn (bijvoorbeeld gewone aandelen en aandelen zonder stemrecht of winstrecht), en wat ieder heeft ingebracht. Regel ook wat er gebeurt als er nieuw kapitaal nodig is. Bij uitgifte van nieuwe aandelen heeft iedere aandeelhouder een wettelijk voorkeursrecht naar evenredigheid van zijn belang (artikel 2:206a BW). De statuten of het uitgiftebesluit kunnen dat beperken of uitsluiten. Leg daarom vast wanneer dat mag en tegen welke prijs nieuwe aandelen worden uitgegeven.

Een voorbeeld ter illustratie: bij een verdeling van 50/50 heeft niemand een meerderheid. Dan is een deadlockregeling (clausule 4) onmisbaar. Bij 60/40 beslist de meerderheid over gewone besluiten, en beschermt de minderheid zich met vetorechten voor belangrijke besluiten.

Clausule 2: besluitvorming en stemrecht

Goede regels voorkomen dat besluiten vastlopen. Onderscheid naar het gewicht van het besluit:

Leg ook vast welke besluiten het bestuur zelfstandig mag nemen en boven welk bedrag goedkeuring van de aandeelhouders nodig is. Een besluit kan buiten vergadering worden genomen als alle vergadergerechtigden daarmee instemmen (artikel 2:238 BW); dat is praktisch bij een klein aantal aandeelhouders.

Clausule 3: overdracht van aandelen

Leg vast aan wie een aandeelhouder mag verkopen, tegen welke prijs en binnen welke termijnen. Zonder afwijkende statutaire regeling geldt bij een bv een wettelijke aanbiedingsregeling: wie wil verkopen, moet de aandelen eerst aan de medeaandeelhouders aanbieden (artikel 2:195 BW).

• Aanbiedings- of goedkeuringsregeling: de medeaandeelhouders krijgen voorrang of moeten de koper goedkeuren.
• Lock-up: de statuten kunnen overdracht voor een bepaalde periode uitsluiten (artikel 2:195 lid 3 BW).
• Tag-along: verkoopt een meerderheidsaandeelhouder, dan mag de minderheid onder dezelfde voorwaarden meeverkopen.
• Drag-along: bij een bod op alle aandelen kan een vooraf afgesproken meerderheid de anderen verplichten mee te verkopen, tegen dezelfde prijs en voorwaarden.
• Overlijden, echtscheiding of faillissement: een aanbiedingsplicht voorkomt dat erfgenamen, een ex-partner of een curator ongewild aandeelhouder worden.

De levering van aandelen in een bv gebeurt altijd bij notariële akte (artikel 2:196 BW). Zie ook aandelenoverdracht of activa-passivatransactie.

Clausule 4: geschillen en impasse

Een geschillenregeling voorkomt dat een meningsverschil direct een procedure wordt. Leg een getrapte route vast:

• Overleg tussen de aandeelhouders, binnen een vaste termijn.
• Mediation met een mediator die partijen samen kiezen, of die een vooraf aangewezen instantie benoemt.
• Arbitrage of de rechter als laatste stap, met afspraken over het toepasselijke recht en de bevoegde instantie.

Bij een patstelling tussen even grote aandeelhouders helpt een deadlockregeling. Een bekende vorm is een koop-verkoopmechanisme: de ene aandeelhouder noemt een prijs, en de ander kiest of hij tegen die prijs koopt of verkoopt. Daarnaast kent de wet de geschillenregeling: een aandeelhouder kan in bepaalde gevallen uittreding vorderen, en een of meer aandeelhouders kunnen een medeaandeelhouder laten uitstoten (artikelen 2:336 en 2:343 BW). Die procedures zijn een vangnet, geen vervanging van goede afspraken.

Clausule 5: dividend en financiën

Over dividend beslist de algemene vergadering, maar alleen voor zover het eigen vermogen groter is dan de wettelijke en statutaire reserves. Het bestuur moet de uitkering goedkeuren en weigert dat als de bv daarna haar opeisbare schulden niet meer kan betalen (artikel 2:216 BW). Een afgesproken “minimumdividend” werkt dus alleen binnen die grenzen.

Spreek af:

• welk deel van de winst in beginsel wordt uitgekeerd en welk deel in de onderneming blijft;
• wanneer wordt uitgekeerd, bijvoorbeeld jaarlijks na vaststelling van de jaarrekening;
• of bepaalde aandelen voorrang hebben bij uitkering (dat hoort ook in de statuten);
• of verliezen eerst worden verrekend voordat er weer dividend wordt uitgekeerd;
• of aandeelhouders verplicht zijn bij te storten of zich borg te stellen, en zo ja naar welke verhouding.

Fiscale vragen, zoals de verhouding tussen salaris en dividend voor een directeur-grootaandeelhouder, laat u beoordelen door een fiscalist.

Clausule 6: bestuur

Leg vast wie bestuurders voordraagt en benoemt, welke besluiten het bestuur zelfstandig mag nemen en welke besluiten goedkeuring van de aandeelhouders vragen. Zijn aandeelhouders ook bestuurder, regel dan de beloning: vast salaris of managementvergoeding, bonus, onkostenvergoeding met een maximum per maand, en welke meerderheid nodig is om de beloning te wijzigen.

Leg ook vast wat er met de aandelen gebeurt als een aandeelhouder-bestuurder wordt ontslagen. Ontslag als bestuurder en het verlies van aandelen zijn juridisch twee verschillende dingen; zonder afspraak houdt een ontslagen bestuurder zijn aandelen. Over de arbeidsrechtelijke kant, zoals een ontslagvergoeding, leest u meer in ons artikel over het ontslag van een statutair bestuurder.

Clausule 7: vertrek, ziekte en overlijden

Vertrek en uitkoop

Leg vast wanneer een aandeelhouder zijn aandelen moet aanbieden, bijvoorbeeld bij einde van zijn dienstverband, ernstige schending van de overeenkomst of langdurige afwezigheid. Regel de termijn voor uitkoop, de betaling (ineens of in termijnen), de overdracht van taken en een eventueel concurrentiebeding na vertrek.

Ziekte en arbeidsongeschiktheid

Bij tijdelijke ziekte blijft de aandeelhouder meestal eigenaar. Regel wie zijn taken overneemt, of zijn vergoeding doorloopt en hoe het stemrecht wordt uitgeoefend. Spreek een termijn af waarna een definitieve regeling geldt, bijvoorbeeld een aanbiedingsplicht als good leaver.

Overlijden

Bij overlijden gaan de aandelen naar de erfgenamen, tenzij de statuten een aanbiedingsplicht bevatten. Niet elke erfgenaam is een geschikte compagnon. Een aanbiedingsplicht met een eerlijke waardering beschermt beide kanten. Een overlijdensrisicoverzekering kan de uitkoop financieren.

Hoe legt u de prijs bij vertrek vast?

Spreek een waarderingsmethode af en wijs bij onenigheid een onafhankelijke deskundige aan, bijvoorbeeld een registervaluator. Gangbare methoden zijn de intrinsieke waarde (eigen vermogen volgens de balans), een veelvoud van het bedrijfsresultaat en de contante waarde van toekomstige kasstromen. Leg ook de peildatum vast en of de koper in termijnen mag betalen.

Met een good leaver/bad leaver-regeling koppelt u de prijs aan de reden van vertrek. Een good leaver (pensioen, arbeidsongeschiktheid, overlijden) krijgt meestal de marktwaarde; een bad leaver (bijvoorbeeld bij ontslag op staande voet) een lagere prijs.

Wat laten recente uitspraken zien?

De les: ook als good leaver kunt u weinig ontvangen als de waarderingsformule op een slechte periode aansluit. Kies een formule die bij uw onderneming past, en kijk wat die oplevert in een slecht jaar. Omschrijf de bad leaver-gronden precies; een te ruime omschrijving kan een aandeelhouder zijn aandelen voor een fractie van de waarde kosten.

Hoe stelt u de overeenkomst op en houdt u haar actueel?

Voor de aandeelhoudersovereenkomst zelf is geen notaris nodig. Voor een statutenwijziging en de levering van aandelen wel (artikelen 2:234 en 2:196 BW). Moeten de statuten worden aangepast om de overeenkomst te laten werken, combineer dat dan in één traject.

Veelgemaakte fouten:

• vage afspraken over stemrecht en gekwalificeerde meerderheden;
• een waarderingsformule die in een slecht jaar tot nul leidt, zonder dat partijen dat zo bedoelden;
• bepalingen die strijdig zijn met de statuten;
• een geschillenregeling zonder termijnen, waardoor niemand weet wanneer de volgende stap mag worden gezet.

Herzie de overeenkomst bij belangrijke bedrijfsveranderingen, bij toetreding van een nieuwe aandeelhouder en daarnaast periodiek, bijvoorbeeld elke drie tot vijf jaar. Een wijziging vraagt instemming van alle partijen, tenzij de overeenkomst zelf iets anders regelt.

Wat kunnen wij doen bij uw aandeelhoudersovereenkomst?

• De aandeelhoudersovereenkomst opstellen of een concept beoordelen op de zeven clausules uit dit artikel.
• De overeenkomst afstemmen op de statuten en zo nodig een statutenwijziging voorbereiden die de notaris kan verwerken (artikel 2:234 BW).
• Een waarderingsmethode en leaverregeling uitwerken en doorrekenen.
• Een deadlockregeling en een geschillenregeling met mediation of arbitrage formuleren.
• Adviseren bij een conflict over de uitleg van de overeenkomst, of over uittreding en uitstoting (artikelen 2:336 en 2:343 BW).

De aandeelhoudersovereenkomst in vijf punten

• De overeenkomst bindt alleen wie tekent; regels die voor iedereen moeten gelden, horen ook in de statuten.
• Bij een bv geldt zonder andere regeling een wettelijke aanbiedingsplicht bij verkoop (artikel 2:195 BW).
• Dividend mag alleen worden uitgekeerd als het bestuur goedkeurt; dat weigert het als de bv daarna haar opeisbare schulden niet kan betalen (artikel 2:216 BW).
• Rechters passen leaverformules toe zoals afgesproken, ook als de uitkomst € 1 of nihil is (Rechtbank Amsterdam 2023, Rechtbank Den Haag 2025).
• Statutenwijziging en levering van aandelen vereisen een notariële akte (artikelen 2:234 en 2:196 BW).

Lees ook: Concurrentiebeding anno 2025: nog wel houdbaar? Alles wat u moet weten

Meer over hoe Law & More u hierbij helpt, leest u op de pagina ondernemingsrecht advocaat.