Drag along en tag along zijn de twee spiegelbeeldige bedingen die regelen wat er met een minderheidsbelang gebeurt als de meerderheid verkoopt. Drag along verplicht de minderheid om mee te verkopen; tag along geeft de minderheid het recht om onder dezelfde voorwaarden mee te gaan.
Inhoudsopgave
Wettelijke basis
Beide bedingen zijn contractueel en staan meestal in de aandeelhoudersovereenkomst, soms ook in de statuten. Statutaire verankering geeft goederenrechtelijke werking en dus meer zekerheid; een enkel contractueel beding werkt alleen tussen partijen en levert bij schending een vordering tot nakoming of schadevergoeding op. Artikel 2:192 BW maakt het mogelijk in de statuten verplichtingen en aanbiedingsregelingen op te nemen. Daarnaast bestaat de wettelijke uitkoopregeling van artikel 2:201a BW voor wie ten minste 95 procent houdt, maar die procedure is trager en duurder dan een goed drag-alongbeding.
Hoe het in de praktijk werkt
Bij drag along wordt vrijwel altijd een drempel afgesproken, bijvoorbeeld dat houders van ten minste 75 procent de rest kunnen meetrekken, en gelden waarborgen: dezelfde prijs per aandeel, dezelfde voorwaarden en geen zwaardere garanties voor de meegetrokken partij dan een titelgarantie. Bij tag along is de kernvraag of het recht proportioneel is, dus of de minderheid naar rato mag meeverkopen, of volledig. Investeerders bedingen doorgaans het laatste.
Waar het misgaat
Het meest voorkomende probleem is een drag along zonder waarborgen, waardoor de minderheid gedwongen wordt garanties af te geven waarvoor zij geen informatie heeft. Een tweede is de onduidelijke prijsbepaling bij niet-contante tegenprestaties zoals aandelen in de koper. Een derde is het ontbreken van een volmacht of boetebeding, waardoor de meerderheid bij een onwillige minderheidsaandeelhouder alsnog naar de rechter moet.
Verwante begrippen
Beide bedingen horen thuis in de aandeelhoudersovereenkomst en de statuten, en werken door bij de aandelenoverdracht.
Verder lezen
Uitgebreider over dit onderwerp: Drag-along en tag-along: meesleeprecht en meeverkooprecht in de bv.
Wilt u weten of uw exitbepalingen standhouden? Onze ondernemingsrecht advocaten toetsen statuten en overeenkomst in samenhang.
