Gepubliceerd op 15 november 2025 · Laatst bijgewerkt op 8 september 2026
Drag-along en tag-along zijn contractuele bedingen in een aandeelhoudersovereenkomst. Een drag-along (meesleeprecht) verplicht de minderheid mee te verkopen als de meerderheid verkoopt; een tag-along (meeverkooprecht) geeft de minderheid het recht om onder dezelfde voorwaarden mee te liften. De wet kent geen van beide; hun kracht ontlenen zij aan de statuten (artikel 2:192 BW) en aan een sluitende contractuele uitwerking.
Inhoudsopgave
Wat houdt een drag-along bepaling in?
Een drag-along bepaling geeft de verkopende meerderheid het recht om de overige aandeelhouders te verplichten hun aandelen aan dezelfde koper te verkopen, tegen dezelfde prijs per aandeel en onder dezelfde voorwaarden. De Nederlandse term is meesleeprecht. Zonder zo een beding kan één aandeelhouder met een klein pakket een volledige overname blokkeren, simpelweg door niet te leveren.
Voor kopers is dat geen theoretisch probleem. Wie een onderneming overneemt, wil doorgaans alle aandelen, omdat een achterblijvende minderheidsaandeelhouder stemrecht, vergaderrecht en informatierecht houdt en de integratie in een groep bemoeilijkt. Een koper die niet zeker weet dat hij alles krijgt, biedt minder of haakt af. In die zin dient een drag-along ook het belang van de minderheid: hij verhoogt de waarde van het geheel.
De keerzijde is dat een aandeelhouder tegen zijn zin uit de onderneming wordt gezet, op een moment dat hij niet kiest en tegen een prijs waarover hij niet heeft onderhandeld. Juist daarom hoort bij elke drag-along een set waarborgen. Zonder die waarborgen is het beding een blanco volmacht aan de meerderheid.
Wat houdt een tag-along bepaling in?
Een tag-along bepaling, het meeverkooprecht, werkt omgekeerd. Verkoopt de meerderheidsaandeelhouder zijn pakket, dan mag de minderheid eisen dat de koper ook haar aandelen overneemt, onder dezelfde voorwaarden. Het is een recht en geen plicht: de minderheidsaandeelhouder kiest zelf of hij meegaat.
De reden voor dit beding is praktisch. Een minderheidspakket in een besloten vennootschap is buiten een gezamenlijke verkoop nauwelijks verhandelbaar. Blijft de minderheid achter, dan zit zij opeens met een onbekende meerderheidsaandeelhouder die het dividendbeleid, de bestuurssamenstelling en de strategie bepaalt. Het tag-along recht voorkomt dat de minderheid die situatie ondergaat zonder uitweg.
In de praktijk worden beide bedingen samen opgenomen, en dat is ook de bedoeling. Ze houden elkaar in evenwicht: de meerderheid krijgt verkoopbaarheid, de minderheid krijgt toegang tot dezelfde deal. Welke afspraken daar verder bij horen wanneer u met meerdere aandeelhouders start, staat in ons artikel over afspraken bij starten met meerdere aandeelhouders.
Statuten of aandeelhoudersovereenkomst?
Dit is de vraag die in de praktijk het meeste verschil maakt. Een aandeelhoudersovereenkomst bindt alleen wie hem heeft getekend. Verkoopt een aandeelhouder zijn pakket aan een derde die niet toetreedt tot die overeenkomst, dan is die derde niet gebonden aan uw drag-along, hoe zorgvuldig die ook is geformuleerd. Dat is het lek waardoor bedingen in de praktijk sneuvelen.
De statuten werken wel tegenover iedere aandeelhouder, ook tegenover een latere verkrijger. Artikel 2:192 BW maakt het mogelijk om aan het aandeelhouderschap verplichtingen te verbinden, kwaliteitseisen te stellen en een verplichting tot aanbieding en overdracht van aandelen op te leggen. Op die grondslag kan een statutaire meesleepregeling worden gebouwd. Wordt aan een statutaire verplichting niet voldaan, dan kan het stemrecht en het recht op uitkeringen worden opgeschort, wat een veel scherper drukmiddel is dan een contractuele boete.
De praktische oplossing is een combinatie: het beginsel en de aanbiedingsverplichting in de statuten, de uitwerking met termijnen, prijsmechanisme en uitzonderingen in de aandeelhoudersovereenkomst, plus de verplichting dat elke nieuwe aandeelhouder toetreedt tot die overeenkomst. Hoe u zo een overeenkomst opbouwt, beschrijven wij in het artikel over de vraag wanneer een aandeelhoudersovereenkomst toekomstbestendig is. De wettelijke basis vindt u in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
Hoe dwingt u een drag-along daadwerkelijk af?
Hier gaat het in de praktijk mis. Levering van aandelen in een bv kan uitsluitend bij notariële akte, zo bepaalt artikel 2:196 BW. Weigert de meegesleepte aandeelhouder te verschijnen, dan kan de akte niet worden gepasseerd, ook al staat zwart op wit dat hij moet meewerken. Een verplichting zonder uitvoeringsmechanisme is een papieren verplichting.
De standaardoplossing is een onherroepelijke volmacht: elke aandeelhouder verleent bij het aangaan van de overeenkomst een volmacht aan het bestuur, aan een medeaandeelhouder of aan de notaris om namens hem de leveringsakte te ondertekenen zodra aan de voorwaarden van het beding is voldaan. Die volmacht moet zorgvuldig worden geformuleerd, met een duidelijke omschrijving van de gebeurtenis die haar activeert en van de grenzen waarbinnen zij mag worden gebruikt.
Ontbreekt een volmacht, dan blijft de route via de rechter over: nakoming vorderen, zo nodig in kort geding, met een dwangsom of met een vonnis dat de vereiste medewerking vervangt. Dat kan, maar het kost weken tot maanden. Een koper met een financieringsvoorbehoud en een uiterste datum wacht daar zelden op. Een boetebeding helpt bij de schade, maar levert de aandelen niet.
Welke waarborgen horen bij een drag-along?
Omdat het beding een aandeelhouder uit de vennootschap verwijdert, is een tegenwicht op zijn plaats. Begin bij de drempel: laat het meesleeprecht pas ontstaan bij een gekwalificeerde meerderheid, zodat een nipte meerderheid niet de hele onderneming kan verkopen. Voeg daar een minimumopbrengst of een onafhankelijke waardering aan toe, zodat een verkoop tegen een te lage prijs niet mogelijk is.
Regel vervolgens de gelijkheid van voorwaarden echt. Bepaal dat alle aandeelhouders dezelfde prijs per aandeel ontvangen, en dat betalingen die de koper buiten de koopprijs om aan de meerderheid doet, zoals een vergoeding voor advies of voor een non-concurrentiebeding, worden meegeteld bij de beoordeling of de voorwaarden gelijk zijn. Zonder die bepaling kan de opbrengst langs de zijlijn worden herverdeeld.
Beperk ten slotte wat de meegesleepte aandeelhouder moet afgeven. Hij kent de onderneming niet van binnenuit en kan geen operationele garanties waarmaken. Gebruikelijk is dat hij alleen garanties geeft over zijn eigen aandelen, dat zijn aansprakelijkheid wordt beperkt tot zijn deel van de opbrengst, en dat hij niet gebonden is aan een non-concurrentiebeding dat op de verkopende bestuurders is toegesneden.
Hoe verhouden deze bedingen zich tot de blokkeringsregeling?
Artikel 2:195 BW bevat de wettelijke blokkeringsregeling: tenzij de statuten anders bepalen, moet een aandeelhouder zijn aandelen eerst aan de mede-aandeelhouders aanbieden. Dat aanbiedingsrecht botst rechtstreeks met een drag-along, want als de minderheid eerst zelf mag kopen, kan zij de verkoop aan de derde alsnog frustreren of vertragen.
Regel die verhouding daarom expliciet. Neem in de statuten op dat de aanbiedingsregeling niet geldt bij een verkoop die onder het meesleeprecht valt, of dat het meesleeprecht daaraan voorgaat. Doet u dat niet, dan hangt de uitkomst af van uitleg, en dat is precies de discussie die u tijdens een lopende transactie niet kunt gebruiken.
Denk bij die opzet ook aan alternatieven voor zeggenschapsbescherming, zoals certificering van aandelen via een stichting administratiekantoor. Wanneer dat wel en niet werkt, bespreken wij in het artikel over STAK en certificering van aandelen, en wat de rechten van een klein pakket verder zijn in het stuk over de rechten van de minderheidsaandeelhouder.
Wat als de meerderheid het beding misbruikt?
Een geldig beding geeft geen vrijbrief. Artikel 2:8 BW verplicht de vennootschap en alle bij haar organisatie betrokkenen zich jegens elkaar te gedragen naar wat redelijkheid en billijkheid vorderen, en die norm is van dwingend recht. De Hoge Raad heeft in het arrest van 4 april 2014 in de zaak Cancun (ECLI:NL:HR:2014:797) bevestigd dat een aandeelhouder wiens positie wordt uitgehold, aan die norm bescherming ontleent en dat het bestuur daarbij een bijzondere zorgplicht heeft.
Loopt het geschil verder op, dan bestaat de wettelijke geschillenregeling van de artikelen 2:335 en volgende BW: uitstoting van een aandeelhouder (artikel 2:336 BW) of gedwongen uittreding tegen overname van de aandelen (artikel 2:343 BW). Die regeling is gewijzigd door de Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure, in werking op 1 januari 2025. De procedures verlopen sindsdien als verzoekschriftprocedure bij de Ondernemingskamer in plaats van als dagvaardingsprocedure bij de rechtbank.
Daarnaast blijft de enquêteprocedure beschikbaar, waarin de Ondernemingskamer onderzoek naar het beleid kan gelasten en onmiddellijke voorzieningen kan treffen. Hoe die routes zich verhouden en wanneer u welke inzet, beschrijven wij in het artikel over het stappenplan bij een aandeelhoudersconflict.
Wat legt u concreet vast?
Een bruikbaar beding beantwoordt zes vragen zonder ruimte voor uitleg. Wie mag het recht inroepen, bij welke drempel, met welke aankondigingstermijn, tegen welke prijs, met welke garanties en met welk uitvoeringsmechanisme. Ontbreekt één van die zes, dan wordt daar bij de eerste transactie over geprocedeerd.
- de gebeurtenis die het recht activeert, en of een verkoop aan een groepsmaatschappij of familielid daarbuiten valt;
- de drempel in stemmen of kapitaal, uitgedrukt als een gekwalificeerde meerderheid;
- de termijn waarbinnen de andere aandeelhouders worden geïnformeerd en moeten reageren;
- het prijsmechanisme, met een minimumprijs of een onafhankelijke waardering en een peildatum;
- de omvang en de duur van de garanties en de aansprakelijkheid per aandeelhouder;
- de onherroepelijke volmacht die de levering mogelijk maakt zonder medewerking van de weigeraar;
- de verplichting voor elke nieuwe aandeelhouder om tot de overeenkomst toe te treden.
Bent u investeerder of ondernemer aan de vooravond van een investeringsronde of een verkoop, betrek deze bedingen dan al bij de term sheet en niet pas bij het definitieve contract. Wat daarbij verder komt kijken, staat in ons artikel over juridische valkuilen bij de verkoop van een scale-up, en over overdracht binnen de eigen kring in het stuk over aandelen overdragen binnen de familie.
Veelgestelde vragen
Wat is het verschil tussen drag-along en tag-along?
Een drag-along bepaling (meesleeprecht) is een verplichting: de verkopende meerderheid kan de overige aandeelhouders dwingen hun aandelen onder dezelfde voorwaarden mee te verkopen. Een tag-along bepaling (meeverkooprecht) is een recht: de minderheid mág meeliften op de verkoop, maar hoeft dat niet.
De eerste beschermt de verkoopbaarheid van de onderneming als geheel, de tweede beschermt de minderheidsaandeelhouder tegen achterblijven bij een onbekende nieuwe grootaandeelhouder.
Kunnen deze bepalingen in de statuten worden opgenomen?
Ja, in beperkte vorm. Artikel 2:192 BW maakt het mogelijk om aan het aandeelhouderschap verplichtingen en een aanbiedingsplicht te verbinden. Zo een statutaire regeling werkt tegenover iedere aandeelhouder, ook tegenover een latere verkrijger die de aandeelhoudersovereenkomst nooit heeft getekend.
De uitwerking, met termijnen, prijsmechanisme en uitzonderingen, staat in de praktijk vrijwel altijd in de aandeelhoudersovereenkomst. Die combinatie werkt het beste: het beginsel statutair, de details contractueel.
Hoe wordt een drag-along afgedwongen als een aandeelhouder weigert?
Levering van aandelen in een bv kan alleen bij notariële akte (artikel 2:196 BW), dus medewerking is nodig. Daarom werken de meeste bedingen met een onherroepelijke volmacht aan een bestuurder of de notaris, zodat de akte ook zonder de weigerende aandeelhouder kan worden verleden.
Ontbreekt zo een volmacht, dan resteert de gang naar de rechter: nakoming vorderen, en zo nodig een vonnis dat in de plaats treedt van de vereiste medewerking. Dat kost tijd, en dat is precies de tijd die een koper niet heeft.
Welke drempel hoort bij een drag-along?
De wet schrijft geen drempel voor; u kiest die zelf. In de praktijk wordt vaak aangesloten bij een gekwalificeerde meerderheid, bijvoorbeeld twee derde of drie vierde van het geplaatste kapitaal, zodat één toevallige meerderheid van net boven de helft niet meteen de hele onderneming kan verkopen.
Belangrijker dan het getal is wat er verder aan voorwaarden hangt: een minimumprijs, een onafhankelijke waardering en een beperking van de garanties die de meegesleepte aandeelhouder moet afgeven.
Moet iedereen dezelfde prijs krijgen?
Dat volgt niet uit de wet, maar wel uit een goed beding. Neem uitdrukkelijk op dat alle aandeelhouders dezelfde prijs per aandeel en dezelfde voorwaarden krijgen, en dat betalingen aan de verkopende meerderheid buiten de koopprijs om, zoals een consultancyvergoeding of een non-concurrentievergoeding, meetellen bij de vergelijking.
Zonder die bepaling kan de opbrengst worden herverdeeld via afspraken naast de koopovereenkomst. Dat is de meest voorkomende manier waarop een op papier eerlijke clausule alsnog scheef uitpakt.
Wat kan een minderheidsaandeelhouder doen bij misbruik?
Artikel 2:8 BW verplicht aandeelhouders en vennootschap zich jegens elkaar te gedragen naar wat redelijkheid en billijkheid vorderen. De Hoge Raad heeft in het Cancun-arrest van 4 april 2014 bevestigd dat een aandeelhouder die wordt uitgehold, daartegen bescherming ontleent aan die norm.
Daarnaast bestaan de wettelijke geschillenregeling van de artikelen 2:335 en volgende BW en de enquêteprocedure. Sinds 1 januari 2025 lopen die verzoeken via de Ondernemingskamer.
Drag-along en tag-along zijn geen standaardteksten die u uit een model kunt overnemen. De waarde ervan zit in de aansluiting op uw statuten, op de blokkeringsregeling en op de manier waarop de levering wordt uitgevoerd. De ondernemingsrechtadvocaten van Law & More in Eindhoven beoordelen bestaande bedingen, stellen ze op bij een investeringsronde en staan u bij wanneer een beding wordt ingeroepen. Neem gerust contact op om uw situatie voor te leggen.
