Drag-along en tag-along: meesleeprecht en meeverkooprecht in de bv

Gepubliceerd op 15 november 2025 · Laatst bijgewerkt op 30 oktober 2026

Een drag-along (meesleeprecht) verplicht de minderheid om mee te verkopen als de meerderheid verkoopt; een tag-along (meeverkooprecht) geeft de minderheid het recht om onder dezelfde voorwaarden mee te verkopen. De wet regelt geen van beide: de kracht van de bedingen hangt af van de statuten (artikel 2:192 BW) en van een sluitende uitwerking, en rechters wijzen een beroep op een slordig drag-alongbeding regelmatig af.

Dit artikel legt uit hoe beide bedingen werken, waarom een drag-along in de praktijk vaak strandt bij de notaris of in kort geding, en welke waarborgen de minderheid kan vragen. Twee recente uitspraken laten zien waar het misgaat.

Wat houdt een drag-along bepaling in?

Een drag-along bepaling geeft de verkopende meerderheid het recht om de overige aandeelhouders te verplichten hun aandelen aan dezelfde koper te verkopen, tegen dezelfde prijs per aandeel en onder dezelfde voorwaarden. Zonder zo’n beding kan één aandeelhouder met een klein pakket een volledige overname blokkeren, simpelweg door niet te leveren.

Voor kopers is dat geen theoretisch probleem. Wie een onderneming overneemt, wil doorgaans alle aandelen. Een achterblijvende minderheidsaandeelhouder houdt stemrecht, vergaderrecht en informatierecht en bemoeilijkt de integratie in een groep. Een koper die niet zeker weet dat hij alles krijgt, biedt minder of haakt af. In die zin dient een drag-along ook de minderheid: hij verhoogt de waarde van het geheel.

De keerzijde is dat een aandeelhouder tegen zijn zin uit de onderneming wordt gezet, op een moment dat hij niet kiest en tegen een prijs waarover hij niet heeft onderhandeld. Daarom hoort bij elke drag-along een set waarborgen. Zonder die waarborgen is het beding een blanco volmacht aan de meerderheid.

Wat houdt een tag-along bepaling in?

Een tag-along bepaling werkt omgekeerd. Verkoopt de meerderheidsaandeelhouder zijn pakket, dan mag de minderheid eisen dat de koper ook haar aandelen overneemt, onder dezelfde voorwaarden. Het is een recht en geen plicht: de minderheidsaandeelhouder kiest zelf of hij meegaat.

De reden is praktisch. Een minderheidspakket in een bv is buiten een gezamenlijke verkoop nauwelijks verhandelbaar, mede door de blokkeringsregeling van artikel 2:195 BW. Blijft de minderheid achter, dan zit zij opeens met een onbekende meerderheidsaandeelhouder die dividendbeleid, bestuur en strategie bepaalt. Het tag-along recht voorkomt dat zij die situatie ondergaat zonder uitweg.

Beide bedingen worden meestal samen opgenomen. Ze houden elkaar in evenwicht: de meerderheid krijgt verkoopbaarheid, de minderheid toegang tot dezelfde deal. Welke afspraken daar verder bij horen, staat in ons artikel over afspraken bij starten met meerdere aandeelhouders.

Statuten of aandeelhoudersovereenkomst?

Dit is de keuze die in de praktijk het meeste verschil maakt. Een aandeelhoudersovereenkomst bindt alleen wie hem heeft getekend. Verkoopt een aandeelhouder zijn pakket aan een derde die niet toetreedt, dan is die derde niet gebonden aan uw drag-along, hoe zorgvuldig die ook is geformuleerd. Dat is het lek waardoor bedingen sneuvelen.

De statuten werken wel tegenover iedere aandeelhouder, ook tegenover een latere verkrijger. Artikel 2:192 BW maakt het mogelijk om aan het aandeelhouderschap verplichtingen te verbinden, eisen te stellen en een verplichting tot aanbieding en overdracht van aandelen op te leggen. Op die grondslag kan een statutaire meesleepregeling worden gebouwd. Wordt een statutaire verplichting niet nagekomen, dan kunnen de statuten bepalen dat het stemrecht en het recht op uitkeringen worden opgeschort. Dat is een scherper drukmiddel dan een contractuele boete.

De praktische oplossing is een combinatie: het beginsel en de aanbiedingsplicht in de statuten, de uitwerking met termijnen, prijsmechanisme en uitzonderingen in de aandeelhoudersovereenkomst, plus de plicht voor elke nieuwe aandeelhouder om toe te treden. Hoe u zo’n overeenkomst opbouwt, leest u in het artikel over de vraag wanneer een aandeelhoudersovereenkomst toekomstbestendig is. De wettelijke basis staat in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

Hoe dwingt u een drag-along daadwerkelijk af?

Hier gaat het in de praktijk mis. Levering van aandelen in een bv kan alleen bij notariële akte (artikel 2:196 BW). Weigert de meegesleepte aandeelhouder te verschijnen, dan kan de akte niet worden gepasseerd, ook al staat zwart op wit dat hij moet meewerken. Een verplichting zonder uitvoeringsmechanisme is een papieren verplichting.

De gangbare oplossing is een onherroepelijke volmacht. Elke aandeelhouder verleent bij het aangaan van de overeenkomst een volmacht aan het bestuur, een medeaandeelhouder of een notaris om namens hem de leveringsakte te tekenen zodra aan de voorwaarden van het beding is voldaan. Omschrijf precies welke gebeurtenis de volmacht activeert en binnen welke grenzen zij mag worden gebruikt.

Ontbreekt een volmacht, dan blijft de rechter over: nakoming vorderen, zo nodig in kort geding, met een dwangsom of met een vonnis dat de vereiste medewerking vervangt (artikel 3:300 BW). Dat kan, maar het kost weken tot maanden. Een koper met een uiterste datum wacht daar zelden op. Een boetebeding helpt bij de schade, maar levert de aandelen niet.

Wat zeggen rechters over drag-alongbedingen?

Kort geding is in theorie de snelle route. De rechtspraak laat zien dat de lat voor een gedwongen levering van aandelen hoog ligt.

Hof Den Haag 22 juni 2021: te veel twijfel voor kort geding

Een aandeelhouder vorderde in kort geding levering van aandelen op grond van een verplichte aanbieding en een drag-alongbeding. Het hof wees dat af (ECLI:NL:GHDHA:2021:1394). Het was niet voldoende aannemelijk dat aan de voorwaarden van het beding was voldaan; de uitleg vroeg mogelijk getuigenbewijs, en de waarderingsrapporten hielden geen rekening met nieuwere knowhow. Omdat levering ingrijpende en mogelijk onomkeerbare gevolgen heeft, stelde het hof hogere eisen aan de aannemelijkheid.

Rechtbank Noord-Nederland 13 januari 2026: procedure niet gevolgd

De meerderheid vorderde overdracht op grond van de meesleepregeling in de aandeelhoudersovereenkomst. De voorzieningenrechter wees dat af (ECLI:NL:RBNNE:2026:96). Een eerdere brief gold niet als schriftelijke mededeling van de definitieve koopprijs en voorwaarden. Na de latere term sheet was de dertigdagentermijn uit het beding niet gegeven. Bovendien zouden de eisers na de overdracht een betere positie houden, onder meer via een managementovereenkomst, dan de gedaagde die moest verkopen. Ook de subsidiaire vordering om door te onderhandelen strandde.

De les uit beide zaken: volg de procedure uit het beding letterlijk, leg prijs en voorwaarden schriftelijk en definitief vast, en zorg dat de voorwaarden voor alle aandeelhouders echt gelijk zijn.

Welke waarborgen horen bij een drag-along?

Omdat het beding een aandeelhouder uit de vennootschap verwijdert, is tegenwicht op zijn plaats. Begin bij de drempel: laat het meesleeprecht pas ontstaan bij een gekwalificeerde meerderheid, zodat een nipte meerderheid niet de hele onderneming kan verkopen. Voeg een minimumopbrengst of een onafhankelijke waardering toe, zodat een verkoop tegen een te lage prijs niet mogelijk is.

Regel de gelijkheid van voorwaarden echt. Bepaal dat alle aandeelhouders dezelfde prijs per aandeel ontvangen. Bepaal ook dat betalingen die de koper buiten de koopprijs om aan de meerderheid doet, zoals een adviesvergoeding of een vergoeding voor een concurrentiebeding, meetellen. Zonder die bepaling kan de opbrengst langs de zijlijn worden herverdeeld. De uitspraak van 13 januari 2026 laat zien dat een rechter juist op dat punt let.

Beperk ten slotte wat de meegesleepte aandeelhouder moet afgeven. Hij kent de onderneming niet van binnenuit en kan geen operationele garanties waarmaken. Gebruikelijk is dat hij alleen garanties geeft over zijn eigen aandelen, dat zijn aansprakelijkheid beperkt is tot zijn deel van de opbrengst en dat hij niet gebonden is aan een concurrentiebeding dat op de verkopende bestuurders is toegesneden.

Hoe verhouden deze bedingen zich tot de blokkeringsregeling?

Artikel 2:195 BW bevat de wettelijke blokkeringsregeling: tenzij de statuten anders bepalen, moet een aandeelhouder zijn aandelen eerst aan de medeaandeelhouders aanbieden. Dat aanbiedingsrecht botst met een drag-along. Als de minderheid eerst zelf mag kopen, kan zij de verkoop aan de derde frustreren of vertragen.

Regel die verhouding daarom expliciet. Neem in de statuten op dat de aanbiedingsregeling niet geldt bij een verkoop onder het meesleeprecht, of dat het meesleeprecht voorgaat. Doet u dat niet, dan hangt de uitkomst af van uitleg, en dat is precies de discussie die u tijdens een lopende transactie niet kunt gebruiken.

Denk bij die opzet ook aan andere vormen van zeggenschapsbescherming, zoals certificering van aandelen via een stichting administratiekantoor. Wanneer dat werkt, bespreken wij in het artikel over STAK en certificering van aandelen. Wat de rechten van een klein pakket verder zijn, leest u bij de rechten van de minderheidsaandeelhouder.

Wat als de meerderheid het beding misbruikt?

Een geldig beding geeft geen vrijbrief. Artikel 2:8 BW verplicht de vennootschap en alle bij haar organisatie betrokkenen zich jegens elkaar te gedragen naar wat redelijkheid en billijkheid vorderen. In het Cancun-arrest van 4 april 2014 (ECLI:NL:HR:2014:797) oordeelde de Hoge Raad dat die dwingende norm ook geldt als een aandelenoverdracht wettelijk en statutair is toegestaan. Bestuurders van een joint venture hebben bovendien een bijzondere zorgplicht voor de positie van een aandeelhouder wiens belang is verwaterd.

Loopt het geschil verder op, dan bestaat de wettelijke geschillenregeling: uitstoting van een aandeelhouder of gedwongen uittreding tegen overname van de aandelen. Die regeling is aangepast door de Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure (wet van 5 juni 2024, geldend sinds 1 januari 2025). Sindsdien behandelt de Ondernemingskamer deze geschillen.

Daarnaast blijft de enquêteprocedure van artikel 2:345 BW beschikbaar. Daarin kan de Ondernemingskamer onderzoek naar het beleid gelasten en onmiddellijke voorzieningen treffen. Hoe die routes zich verhouden, beschrijven wij in het stappenplan bij een aandeelhoudersconflict.

Zeven punten die een bruikbaar beding vastlegt

Een bruikbaar beding laat geen ruimte voor uitleg. Ontbreekt een van deze punten, dan wordt daar bij de eerste transactie over geprocedeerd, zoals de uitspraken hierboven laten zien.

• De gebeurtenis die het recht activeert, en of een verkoop aan een groepsmaatschappij of familielid daarbuiten valt.
• De drempel in stemmen of kapitaal, als gekwalificeerde meerderheid.
• De termijn waarbinnen de andere aandeelhouders worden geïnformeerd en moeten reageren, en de vorm van die mededeling.
• Het prijsmechanisme, met een minimumprijs of een onafhankelijke waardering en een peildatum.
• De omvang en duur van de garanties en de aansprakelijkheid per aandeelhouder.
• De onherroepelijke volmacht die levering mogelijk maakt zonder medewerking van de weigeraar.
• De plicht voor elke nieuwe aandeelhouder om tot de overeenkomst toe te treden.

Staat u voor een investeringsronde of een verkoop, betrek deze bedingen dan al bij de term sheet en niet pas bij het definitieve contract. Wat daarbij verder komt kijken, leest u bij juridische valkuilen bij de verkoop van een scale-up. Over overdracht binnen de eigen kring gaat het stuk over aandelen overdragen binnen de familie.

Controlepunten voor meerderheid en minderheid

Wat wij doen bij drag-along en tag-along

• Wij stellen drag-along- en tag-alongbedingen op en stemmen ze af op de statuten en de blokkeringsregeling.
• Wij beoordelen bestaande bedingen op drempel, prijsmechanisme, garanties en volmacht.
• Wij vorderen nakoming van een drag-along, zo nodig in kort geding, of voeren verweer namens de meegesleepte aandeelhouder.
• Wij beoordelen of de meerderheid in strijd met artikel 2:8 BW handelt en starten zo nodig een geschillen- of enquêteprocedure.

In het kort

• Drag-along verplicht de minderheid mee te verkopen; tag-along geeft haar het recht mee te verkopen.
• Alleen een statutaire grondslag (artikel 2:192 BW) bindt ook latere aandeelhouders.
• Zonder onherroepelijke volmacht blokkeert een weigeraar de notariële levering (artikel 2:196 BW).
• In kort geding wijzen rechters gedwongen levering af als de procedure uit het beding niet is gevolgd of de voorwaarden ongelijk zijn.

Veelgestelde vragen

Meer over hoe Law & More u hierbij helpt, leest u op de pagina ondernemingsrecht advocaat.