Certificering van aandelen is de constructie waarbij aandelen worden overgedragen aan een stichting administratiekantoor, die daartegenover certificaten uitgeeft. De stichting oefent de zeggenschap uit; de certificaathouders krijgen het economische belang, dus het dividend en de waardeontwikkeling.
Inhoudsopgave
Wettelijke basis
De constructie berust op de statuten van de stichting en op de administratievoorwaarden. Artikel 2:197 BW en artikel 2:88 BW regelen het vergaderrecht van certificaathouders: certificaten kunnen met of zonder vergaderrecht worden uitgegeven, en alleen met vergaderrecht hebben de houders toegang tot de algemene vergadering en recht op informatie. Artikel 2:227 lid 2 BW bepaalt dat aan certificaten vergaderrecht kan worden verbonden bij de statuten. Het bestuur van de stichting is gebonden aan de administratievoorwaarden en aan artikel 2:8 BW, dat verlangt dat betrokkenen zich jegens elkaar redelijk en billijk gedragen.
Hoe het in de praktijk werkt
Certificering wordt gebruikt bij bedrijfsopvolging in familiebedrijven, om de zeggenschap bij de opvolger of bij een onafhankelijk bestuur te laten terwijl het vermogen naar meerdere kinderen gaat. Ook bij werknemersparticipatie is het gebruikelijk, omdat een groep kleine houders anders de besluitvorming zou vertragen. De administratievoorwaarden bepalen wanneer certificaten mogen worden overgedragen, hoe de prijs wordt vastgesteld en of decertificering mogelijk is.
Waar het misgaat
Het klassieke conflict ontstaat als het stichtingsbestuur op afstand blijft van de certificaathouders en beslissingen neemt die zij niet steunen; zonder vergaderrecht staan zij dan vrijwel machteloos. Een tweede probleem is de waarderingsclausule die bij uittreding tot een bedrag leidt dat ver van de werkelijke waarde afligt. Ten derde wordt certificering soms uitsluitend fiscaal ingestoken, waarna de vennootschapsrechtelijke gevolgen pas jaren later opvallen.
Verwante begrippen
Certificering hangt samen met de algemene vergadering van aandeelhouders, met de statuten en met de enquêteprocedure, die ook voor certificaathouders openstaat.
Overweegt u certificering of loopt u er als certificaathouder tegenaan? Onze ondernemingsrecht advocaten beoordelen de voorwaarden.
Verder lezen
Uitgebreider over dit onderwerp: Certificering van aandelen in de praktijk, STAK en certificering van aandelen: bescherming of schijnzekerheid voor familiebedrijven?.
Wilt u dieper op dit onderwerp ingaan? Lees ons uitgebreide artikel Certificering van aandelen in de praktijk.
