Rechtspersoon - Law & More

Een rechtspersoon is een organisatie die volgens de wet zelfstandig drager is van rechten en plichten. Op het gebied van het vermogensrecht staat een rechtspersoon gelijk aan een natuurlijk persoon (artikel 2:5 BW). Welke organisaties rechtspersoon zijn, staat limitatief in de artikelen 2:1 tot en met 2:3 van het Burgerlijk Wetboek.

Inhoudsopgave

Welke rechtspersonen kent het Nederlandse recht?

Boek 2 BW noemt drie groepen. Artikel 2:1 BW gaat over publiekrechtelijke rechtspersonen, zoals de Staat, provincies, gemeenten en waterschappen. Artikel 2:2 BW regelt kerkgenootschappen.

Artikel 2:3 BW noemt de privaatrechtelijke rechtspersonen:

de besloten vennootschap (bv) en de naamloze vennootschap (nv);
de stichting;
de vereniging;
de coöperatie en de onderlinge waarborgmaatschappij.

Is een eenmanszaak of vof een rechtspersoon?

Nee. De eenmanszaak, de vennootschap onder firma (vof), de commanditaire vennootschap (cv) en de maatschap hebben geen rechtspersoonlijkheid. Bij deze vormen zijn de ondernemer of de vennoten zelf aansprakelijk voor de schulden.

Bij een vof zijn de vennoten volgens artikel 18 Wetboek van Koophandel hoofdelijk aansprakelijk, ook met hun privévermogen. Dat is een belangrijk verschil met een bv of nv.

Wat betekent rechtspersoonlijkheid voor aansprakelijkheid?

Een rechtspersoon heeft een eigen vermogen. Schuldeisers kunnen in beginsel alleen dat vermogen aanspreken, niet het privévermogen van aandeelhouders, leden of bestuurders.

Op die hoofdregel bestaan uitzonderingen. Bestuurders kunnen aansprakelijk zijn bij onbehoorlijk bestuur (artikel 2:9 BW), bij faillissement (artikel 2:248 BW) of op grond van onrechtmatige daad. Ook is iedere bestuurder van een bv hoofdelijk aansprakelijk voor handelingen vóór de inschrijving in het handelsregister (artikel 2:180 lid 2 BW).

Hoe ontstaat een rechtspersoon?

Een bv, nv en stichting worden opgericht bij notariële akte. Een vereniging kan ook zonder notaris ontstaan, maar heeft dan beperkte rechtsbevoegdheid. De bestuurders van zo’n informele vereniging lopen een groter persoonlijk risico.

Een rechtspersoon handelt via organen, zoals het bestuur en de algemene vergadering. De statuten bepalen hoe besluiten worden genomen en wie de rechtspersoon vertegenwoordigt. Bij een bv is dat in beginsel het bestuur (artikel 2:240 BW).

Na oprichting volgt inschrijving in het handelsregister van de KvK. Voor het bestuur en toezicht bij verenigingen en stichtingen gelden sinds 1 juli 2021 extra regels uit de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen.

Veelgestelde vragen

Kan een rechtspersoon strafbaar zijn?

Ja. Volgens artikel 51 Wetboek van Strafrecht kan een rechtspersoon een strafbaar feit plegen. Ook de feitelijk leidinggevers kunnen dan worden vervolgd.

Wanneer houdt een rechtspersoon op te bestaan?

Een rechtspersoon eindigt door ontbinding, bijvoorbeeld door een besluit van de aandeelhouders of na faillissement. Daarna volgt meestal vereffening van het vermogen.

Verwante begrippen

Advies over de keuze van een rechtsvorm vindt u op onze pagina ondernemingsrecht. Wilt u weten wat dit voor uw situatie betekent? Plan een gratis kennismakingsgesprek.