Een vennootschap onder firma is een samenwerkingsverband waarin twee of meer personen onder een gemeenschappelijke naam een bedrijf uitoefenen. Zij heeft geen rechtspersoonlijkheid, maar wel een afgescheiden vermogen. De vennoten zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap.
Inhoudsopgave
Wettelijke basis
De regeling staat in het Wetboek van Koophandel, in de artikelen 15 tot en met 34, aangevuld met de bepalingen over maatschap in Boek 7A BW. Artikel 17 WvK bepaalt dat iedere vennoot bevoegd is te handelen namens de vennootschap, tenzij hij is uitgesloten; artikel 18 WvK maakt elke vennoot hoofdelijk aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap. De Hoge Raad bevestigde in het arrest Carlande uit 2015 dat een schuldeiser zowel de vennootschap als de vennoten in privé kan aanspreken en dat een faillissement van de vof niet automatisch het faillissement van de vennoten meebrengt. Inschrijving in het handelsregister is verplicht; beperkingen van de vertegenwoordigingsbevoegdheid werken tegenover derden alleen als zij daar zijn ingeschreven.
Hoe het in de praktijk werkt
Een vennootschapsakte is niet verplicht maar wel verstandig. Daarin horen ten minste te staan: de inbreng van elke vennoot, de verdeling van winst en verlies, de bevoegdheidsverdeling met een drempel voor grote besluiten, en een regeling voor uittreding, arbeidsongeschiktheid en overlijden. Zonder die laatste regeling eindigt de vennootschap in beginsel bij uittreding van een vennoot. Voor ondernemers die de persoonlijke aansprakelijkheid willen beperken, is een BV of een vof waarin de vennoten zelf BV’s zijn het alternatief.
Waar het misgaat
Vennoten starten zonder akte en komen in conflict over de winstverdeling of over de vraag wie mocht tekenen. Een tweede risico is de hoofdelijkheid: ook voor schulden die de andere vennoot alleen is aangegaan. Ten derde blijft een uittredende vennoot aansprakelijk voor schulden die voor zijn uittreden zijn ontstaan; uitschrijving uit het handelsregister verandert daar niets aan.
Verwante begrippen
De vof staat naast de besloten vennootschap, hangt samen met hoofdelijke aansprakelijkheid en met het handelsregister.
Werkt u samen zonder vastgelegde afspraken? Onze ondernemingsrecht advocaten stellen de vennootschapsakte op.
Verder lezen
Uitgebreider over dit onderwerp: Vennootschap onder firma oprichten: snelle gids en tips, De vennootschap onder firma: waarom dit vaak juridisch onhandig is.
Wilt u dieper op dit onderwerp ingaan? Lees ons uitgebreide artikel De vennootschap onder firma: waarom dit vaak juridisch onhandig is.
