Managementovereenkomst: wat u regelt, herkwalificatie en ontslag als bestuurder

Gepubliceerd op 28 augustus 2025 · Laatst bijgewerkt op 31 oktober 2026

Een managementovereenkomst is een overeenkomst van opdracht waarmee een vennootschap haar leiding uitbesteedt aan een externe partij, meestal de persoonlijke holding (bv) van een manager of bestuurder. Dat werkt alleen zolang er in de praktijk geen gezagsverhouding is: wijst de feitelijke samenwerking op een dienstverband, dan kan de rechter of de Belastingdienst de overeenkomst alsnog als arbeidsovereenkomst aanmerken.

De regels voor de opdracht staan in titel 7 van Boek 7 BW, vanaf artikel 7:400. Voor het bestuurderschap en de aansprakelijkheid geldt Boek 2 BW. Hieronder leest u wat u vastlegt, waar het risico van herkwalificatie zit en wat er gebeurt als de bestuurder wordt ontslagen.

Wat is een managementovereenkomst juridisch?

De vennootschap die de diensten afneemt, is de opdrachtgever. De opdrachtnemer is meestal een management-bv: de persoonlijke holding van de manager die het werk feitelijk doet. Soms is die management-bv zelf benoemd tot statutair bestuurder, soms de manager als natuurlijk persoon. Dat onderscheid telt bij aansprakelijkheid en bij ontslag.

Omdat het een opdracht is (artikel 7:400 BW), gelden de beschermende regels van het arbeidsrecht niet: geen ontslagbescherming, geen loondoorbetaling bij ziekte en geen transitievergoeding. Wel moet de opdrachtnemer de zorg van een goed opdrachtnemer in acht nemen (artikel 7:401 BW) en gelden eigen opzegregels (artikel 7:408 BW).

Ondernemingen kiezen voor deze constructie om flexibiliteit, om tijdelijk specifieke expertise in te huren, omdat over de fee geen loonheffingen worden afgedragen zolang er werkelijk geen dienstbetrekking is, en omdat de bv de contractpartij is. Al die voordelen vallen weg als de overeenkomst wordt geherkwalificeerd.

Wanneer is het toch een arbeidsovereenkomst?

De naam boven het contract beslist niet. In het Deliveroo-arrest van 24 maart 2023 (ECLI:NL:HR:2023:443) oordeelde de Hoge Raad dat eerst wordt vastgesteld welke rechten en plichten partijen feitelijk zijn overeengekomen. Daarna toetst de rechter of die voldoen aan de wettelijke omschrijving van een arbeidsovereenkomst. Of partijen een arbeidsovereenkomst wilden, doet voor de kwalificatie niet ter zake.

De rechter weegt alle omstandigheden in onderling verband, onder meer:

• de aard en duur van het werk;
• hoe werk en werktijden worden bepaald;
• de inbedding in de organisatie;
• de verplichting om het werk persoonlijk te doen;
• de beloning en de manier van betalen;
• het commercieel risico en of de werkende zich als ondernemer gedraagt.

Signalen die in de praktijk op een dienstverband wijzen: de manager werkt alleen voor deze opdrachtgever, de fee loopt door bij ziekte of vakantie, hij gebruikt laptop, telefoon en auto van de opdrachtgever zonder vergoeding, of de opdrachtgever schrijft niet alleen voor wát er moet gebeuren maar ook tot in detail hóé. Geen enkel signaal is op zichzelf beslissend.

Een voorbeeld ter illustratie. Een marketingmanager in loondienst krijgt van de directie budget, doelen, kanalen, toon en wekelijkse rapportages opgelegd. Een externe deskundige die via zijn bv wordt ingehuurd om de marktpositie binnen een jaar met 15 procent te laten groeien, krijgt alleen doel, reikwijdte en budget mee en bepaalt zelf strategie, team en campagnes. Het eerste wijst op gezag, het tweede op een opdracht.

Wat herkwalificatie kost

Wordt de overeenkomst een arbeidsovereenkomst, dan gelden met terugwerkende kracht de regels voor een dienstbetrekking. De opdrachtgever kan te maken krijgen met naheffing van loonbelasting, premies volksverzekeringen en premies werknemersverzekeringen (WW, ZW, WIA), eventueel met een boete. De manager kan zich beroepen op ontslagbescherming (artikel 7:669 BW), loondoorbetaling bij ziekte, vakantiebijslag en een transitievergoeding bij ontslag.

Handhaving en nieuwe wetgeving

De Belastingdienst handhaaft sinds 1 januari 2025 weer op schijnzelfstandigheid; het handhavingsmoratorium voor de loonheffingen is toen opgeheven. Daarnaast is de Wet invoering rechtsvermoeden van arbeidsovereenkomst op basis van uurtarief (36.783) op 16 juni 2026 door de Eerste Kamer aangenomen. Zzp’ers met een uurtarief onder € 38 (peildatum 1 januari 2026) kunnen zich dan beroepen op het vermoeden dat zij werknemer zijn. De wet treedt in werking op een datum die bij koninklijk besluit wordt bepaald; op 30 oktober 2026 was die datum nog niet bekend. Voor de meeste managementfees ligt het uurtarief ruim boven die grens, maar het onderstreept dat de feitelijke verhouding telt.

Welke afspraken legt u vast?

Opzeggen: wat de wet en de Hoge Raad zeggen

Volgens artikel 7:408 lid 1 BW kan de opdrachtgever de overeenkomst te allen tijde opzeggen. Een opdrachtnemer die handelt in de uitoefening van een beroep of bedrijf kan volgens lid 2 alleen een overeenkomst voor onbepaalde tijd opzeggen, tenzij er gewichtige redenen zijn.

Ook als opzegging mag, kan de redelijkheid en billijkheid eisen stellen. In het arrest Auping/Beverslaap van 14 juni 2013 (ECLI:NL:HR:2013:BZ4163) oordeelde de Hoge Raad dat een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd in beginsel opzegbaar is. De omstandigheden kunnen wel meebrengen dat een bepaalde opzegtermijn in acht moet worden genomen of dat een vergoeding moet worden aangeboden. Bij een managementovereenkomst tellen dan onder meer de duur van de samenwerking, de afhankelijkheid van de management-bv en haar investeringen.

Eindigt de overeenkomst als de bestuurder wordt ontslagen?

Is de manager als natuurlijk persoon statutair bestuurder met een arbeidsovereenkomst, dan beëindigt een geldig ontslagbesluit van de algemene vergadering volgens de 15 april-arresten van de Hoge Raad in beginsel ook die arbeidsovereenkomst, tenzij een opzegverbod geldt of partijen iets anders hebben afgesproken. Bij een managementovereenkomst met een holding ligt het minder eenvoudig:

• Gerechtshof Amsterdam, 12 november 2013 (ECLI:NL:GHAMS:2013:3960): het ontslag als bestuurder beëindigde de managementovereenkomst met de holding niet vanzelf. De 15 april-arresten zijn niet zonder meer van toepassing op een opdracht met een rechtspersoon, en de overeenkomst had eigen opzegbepalingen.
• Rechtbank Rotterdam, 28 augustus 2024 (ECLI:NL:RBROT:2024:9160): het geldige ontslag van de holding als bestuurder beëindigde ook de managementovereenkomst. Doorslaggevend was dat manager en holding konden worden vereenzelvigd: de manager was niet inwisselbaar en was de enige die de holding feitelijk vertegenwoordigde.

Een uitdrukkelijke bepaling in het contract over de samenhang tussen bestuurderschap en managementovereenkomst voorkomt deze discussie.

Welke contractregels gelden tussen ondernemingen?

De zwarte en grijze lijst van onredelijke bedingen (artikel 6:236 en 6:237 BW) beschermen alleen consumenten. Toch is tussen ondernemingen niet alles toegestaan. Een contractuele regel is niet van toepassing voor zover dat naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is (artikel 6:248 lid 2 BW). Een beding in algemene voorwaarden kan worden vernietigd als het onredelijk bezwarend is (artikel 6:233 onder a BW).

Voor de managementovereenkomst betekent dit onder meer dat een volledige uitsluiting van aansprakelijkheid bij opzet of bewuste roekeloosheid meestal geen stand houdt. Ook een beding waarmee de opdrachtgever de fee of de taken naar eigen inzicht kan wijzigen, kan de rechter toetsen. Een contract dat jaren geleden is opgesteld, verdient daarom periodiek een controle.

Twee veelvoorkomende toepassingen

Vastgoedbeheer

Eigenaren van grotere vastgoedportefeuilles besteden beheer, verhuur en onderhoud vaak uit aan een gespecialiseerd beheerbedrijf. Leg in die overeenkomst vast welke bevoegdheden de beheerder heeft, bijvoorbeeld om huurovereenkomsten te sluiten of opdrachten aan aannemers te geven, en tot welk bedrag.

De dga met een persoonlijke holding

De dga houdt de aandelen in de werkmaatschappij via zijn holding. De werkmaatschappij sluit een managementovereenkomst met de holding, die de dga als bestuurder beschikbaar stelt en de fee ontvangt. Wie een aanmerkelijk belang heeft in de vennootschap waarvoor hij werkt, moet volgens de gebruikelijkloonregeling (artikel 12a Wet op de loonbelasting 1964) een loon ontvangen dat normaal is voor zijn werk. De Belastingdienst hanteert daarvoor een jaarlijks normbedrag. Laat de fiscale gevolgen altijd door een fiscalist beoordelen; wij geven geen fiscaal structureringsadvies.

De holding geeft enige afscherming van het privévermogen, maar die is niet absoluut. Is de holding zelf bestuurder van de werkmaatschappij, dan is volgens artikel 2:11 BW ook ieder die bestuurder van de holding was toen de aansprakelijkheid ontstond, hoofdelijk aansprakelijk. Bij onbehoorlijk bestuur kan een bestuurder bovendien aansprakelijk zijn tegenover de vennootschap (artikel 2:9 BW).

Wat controleert u als opdrachtgever?

• Geeft u geen gedetailleerde instructies over hoe het werk wordt gedaan, en loopt de fee niet door bij ziekte of vakantie?
• Is er een opzegtermijn, en houdt u bij een langdurige samenwerking rekening met een langere termijn of een vergoeding?
• Regelt het contract wat er gebeurt als de manager of zijn bv als bestuurder wordt ontslagen?
• Heeft de management-bv een passende aansprakelijkheidsverzekering?

Wat controleert u als manager?

• Kan uw bv ook voor andere opdrachtgevers werken en gebruikt zij eigen bedrijfsmiddelen?
• Tot welk bedrag en over welke periode is uw aansprakelijkheid beperkt?
• Is een concurrentie- of relatiebeding in duur, gebied en reikwijdte redelijk?
• Heeft u een aanmerkelijk belang? Laat dan de gebruikelijkloonregeling door een fiscalist toetsen.

Wat wij doen bij een managementovereenkomst

Bij het opstellen, beoordelen of beëindigen van een managementovereenkomst kunnen onze advocaten civiel recht onder meer:

• een managementovereenkomst opstellen of een bestaand contract beoordelen op werkzaamheden, fee, opzegging en aansprakelijkheid;
• toetsen of de feitelijke samenwerking een risico op herkwalificatie geeft, aan de hand van de omstandigheden uit het Deliveroo-arrest;
• regelen hoe ontslag als bestuurder en het einde van de managementovereenkomst op elkaar aansluiten;
• een opzegging beoordelen aan de hand van artikel 7:408 BW en de redelijkheid en billijkheid, en zo nodig een vordering tot schadevergoeding onderbouwen.

In het kort

• De feitelijke uitvoering beslist over de kwalificatie, niet het etiket (HR 24 maart 2023).
• De opdrachtgever kan te allen tijde opzeggen, maar de redelijkheid en billijkheid kunnen een termijn of vergoeding vereisen (HR 14 juni 2013).
• Of ontslag als bestuurder ook de managementovereenkomst beëindigt, hangt af van het contract en van vereenzelviging van manager en holding.
• Het rechtsvermoeden bij een uurtarief onder € 38 is aangenomen; de ingangsdatum volgt bij koninklijk besluit.

Veelgestelde vragen

Hoe bepaal ik een redelijke managementfee?

Er is geen vaste formule. Kijk naar gebruikelijke tarieven in de branche, de ervaring van de manager, de zwaarte van de verantwoordelijkheden en of een deel variabel wordt gekoppeld aan meetbare doelen. Is de manager dga, houd dan ook rekening met de gebruikelijkloonregeling.

Wat is het verschil met een freelanceovereenkomst?

Beide zijn een overeenkomst van opdracht. Een freelancer doet meestal een afgebakende klus. Een managementovereenkomst gaat over het dagelijkse management of het besturen van de onderneming, met bredere verantwoordelijkheden en vaak voor onbepaalde tijd.