Managementovereenkomst: wat regelt u erin en welke risico’s spelen er?

Gepubliceerd op 28 augustus 2025 · Laatst bijgewerkt op 8 oktober 2026

Een managementovereenkomst is een overeenkomst van opdracht waarmee een vennootschap haar leiding uitbesteedt aan een externe partij, meestal de persoonlijke holding (BV) van een manager of bestuurder. Dat werkt alleen zolang er in de praktijk geen gezagsverhouding is: wijst de feitelijke samenwerking op een dienstverband, dan kan de rechter of de Belastingdienst de overeenkomst alsnog als arbeidsovereenkomst aanmerken.

In dit artikel leggen wij uit wat een managementovereenkomst juridisch is, welke afspraken u er in elk geval in opneemt, welke fiscale en arbeidsrechtelijke risico’s er spelen en hoe het zit met opzegging, ook als de bestuurder wordt ontslagen.

Wat is een managementovereenkomst precies?

Een managementovereenkomst is een zakelijke afspraak tussen een opdrachtgever en een zelfstandige opdrachtnemer. Er is geen werkgever en geen werknemer: de opdrachtnemer levert managementdiensten en stuurt daarvoor een factuur.

U kunt het vergelijken met een schip dat een lastige route moet varen. In plaats van een kapitein in vaste dienst te nemen, huurt de eigenaar een ervaren loods in. Die loods hoort niet bij de vaste bemanning. Hij is een zelfstandige deskundige die voor zijn diensten wordt betaald. Dat is in de kern wat een managementovereenkomst regelt.

De vennootschap die de diensten afneemt, is de opdrachtgever. De opdrachtnemer is in de praktijk meestal een management-BV: de persoonlijke holding van de manager die het werk feitelijk doet. Soms is die management-BV zelf benoemd tot statutair bestuurder van de vennootschap, soms is de manager als natuurlijk persoon benoemd. Dat onderscheid is van belang bij aansprakelijkheid en bij ontslag, zoals hieronder blijkt.

Waarom kiezen ondernemingen voor deze constructie?

De keuze voor een managementovereenkomst heeft meestal een strategische, financiële of praktische achtergrond. De belangrijkste redenen zijn:

• Flexibiliteit: een overeenkomst van opdracht is in de regel eenvoudiger te beëindigen dan een arbeidsovereenkomst. Het ontslagrecht met zijn preventieve toets geldt niet.
• Expertise: de onderneming kan specifieke kennis inhuren voor een bepaalde periode of een project, zonder een langdurige verbintenis aan te gaan.
• Fiscale overwegingen: de onderneming draagt over de managementfee geen loonheffingen en premies werknemersverzekeringen af, mits er werkelijk geen dienstbetrekking is. Voor de manager speelt de vraag hoe het inkomen in de eigen BV wordt belast.
• Risicobeperking: door via een BV te werken, is in eerste instantie de BV de contractpartij. Dat beperkt het persoonlijke risico van de manager, al is die bescherming niet absoluut.

Wat is het verschil met een arbeidsovereenkomst?

Het beslissende verschil is de gezagsverhouding. Een werknemer werkt volgens artikel 7:610 BW “in dienst van” de werkgever: de werkgever bepaalt hoe het werk wordt gedaan. Bij een managementovereenkomst ligt dat anders.

Bij een managementovereenkomst bepaalt de manager als zelfstandig ondernemer zelf hoe hij de afgesproken doelen bereikt. Het contract gaat over het resultaat, niet over de weg ernaartoe.

Dat lijkt een klein verschil, maar de gevolgen zijn groot. De Belastingdienst en de rechter kijken niet naar de titel van het contract. Lijkt de feitelijke situatie op een dienstverband, met gedetailleerde instructies, vaste werktijden en doorbetaling bij ziekte, dan kan de overeenkomst alsnog als arbeidsovereenkomst worden aangemerkt. Dat kan leiden tot naheffingen en tot ontslagbescherming die niemand had voorzien. Een zorgvuldige inrichting van de relatie is daarom geen formaliteit.

Op welke wettelijke basis rust een managementovereenkomst?

Een managementovereenkomst is een overeenkomst van opdracht. De regeling daarvan staat in titel 7 van Boek 7 BW, te beginnen bij artikel 7:400 BW: één partij verbindt zich om voor de ander werkzaamheden te verrichten, anders dan op grond van een arbeidsovereenkomst.

Die juridische basis bepaalt de verhouding. Er staan een opdrachtgever en een zelfstandige opdrachtnemer tegenover elkaar. De beschermende regels van het arbeidsrecht, zoals ontslagbescherming, loondoorbetaling bij ziekte en de transitievergoeding, gelden dan niet. Op de opdracht zijn wel andere regels van toepassing, bijvoorbeeld over de zorg van een goed opdrachtnemer (artikel 7:401 BW) en over opzegging (artikel 7:408 BW).

Hoe stelt de rechter vast of er sprake is van een arbeidsovereenkomst?

De rechter kijkt naar alle omstandigheden van het geval in onderling verband. Wat partijen op papier hebben gewild, is daarbij niet beslissend.

De Hoge Raad heeft dat in het Deliveroo-arrest van 24 maart 2023 (ECLI:NL:HR:2023:443) nog eens bevestigd. Voor de kwalificatie telt wat partijen feitelijk hebben afgesproken en hoe zij uitvoering geven aan de overeenkomst. Factoren die een rol spelen zijn onder meer de aard en duur van de werkzaamheden, de manier waarop werk en werktijden worden bepaald, de inbedding in de organisatie, de verplichting om het werk persoonlijk te doen, de beloning en de vraag of de werkende zich als ondernemer gedraagt.

Een voorbeeld ter illustratie maakt het verschil zichtbaar:

1. Arbeidsovereenkomst: een marketingmanager in loondienst krijgt de opdracht een nieuwe campagne op te zetten. De directie bepaalt het budget en de doelen, maar ook de kanalen, de toon en de wekelijkse rapportages. De werkgever bepaalt hoe het werk wordt gedaan.

2. Managementovereenkomst: een externe marketingdeskundige wordt via zijn BV ingehuurd met het doel de marktpositie binnen een jaar met 15% te laten groeien. Het contract legt vast wat er moet gebeuren: het doel, de reikwijdte en het budget. Hoe hij dat bereikt, met welke strategie, welk team en welke campagnes, bepaalt hij zelf.

Het onderscheid draait dus om zelfstandigheid tegenover instructie. De werknemer volgt aanwijzingen. De manager werkt als zelfstandig opdrachtnemer naar een afgesproken resultaat.

Waarom weegt de praktijk zwaarder dan het contract?

Omdat de feitelijke uitvoering bepaalt wat voor overeenkomst het is. Een document met de titel “Managementovereenkomst” dekt u niet in als de dagelijkse gang van zaken op een dienstverband wijst.

De naam boven een contract is niet beslissend. De manier waarop partijen in de praktijk samenwerken, bepaalt de juridische kwalificatie.

Gedraagt de opdrachtgever zich als werkgever, bijvoorbeeld door vakanties goed te keuren, gedetailleerde werkinstructies te geven of de fee door te betalen bij ziekte? Dan loopt u het risico dat de overeenkomst als arbeidsovereenkomst wordt gezien, met alle gevolgen van dien.

Wat gebeurt er als de overeenkomst wordt geherkwalificeerd?

Dan gelden met terugwerkende kracht de regels voor een dienstbetrekking. Voor de opdrachtgever zijn de gevolgen het grootst:

• Naheffing van loonheffingen: de Belastingdienst kan loonbelasting, premies volksverzekeringen en premies werknemersverzekeringen naheffen, eventueel met een boete.
• Ontslagbescherming: de manager kan een beroep doen op de ontslagbescherming van een werknemer. De vrijheid om de overeenkomst op te zeggen, vervalt dan grotendeels.
• Arbeidsrechtelijke verplichtingen: er ontstaan verplichtingen zoals loondoorbetaling bij ziekte, vakantiebijslag en een mogelijke transitievergoeding bij ontslag.

Deze risico’s laten zien hoe belangrijk het is om de samenwerking zorgvuldig in te richten, niet alleen op papier maar vooral in de dagelijkse uitvoering. De grens met een arbeidsovereenkomst kan dun zijn. Een contract dat als opdracht bedoeld is, kan in de praktijk toch een arbeidsovereenkomst blijken.

Richt de samenwerking daarom zo in dat de zelfstandigheid van de manager en het ontbreken van een gezagsverhouding duidelijk zijn. Dat vraagt om heldere afspraken en om een consequente houding van beide partijen, gedurende de hele looptijd van het contract.

Welke afspraken neemt u in elk geval op?

Neem in elk geval afspraken op over de werkzaamheden, de vergoeding, de duur en opzegging, de aansprakelijkheid en eventuele beperkingen na afloop. Een contract met vage afspraken leidt later vaak tot discussie.

Zie deze bepalingen niet als formaliteit, maar als de spelregels van de samenwerking. Ze maken duidelijk wat partijen van elkaar verwachten, wie waarvoor verantwoordelijk is en hoe de financiële afwikkeling verloopt. Een goed opgestelde managementovereenkomst voorkomt misverstanden en geeft een stevige basis voor de zakelijke relatie.

Hoe omschrijft u de werkzaamheden?

Zo concreet mogelijk. Een vage formulering als “het voeren van het management” is onvoldoende en leidt tot discussie over de reikwijdte van het werk.

Noem meetbare doelstellingen, KPI’s en de strategische kaders waarbinnen de manager werkt. Dat maakt de verwachtingen duidelijk en onderstreept het zakelijke, resultaatgerichte karakter van de overeenkomst. Een scherpe taakomschrijving die op resultaat stuurt, is bovendien een aanwijzing dat er geen gezagsverhouding is.

Hoe legt u de managementfee en de onkosten vast?

Leg de hoogte en de opbouw van de fee en de vergoeding van onkosten uitdrukkelijk vast. De managementfee is de vergoeding die de opdrachtgever aan de management-BV betaalt voor de geleverde diensten. Er zijn verschillende vormen, elk met eigen voor- en nadelen:

• Vaste vergoeding: een vast bedrag per maand of per jaar geeft beide partijen zekerheid en voorspelbaarheid.
• Variabele vergoeding: een beloning die afhangt van behaalde resultaten, zoals omzetgroei of winstgevendheid. Dat kan een sterke prikkel zijn.
• Combinatie: een vaste basisvergoeding, aangevuld met een variabel, prestatieafhankelijk deel.

Maak daarnaast afspraken over onkosten, zoals reiskosten, representatiekosten en andere uitgaven die de manager voor de opdracht maakt. Leg vast welke kosten worden vergoed en hoe de manager ze declareert. Let op: een fee die ook bij ziekte of vakantie gewoon doorloopt, is een kenmerk van een dienstverband.

Hoe regelt u duur en opzegging?

Leg vast of de overeenkomst voor bepaalde of onbepaalde tijd geldt en onder welke voorwaarden partijen kunnen opzeggen. Doet u dat niet, dan valt u terug op de wettelijke regeling van artikel 7:408 BW.

Volgens artikel 7:408 lid 1 BW kan de opdrachtgever de overeenkomst te allen tijde opzeggen. Een opdrachtnemer die in de uitoefening van een beroep of bedrijf handelt, kan volgens lid 2 alleen opzeggen als de overeenkomst voor onbepaalde tijd geldt, tenzij er gewichtige redenen zijn. Volgens de Hoge Raad kunnen de redelijkheid en billijkheid bij het opzeggen van een duurovereenkomst meebrengen dat een langere opzegtermijn in acht moet worden genomen of dat een vergoeding moet worden betaald (HR 14 juni 2013, ECLI:NL:HR:2013:BZ4163, Auping/Beverslaap). Een eigen regeling in het contract geeft meer zekerheid. Neem daarin in elk geval op:

1. Opzegtermijn: de termijn die beide partijen bij opzegging in acht nemen, bijvoorbeeld één of twee maanden.
2. Gronden voor directe beëindiging: bijvoorbeeld ernstige tekortkoming of faillissement van een van de partijen.
3. Verhouding tot het bestuurderschap: wat er met de overeenkomst gebeurt als de manager (of zijn BV) als bestuurder wordt ontslagen.

Eindigt de managementovereenkomst automatisch als de bestuurder wordt ontslagen? De rechtspraak is daarover verdeeld. Het gerechtshof Amsterdam oordeelde dat dit niet vanzelf zo is (ECLI:NL:GHAMS:2013:3960). De rechtbank Rotterdam kwam in een geval waarin holding en manager vereenzelvigd konden worden tot het tegenovergestelde (ECLI:NL:RBROT:2024:9160). Een heldere bepaling in het contract voorkomt deze discussie.

Hoe regelt u aansprakelijkheid en verzekering?

Leg vast in welke mate de management-BV aansprakelijk is voor schade die voortkomt uit de werkzaamheden, en welke verzekering de manager moet hebben.

Partijen kunnen de aansprakelijkheid bijvoorbeeld beperken tot het bedrag van de managementfee over een bepaalde periode, zoals een jaar. Houd er rekening mee dat een beroep op zo’n beperking bij opzet of bewuste roekeloosheid volgens vaste rechtspraak naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar kan zijn (artikel 6:248 lid 2 BW). Daarnaast kan de opdrachtgever de manager verplichten een passende beroepsaansprakelijkheidsverzekering af te sluiten. Is de manager ook bestuurder, dan is een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering het overwegen waard. Dat beschermt beide partijen tegen de financiële gevolgen van fouten.

Kunt u een concurrentie- en relatiebeding opnemen?

Ja. Daarmee beperkt u de manager in zijn vrijheid om na afloop van de overeenkomst direct voor een concurrent te werken of relaties, zoals klanten of personeel, mee te nemen.

De strenge regels voor het concurrentiebeding in een arbeidsovereenkomst (artikel 7:653 BW) gelden niet voor een overeenkomst van opdracht. Toch is een te breed of te lang beding niet zonder risico: de rechter kan het op grond van de redelijkheid en billijkheid buiten toepassing laten. Zorg daarom dat reikwijdte, duur en geografisch gebied in verhouding staan tot het belang dat u wilt beschermen. Een evenwichtig geformuleerd beding houdt eerder stand.

Welke fiscale en arbeidsrechtelijke risico’s spelen er?

Het grootste risico is schijnzelfstandigheid: de samenwerking is op papier een opdracht, maar lijkt in de praktijk op een dienstverband. Dan kan de Belastingdienst loonheffingen naheffen en kan de manager zich op ontslagbescherming beroepen.

Een managementovereenkomst lijkt een flexibele oplossing voor leiderschap, maar de grens met een gewoon dienstverband is soms dun. Wie die grens overschrijdt, loopt zowel fiscaal als arbeidsrechtelijk risico. Het is daarom belangrijk de valkuilen te kennen.

Waar let de Belastingdienst op?

De Belastingdienst beoordeelt of er een dienstbetrekking is aan de hand van de feitelijke situatie. Stelt de Belastingdienst vast dat dit zo is, dan wordt de opdrachtgever met terugwerkende kracht als inhoudingsplichtige werkgever behandeld.

Dat leidt tot de volgende financiële verplichtingen:

• Naheffing van loonheffingen: de opdrachtgever moet alsnog loonbelasting en premies volksverzekeringen afdragen over de betaalde managementfees.
• Premies werknemersverzekeringen: daarbij komen de premies voor de WW, de ZW en de WIA, die een werkgever normaal betaalt.
• Boetes: de Belastingdienst kan daarnaast een boete opleggen voor het niet (op tijd) afdragen van deze heffingen.

De Belastingdienst handhaaft sinds 1 januari 2025 weer op schijnzelfstandigheid; het handhavingsmoratorium voor de loonheffingen is toen opgeheven. In het overgangsjaar 2025 legde de Belastingdienst bij goedwillende opdrachtgevers geen vergrijpboetes op. Er ligt daarnaast een wetsvoorstel (Wet verduidelijking beoordeling arbeidsrelaties en rechtsvermoeden, Vbar) met onder meer een rechtsvermoeden van een arbeidsovereenkomst bij een uurtarief onder € 38. Dat is nog geen geldend recht.

Welke signalen wijzen op een dienstverband?

Geen enkel signaal is op zichzelf beslissend, maar samen kunnen ze een sterke aanwijzing voor schijnzelfstandigheid vormen. Let vooral op het volgende:

• Geen andere opdrachtgevers: werkt de manager uitsluitend of grotendeels voor één opdrachtgever, dan kan dat wijzen op economische afhankelijkheid en daarmee op een dienstverband.
• Doorbetaling bij ziekte of vakantie: het doorbetalen van de fee tijdens afwezigheid is een klassiek kenmerk van een arbeidsovereenkomst. Een ondernemer draagt dat risico zelf.
• Gebruik van bedrijfsmiddelen: werkt de manager op een vaste plek met laptop, telefoon en auto van de opdrachtgever zonder daarvoor te betalen, dan verzwakt dat zijn positie als zelfstandige.
• Gedetailleerde instructies: schrijft de opdrachtgever niet alleen voor wat er moet gebeuren, maar ook tot in detail hoe? Dan is er al snel sprake van een gezagsverhouding.

De kernvraag is hoe zelfstandig de manager werkt. Een zelfstandige bepaalt zelf zijn werkwijze, zijn werktijden en wie hem zo nodig vervangt. Hoe meer die vrijheid wordt ingeperkt, hoe groter het risico dat de relatie anders wordt gekwalificeerd.

Welke arbeidsrechtelijke gevolgen kan herkwalificatie hebben?

De belangrijkste: de manager kan zich op ontslagbescherming beroepen. Daarmee verdwijnt juist de flexibiliteit waarvoor partijen een managementovereenkomst kozen.

Een managementovereenkomst is in de regel opzegbaar volgens het contract of artikel 7:408 BW. Oordeelt de rechter dat er een arbeidsovereenkomst is, dan geldt in beginsel het ontslagrecht. Dat betekent concreet:

• De overeenkomst kan niet zomaar worden opgezegd; er is een redelijke grond voor ontslag nodig (artikel 7:669 BW).
• De werkgever heeft in de regel toestemming van het UWV of ontbinding door de kantonrechter nodig, of instemming van de werknemer.
• De werknemer heeft bij ontslag in de regel recht op een transitievergoeding.

Is de manager zelf als natuurlijk persoon statutair bestuurder, dan geldt een bijzonderheid. Volgens de zogenoemde 15 april-arresten van de Hoge Raad beëindigt een geldig ontslagbesluit van de algemene vergadering in beginsel ook de arbeidsovereenkomst van de bestuurder, tenzij een opzegverbod geldt of partijen iets anders hebben afgesproken. Toestemming van het UWV of de kantonrechter is daarvoor niet nodig.

Zo’n onverwachte bescherming kan de bewegingsvrijheid van een onderneming flink beperken. Wat een snelle, zakelijke beëindiging had moeten zijn, wordt dan een complexe en mogelijk kostbare ontslagzaak. Door de relatie vanaf het begin goed in te richten, op papier en in de praktijk, houdt u deze risico’s beheersbaar.

Welke contractregels uit het algemene verbintenissenrecht spelen mee?

Een managementovereenkomst is een overeenkomst tussen ondernemingen. Nederland kent geen algemene wettelijke lijst van onredelijke bedingen voor zulke overeenkomsten: de zwarte en grijze lijst in de artikelen 6:236 en 6:237 BW beschermen alleen consumenten. Toch is niet alles toegestaan.

Ook tussen ondernemingen gelden de eisen van redelijkheid en billijkheid. Volgens artikel 6:248 lid 2 BW is een contractuele regel niet van toepassing voor zover dat naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is. Daarnaast kan een beding in algemene voorwaarden worden vernietigd als het onredelijk bezwarend is (artikel 6:233 sub a BW). Voor de managementovereenkomst betekent dit onder meer:

• Aansprakelijkheidsbeperkingen: een beding dat de aansprakelijkheid van een partij volledig uitsluit, houdt bij opzet of bewuste roekeloosheid meestal geen stand.
• Eenzijdige wijzigingsbedingen: een bepaling waarmee de opdrachtgever de managementfee of de taken naar eigen inzicht kan aanpassen, kan door de rechter worden getoetst aan de redelijkheid en billijkheid.

Het is daarom verstandig te zoeken naar een evenwichtige regeling waarin de belangen van de opdrachtgever en van de management-BV allebei een plaats krijgen.

Ook in een overeenkomst tussen ondernemingen kan niet alles. Een beding dat in de concrete situatie onaanvaardbaar uitpakt, kan de rechter buiten toepassing laten.

Wat betekent de redelijkheid en billijkheid voor de opzegging?

Ook als de wet of het contract opzegging toestaat, moet de opzeggende partij rekening houden met de belangen van de ander. Bij een langdurige samenwerking kan de rechter oordelen dat een langere opzegtermijn of een schadevergoeding op zijn plaats was.

Dat volgt uit de rechtspraak over het opzeggen van duurovereenkomsten, waaronder het hierboven genoemde arrest Auping/Beverslaap. De rechter weegt onder meer hoe lang de samenwerking heeft geduurd, hoe afhankelijk de opdrachtnemer van de opdracht was en welke investeringen hij heeft gedaan. Zelfs als er een korte opzegtermijn is afgesproken, kan van de opdrachtgever worden verwacht dat hij zorgvuldig handelt.

Een managementovereenkomst die jaren geleden is opgesteld, verdient daarom periodiek een controle.

Hoe wordt een managementovereenkomst in de praktijk gebruikt?

Een managementovereenkomst komt in veel sectoren voor. Twee situaties zijn kenmerkend: de vastgoedsector, waar beheer wordt uitbesteed, en de directeur-grootaandeelhouder (DGA) die via zijn persoonlijke holding diensten levert aan zijn eigen werkmaatschappij.

Beide situaties laten zien wat het uitbesteden van managementtaken kan opleveren en waar de aandachtspunten liggen.

Hoe werkt het in de vastgoedsector?

Eigenaren van grotere vastgoedportefeuilles, zoals kantoorpanden of winkelcentra, hebben niet altijd zelf de specialistische kennis in huis voor het dagelijkse beheer, de verhuur en het onderhoud. In plaats van een eigen managementteam in dienst te nemen, besteden zij dat werk vaak uit.

Zij sluiten dan een managementovereenkomst met een gespecialiseerd vastgoedbeheerbedrijf. De voordelen zijn:

• Toegang tot expertise: de eigenaar haalt in één keer een team met marktkennis binnen.
• Flexibiliteit: het contract kan worden afgestemd op de portefeuille en is eenvoudiger aan te passen of te beëindigen dan meerdere arbeidsovereenkomsten.
• Focus op de kern: de eigenaar richt zich op de investeringsstrategie, terwijl het operationele beheer bij een deskundige partij ligt.

Leg in zo’n overeenkomst ook vast welke bevoegdheden de beheerder heeft, bijvoorbeeld om huurovereenkomsten te sluiten of opdrachten aan aannemers te geven, en tot welk bedrag.

Hoe werkt het bij een DGA met een persoonlijke holding?

De DGA houdt de aandelen in de werkmaatschappij via zijn persoonlijke holding. De werkmaatschappij sluit een managementovereenkomst met die holding, en de holding stelt de DGA als bestuurder beschikbaar.

In deze constructie staat de DGA niet op de loonlijst van de werkmaatschappij. De werkmaatschappij betaalt een managementfee aan de holding, en de holding laat de DGA als directeur voor de werkmaatschappij werken.

De vergoeding komt binnen in de holding. Dat geeft enige ruimte, maar die is beperkt. Wie een aanmerkelijk belang heeft in de vennootschap waarvoor hij werkt, moet volgens de gebruikelijkloonregeling (artikel 12a Wet op de loonbelasting 1964) een loon ontvangen dat normaal is voor het niveau en de duur van zijn werk. Volgens de Belastingdienst is dat in 2026 ten minste het hoogste van het loon bij een vergelijkbare dienstbetrekking, het loon van de best verdienende werknemer en € 58.000. Laat de fiscale gevolgen voor uw situatie daarom altijd door een fiscalist beoordelen.

De holding vormt daarnaast een zekere buffer: het privévermogen van de DGA is beter afgeschermd tegen vorderingen op de werkmaatschappij. Die bescherming is niet absoluut. Is de holding zelf bestuurder, dan is volgens artikel 2:11 BW ook ieder die ten tijde van het ontstaan van de aansprakelijkheid bestuurder van de holding was, hoofdelijk aansprakelijk.

Waar let u als opdrachtgever op?

• Geef geen gedetailleerde instructies over hoe het werk wordt gedaan, en betaal de fee niet door bij ziekte of vakantie.
• Leg een opzegtermijn vast en houd bij een langdurige samenwerking rekening met een langere termijn of een vergoeding (artikel 7:408 BW).
• Regel in het contract wat er met de overeenkomst gebeurt als de manager of zijn BV als bestuurder wordt ontslagen.
• Controleer of de management-BV een passende beroeps- of bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering heeft.

Waar let u als manager op?

• Zorg dat uw BV ook voor andere opdrachtgevers kan werken en eigen bedrijfsmiddelen gebruikt.
• Controleer tot welk bedrag en over welke periode uw aansprakelijkheid is beperkt.
• Beoordeel of een concurrentie- of relatiebeding in duur, gebied en reikwijdte redelijk is.
• Heeft u een aanmerkelijk belang? Laat dan de gebruikelijkloonregeling (artikel 12a Wet op de loonbelasting 1964) door een fiscalist toetsen.

Wat kunnen wij voor u doen bij een managementovereenkomst?

Bij het opstellen, beoordelen of beëindigen van een managementovereenkomst kunnen onze advocaten civiel recht onder meer het volgende doen:

• Wij stellen een managementovereenkomst op of beoordelen een bestaand contract op werkzaamheden, fee, opzegging en aansprakelijkheid.
• Wij toetsen of de feitelijke samenwerking een risico op herkwalificatie als arbeidsovereenkomst geeft, aan de hand van de omstandigheden die de Hoge Raad in het Deliveroo-arrest noemt.
• Wij regelen in het contract hoe het ontslag als bestuurder en het einde van de managementovereenkomst op elkaar aansluiten.
• Wij beoordelen een opzegging aan de hand van artikel 7:408 BW en de redelijkheid en billijkheid, en onderbouwen zo nodig een vordering tot schadevergoeding.
• Wij toetsen een concurrentie- of relatiebeding en voeren zo nodig de procedure bij de rechter.

Samengevat

• Een managementovereenkomst is een overeenkomst van opdracht (artikel 7:400 BW), geen arbeidsovereenkomst.
• De feitelijke uitvoering is beslissend: bij een gezagsverhouding kan de overeenkomst alsnog een arbeidsovereenkomst zijn (HR 24 maart 2023, ECLI:NL:HR:2023:443).
• Leg werkzaamheden, fee, opzegging, aansprakelijkheid en een eventueel concurrentiebeding concreet vast.
• De opdrachtgever kan volgens artikel 7:408 BW te allen tijde opzeggen, maar de redelijkheid en billijkheid kunnen een opzegtermijn of schadevergoeding vereisen.
• Of ontslag als bestuurder ook de managementovereenkomst beëindigt, is in de rechtspraak niet eenduidig; regel het in het contract.

Veelgestelde vragen over de managementovereenkomst

Hieronder beantwoorden wij een aantal praktische vragen over de managementovereenkomst.