Agentuurovereenkomst: 10 krachtige tips voor afspraken tussen agent en principaal

Een agentuurovereenkomst is een contract waarbij een handelsagent namens de principaal orders binnenhaalt, in ruil voor provisie. De wet (Boek 7 BW) bevat dwingende spelregels die partijen niet kunnen wegcontracteren, zoals opzegtermijnen en klantenvergoeding.

Door globalisering, strengere compliance-eisen en de vlucht van online verkoopkanalen sluiten ondernemingen vaker agentuurcontracten om snel nieuwe markten te betreden zonder eigen verkooporganisatie op te tuigen. Tegelijk neemt het risico op geschillen toe omdat veel partijen niet weten welk recht precies geldt en welke clausules verplicht zijn.

In dit artikel krijg je daarom een complete gids: heldere definities, het wettelijke kader, de belangrijkste rechten en plichten, onmisbare clausules, rekenvoorbeelden voor provisie en klantenvergoeding, een stappenplan plus modelcontract en een FAQ. Ook leggen we uit hoe je internationale jurisdictiekeuzes slim inzet en geven we concrete checklists. Zo kun je zelfbewust onderhandelen én voorkom je kostbare conflicten. Laten we beginnen.

Wat is een agentuurovereenkomst en wanneer pas je deze toe?

Volgens art. 7:428 BW geeft de principaal een zelfstandige handelsagent de opdracht om tegen provisie te bemiddelen bij het sluiten van overeenkomsten. De agent handelt in naam en voor risico van de principaal, maar blijft buiten diens gezagsverhouding. Je kiest voor agentuur als je snel een nieuwe exportmarkt wilt openen, een nichekanaal wilt testen of lokaal netwerk en taalvaardigheid nodig hebt zonder vaste vestiging. Het is aantrekkelijk bij hoge marge-producten of complexe sales waar persoonlijke opvolging doorslaggevend is. Kenmerkende eigenschappen:

• duurzame samenwerking
• zelfstandige agent, geen loonlijst
• provisie als variabele beloning
• orders op naam principaal

Voordelen: lage vaste kosten voor principaal, toegang tot netwerk voor agent. Nadelen: afhankelijkheid, beperkte controle.

Veelvoorkomende misvattingen

• Agent is “werknemer” → agent beslist zelf over werktijd en middelen.
• “Alles is contractvrij” → dwingend recht beschermt o.a. opzegtermijn en klantenvergoeding.
  Voorbeeld: in de modebranche leidde een te korte opzegtermijn tot verplichte nabetaling van twaalf maanden provisie.

Wettelijk kader en internationale regels die je móét kennen

De agentuurovereenkomst wordt in Nederland strak omlijnd door Boek 7 BW én door de Europese Agentuurrichtlijn 86/653/EEG. De richtlijn is vrijwel letterlijk in de wet overgenomen, waardoor veel bepalingen dwingendrechtelijk zijn: je mag ervan afwijken, maar alleen in het voordeel van de handelsagent. Dat voorkomt wildgroei, maar betekent ook dat een “snelle” template zonder juridische check vaak botst met de wet. Niet alle regels zijn echter keihard; op punten zoals provisiepercentage en rapportagemomenten hebben partijen ruime contractsvrijheid zolang de basisregels worden gerespecteerd. Let daarnaast op flankerende wetgeving zoals het mededingingsrecht (non-concurrentie‐clausules) en de AVG bij het uitwisselen van klantdata. Belangrijkste BW‐artikelen in één oogopslag:

• 7:428 BW – definitie en totstandkoming
• 7:429 BW – informatieplicht principaal
• 7:431 BW – ontstaan & opeisbaarheid provisie
• 7:433 BW – stukken en rekenafschriften voor agent
• 7:437 BW – opzegging & termijnen
• 7:441 BW – non-concurrentiebeding (max. 2 jaar)
• 7:442 BW – klantenvergoeding (goodwill)
• 7:445 BW – dwingend-rechtelijke aard

Bevoegde rechter en toepasselijk recht

Partijen kiezen vaak expliciet voor Nederlands recht en de rechtbank Amsterdam of Rotterdam. Bij grensoverschrijdende agentuur grijpt de Brussel I bis-verordening (EEX) in: ontbreekt een forumkeuze, dan is in principe de rechter van de “plaats waar de diensten hoofdzakelijk worden verricht” bevoegd. Via Rome I kun je rechtskeuze maken; kies je niets, dan geldt het recht van het land waar de agent gevestigd is. Overweeg alternatieve geschillenbeslechting (arbitrage of mediation) voor snelheid en vertrouwelijkheid.

Bewijs en vormvereisten

Een agentuurovereenkomst hoeft niet schriftelijk te zijn, maar zonder papier sta je zwak. Leg opdrachten, provisiestaffels en rapportages daarom altijd vast en laat beide partijen ondertekenen.

De principaal moet maandelijks een provisiespecificatie verstrekken; doet hij dat niet, dan verschuift de bewijslast bij een betalingsconflict. Een heldere administratie voorkomt later gesteggel over “wie heeft welke deal gesloten”.

Een evenwichtige agentuurovereenkomst verdeelt inspanningen en risico’s helder. De wet schrijft daarom minimum­verplichtingen voor beide partijen voor, aangevuld met contractuele afspraken.

Plichten principaal

Een evenwichtige agentuurovereenkomst verdeelt inspanningen en risico’s helder. De wet schrijft daarom minimum­verplichtingen voor beide partijen voor, aangevuld met contractuele afspraken.

Plichten principaal

• Verstrekken van alle nodige product- en prijsinformatie tijdig.
• Maandelijkse provisieberekening en betaling binnen de afgesproken termijn (art. 7:433 BW).
• Waarschuwen bij verwachte daling in productie, leveringsproblemen of prijswijzigingen.
• Redelijke ondersteuning (marketing­materiaal, training) zodat de agent het contract kan uitvoeren.

Plichten handelsagent

• Actief en loyaal bemiddelen om orders te genereren.
• Zorgplicht: marktontwikkelingen rapporteren en belangen van de principaal behartigen.
• Geheimhouding van klant- en prijsgegevens.
• Periodieke rapportage van bezoeken, leads en gesloten deals.

Recht op provisie

De agent verdient provisie zodra een door hem bemiddelde overeenkomst tot stand komt of wanneer de principaal een bestelling accepteert die rechtstreeks voortvloeit uit zijn inspanning. Dit recht blijft bestaan voor transacties die kort na beëindiging sluiten, mits het initiatief vóór de einddatum lag.

Non-concurrentie en exclusiviteit

Een non-concurrentiebeding is alleen geldig als het schriftelijk vastligt, het product of territorium precies omschrijft en hooguit twee jaar na beëindiging duurt (art. 7:441 BW). Exclusiviteit kan wederzijds zijn (agent mag niet voor anderen werken, principaal schakelt geen andere agenten in) of eenzijdig; leg dit uitdrukkelijk vast om misverstanden te voorkomen.

Aansprakelijkheid en risicoverdeling

De verkoopprijs, krediet­ en leveringsrisico’s blijven in principe bij de principaal. De agent is slechts aansprakelijk voor eigen fouten of nalatig handelen; beperk dit contractueel tot directe schade en sluit gevolgschade uit. Overweeg een beroeps­aansprakelijkheids­verzekering voor beide partijen bij hoge orderwaarden.

Essentiële clausules in een solide agentuurovereenkomst

Een waterdichte agentuurovereenkomst voorkomt discussies en brengt de verwachtingen glashelder in kaart. Minimaal hoort het contract de volgende onderdelen te bevatten — en telkens zo concreet mogelijk:

1. Partij- en KvK-gegevens
2. Territorium én productomvang (bijv. “Benelux – alle horeca-machines type X”)
3. Exclusiviteit: ja/nee en in welke mate (principaal of agent)
4. Provisiestructuur, betaaltermijn en verrekenmoment
5. Rapportage- en auditrechten voor inzage in orders
6. Duur + opzegtermijn volgens art. 7:437 BW
7. Non-concurrentie en geheimhoudingsbeding (art. 7:441 BW)
8. Intellectueel eigendom op marketingmateriaal
9. Bevoegde rechter/geschillenregeling of arbitrage
10. Overmacht, wijzigingsclausule en schriftelijkheidseis

Voorbeeld van een simpele staffel-provisie:

Formule: provisie = omzet × staffelpercentage. Leg ook vast welk moment “omzet” bepaalt: factuurdatum, ontvangst van betaling of levering.

Veelgemaakte fouten bij contracteren

• Opzegtermijn korter dan de wettelijke minimumnorm; leidt tot schadeplicht.
• Onduidelijke provisiedefinitie (omzet vs. marge) waardoor discussies over retouren ontstaan.
• Vergeten klantenvergoeding of post-contractuele provisie op te nemen.
• Geen AVG-artikel: onduidelijk wie verwerkingsverantwoordelijke is voor klantdata.

Voorkom deze missers door elk conceptartikel langs een checklist dwingend recht te leggen en bij twijfel een specialist in contractenrecht te raadplegen.

Vergoeding: provisie, vaste beloning en klantenvergoeding

De kern van een agentuurovereenkomst is de vergoeding. De standaard is variabele provisie: een percentage van de gerealiseerde omzet of marge. Toch kun je daarvan afwijken met een vaste maandfee, een start-up bonus of een staffel die bij hogere volumes oploopt. Zolang de constructie de agent niet minder waarborgen geeft dan de wet, is vrijwel alles mogelijk. Belangrijk om af te vinken:

• Ontstaansmoment provisie (bij bestelling, levering of betaling).
• Betaaltermijn: uiterlijk binnen één maand ná de maand waarin de provisie ontstaat (art. 7:433 BW).
• Afrekening bij creditnota’s of retouren.

Klantenvergoeding (art. 7:442 BW) komt pas in beeld bij beëindiging. De agent moet aantonen dat hij nieuwe klanten of aanzienlijk meer omzet heeft aangebracht en dat de principaal daar ná het contract substantieel van profiteert. De vergoeding is begrensd op maximaal één jaar brutoprovisie, berekend over het gemiddelde van de laatste vijf jaar of – bij kortere duur – de volledige looptijd. Afzien is niet toegestaan, behalve na beëindiging en pas zodra het recht is vastgesteld.

Praktische rekenvoorbeelden

* Maximaal één jaar brutoprovisie. Stel de overeenkomst eindigt op 1 juli. Orders die vóór die datum zijn bemiddeld maar pas in september worden uitgeleverd, leveren alsnog provisie op. Voor de klantenvergoeding tel je alleen duurzame meerwaarde mee; een eenmalige actieorder valt buiten de berekening. Een heldere audit-clausule voorkomt discussies over cijfers.

Duur, opzegging en beëindiging van de agentuurovereenkomst

Een agentuurovereenkomst kan voor bepaalde of onbepaalde tijd worden aangegaan. Bij een bepaalde looptijd stopt het contract automatisch op de einddatum, tenzij partijen vóór afloop schriftelijk iets anders afspreken. Loopt de overeenkomst onbepaalde tijd, dan geldt art. 7:437 BW:

• 1 maand opzegtermijn in het 1e jaar
• 2 maanden in het 2e jaar
• 3 maanden in het 3e jaar
• daarna telkens 1 maand extra tot max. 6 maanden

Afwijking ten nadele van de agent is nietig. Dringende reden? Beide partijen mogen per direct ontbinden wanneer verdere samenwerking redelijkerwijs onmogelijk is (bijv. fraude, hardnekkige wanbetaling). De reden moet onverwijld en schriftelijk worden gemeld; bij gebrek aan bewijs kan een schade- of klantenvergoeding volgen. Gebruik daarom altijd een aangetekende brief of e-mail met leesbevestiging.

Post-contractuele verplichtingen

• Concurrentiebeding: schriftelijk, max. twee jaar, duidelijk territorium / productomschrijving.
• Teruggave van monsters, leads, prijslijsten en marketingmateriaal.
• Doorlopende geheimhouding; contractueel boetebedrag afspreken.
• Overdracht van lopende orders zodat levering niet stagneert.

Valkuilen én oplossingen

• Principaal eist exclusief klantenbestand zonder vergoeding → toets op redelijkheid en neem compensatieclausule op.
• Agent blijft orders verwerken na einddatum → stuur onmiddellijke bevestiging beëindiging om stilzwijgende verlenging te voorkomen.
• Opzegtermijn te kort in het contract → pas tijdig aan of riskeer onregelmatige opzegging met dubbele kosten.

Stappenplan en modelcontract: zo stel je zelf een waterdichte agentuurovereenkomst op

Met dit beknopte stappenplan bouw je in zeven overzichtelijke fasen een juridisch robuuste agentuurovereenkomst die voldoet aan dwingend recht én jouw commerciële doelen.

1. Breng strategie in kaart: producten, targets, looptijd en gewenste exclusiviteit.
2. Verzamel kern­gegevens van beide partijen (KvK-uittreksel, btw-nr., contact).
3. Neem ons model als basis: preambule, definities, clausules, handtekeningblad.
4. Vul variabele onderdelen in: territorium, provisie­staffel, service-levels.
5. Check dwingend recht met een korte checklist (klantenvergoeding, opzegtermijn).
6. Onderhandel, documenteer wijzigingen en bevestig per e-mail.
7. Laat een gespecialiseerde jurist de finale versie controleren vóór ondertekening.

Het model laat ruimte om optionele modules (bv. incasso-bevoegdheid) eenvoudig toe te voegen zonder de structuur te breken.

Gratis voorbeeldclausules

**Provisie**  
Agent ontvangt 10 % over netto-omzet tot €50.000 en 15 % daarboven.

**Non-concurrentie**  
Gedurende de looptijd en tot 24 maanden na beëindiging zal Agent geen concurrerende producten verkopen binnen de Benelux.

**Geschillen**  
Partijen trachten eerst mediation; bij uitblijvend resultaat is de rechtbank Amsterdam exclusief bevoegd.

Tool-checklist voor due diligence

• Actueel KvK-uittreksel en UBO-registratie
• Kredietrapport & betalingsgedrag
• Controleren GDPR-compliance klantdata
• Beroeps- en product­aansprakelijkheids­polissen
• Referenties van eerdere agenturen

Veelgestelde vragen over de agentuurovereenkomst

Een snel overzicht van de vragen die we het vaakst horen.

Wat zijn de minimale eisen aan een agentuurovereenkomst?

• Partijen
• Territorium & producten
• Werkzaamheden
• Provisie­regeling
• Duur & opzegtermijn
• Klantenvergoeding
• Geschillenregeling

Hoe verschilt een agentuurovereenkomst van een distributie- of arbeidsovereenkomst?

• Eigendom goederen: principaal vs. distributeur
• Ondernemings­risico: principaal vs. distributeur
• Ondergezag: alleen werknemer
• Btw-positie: agent factureert provisie

Kan ik een agentuurovereenkomst mondeling sluiten?

Ja, maar bewijs lastig; leg afspraken daarom altijd schriftelijk vast.

Wanneer heb ik recht op klantenvergoeding?

Als jij nieuwe klanten of substantieel meer omzet realiseert en de principaal daar blijvend van profiteert.

Hoe hoog mag mijn provisie zijn?

Gebruikelijke bandbreedte: industrie 5-15 %, consumentengoederen 10-35 %; afhankelijk van marge en service.

Wat te doen als de principaal niet betaalt?

Stuur rappel, ingebrekestelling, schort werkzaamheden op, schakel incasso of kantonrechter in.

Kort samengevat

De agentuurovereenkomst regelt de samenwerking tussen principaal en handelsagent: de agent werft orders, de principaal levert en betaalt provisie. Boek 7 BW en de Europese richtlijn bieden stevige dwingendrechtelijke bescherming – vooral rond opzegtermijnen, non-concurrentie (max. 2 jaar) en de klantenvergoeding tot één jaar brutoprovisie.

Een solide contract bevat heldere clausules over territorium, provisiestaffel, rapportage, duur, beëindiging en geschillenregeling. Zet alles schriftelijk vast, controleer de checklist met dwingend recht en gebruik een audit-clausule om discussies over cijfers te voorkomen.

Twijfel je of heb je een complexe internationale situatie? Laat de overeenkomst tijdig toetsen door een specialist van Law & More en voorkom kostbare procedures later.