Bestuurder ontslaan BV: kan dat en wat is de procedure?

Ja, een bestuurder van een BV kan worden ontslagen. Vennootschapsrechtelijk is dit vaak sneller geregeld dan bij een reguliere werknemer. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) kan namelijk een ontslagbesluit nemen zonder preventieve toetsing door het UWV. Dit is echter slechts één kant van het verhaal. De meeste bestuurders hebben ook een arbeidsovereenkomst, wat de zaak direct een stuk complexer maakt.

De dubbele pet van de bestuurder: schijnbaar eenvoudig ontslag

Op het eerste gezicht lijkt het ontslaan van een BV-bestuurder een helder proces. De aandeelhouders komen samen, stemmen, en de bestuurder moet zijn functie neerleggen. Klaar. Deze vennootschapsrechtelijke eenvoud verbergt echter een complexere juridische realiteit, namelijk die van de bestuurder met de 'dubbele pet'.

Twee juridische werelden die samenkomen

Een statutair bestuurder begeeft zich eigenlijk in twee juridische werelden tegelijk:

• De vennootschapsrechtelijke relatie: Dit gaat over zijn officiële positie als bestuurder, een orgaan van de vennootschap. De AVA heeft de macht om hem uit die functie te zetten.
• De arbeidsrechtelijke relatie: Meestal heeft diezelfde bestuurder ook een arbeidsovereenkomst. Daardoor heeft hij de rechten en plichten die elke werknemer heeft.

Het is precies deze dubbelrol die een zorgvuldige aanpak vraagt. Want hoewel de vennootschapsrechtelijke stap snel gezet kan zijn, kunnen de arbeidsrechtelijke gevolgen flink in de papieren lopen als de procedure niet piekfijn wordt gevolgd.

Waarom de juiste procedure cruciaal is

Een fout in de procedure kan een ontslagbesluit nietig of vernietigbaar maken. Het gevolg? Een mogelijke loondoorbetalingsplicht of een forse billijke vergoeding die u moet betalen. Het is dus van levensbelang om te snappen hoe deze twee rechtsgebieden in elkaar grijpen en welke stappen u moet zetten voor een waterdicht ontslag.

Volgens artikel 2:244 BW is de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) in principe altijd bevoegd om een bestuurder te ontslaan, tenzij de statuten anders bepalen. Dit vennootschapsrechtelijke ontslag beëindigt direct zijn bestuursfunctie. Maar als er ook een arbeidsovereenkomst is, stopt het verhaal daar niet. De regels van het arbeidsrecht, zoals de opzegtermijn en de transitievergoeding, blijven van kracht. Dit vormt een fundamenteel verschil met een reguliere werknemer.

Om de unieke positie van de bestuurder te verduidelijken, zetten we de belangrijkste verschillen in de ontslagprocedure op een rij.

Vergelijking ontslagprocedure bestuurder versus reguliere werknemer

Een overzicht van de belangrijkste verschillen in de ontslagprocedure tussen een statutair bestuurder en een reguliere werknemer om de unieke positie van de bestuurder te verduidelijken.

Zoals u ziet, is de route om een bestuurder te ontslaan wezenlijk anders. Het ontbreken van de preventieve toets geeft snelheid, maar de verwevenheid met het arbeidsrecht creëert risico's die u goed moet managen. Meer weten over de bijzondere ontslagbescherming van bestuurders en de juridische achtergronden? Lees dan verder.

De dubbele pet van de bestuurder

Om te begrijpen hoe u een bestuurder kunt ontslaan, moeten we eerst zijn bijzondere positie ontrafelen. Die positie noemen we de dubbele rechtsbetrekking. Het is essentieel om te beseffen dat een statutair bestuurder juridisch gezien twee verschillende 'petten' op heeft.

U kunt het zo zien: de ene pet is die van ‘bestuurder’ namens de vennootschap. Deze rol valt onder het vennootschapsrecht, met alle formele regels en bevoegdheden die daarbij horen. De andere pet is die van ‘werknemer’, gebaseerd op een arbeidsovereenkomst. Voor die rol gelden de regels en de bescherming van het arbeidsrecht.

Deze twee petten zijn onlosmakelijk met elkaar verbonden en beïnvloeden elkaar continu. Het ontslag van een bestuurder speelt zich dan ook precies op het snijvlak van deze twee rechtsgebieden af.

Vennootschapsrechtelijk ontslag en de gevolgen voor de arbeidsovereenkomst

De Hoge Raad heeft in een aantal beroemde uitspraken, bekend als de 15 april-arresten, een cruciale spelregel vastgelegd. Deze regel is het fundament onder elk bestuurdersontslag: een geldig vennootschapsrechtelijk ontslagbesluit leidt in principe óók tot het einde van de arbeidsovereenkomst.

Concreet betekent dit dat wanneer de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) de bestuurder uit zijn functie zet (zijn vennootschapsrechtelijke pet afneemt), zijn arbeidsovereenkomst automatisch meegaat. De route via het UWV of de kantonrechter, die voor een ‘gewone’ werknemer verplicht is, is hier dus niet nodig. Dat maakt de procedure een stuk sneller.

Een geldig aandeelhoudersbesluit om de bestuurder te ontslaan, werkt als een soort domino-effect. Het stoot de vennootschapsrechtelijke positie om, die op zijn beurt de arbeidsrechtelijke positie meesleurt in zijn val.

Let op: belangrijke uitzonderingen op de regel

Hoewel de 15 april-regel de hoofdregel is, is hij niet waterdicht. Er zijn belangrijke situaties denkbaar waarin de arbeidsovereenkomst níét automatisch eindigt na het vennootschapsrechtelijk ontslag. De meest voorkomende uitzondering is een opzegverbod tijdens ziekte.

Als een bestuurder ziek is, kan de AVA hem nog steeds ontslaan als bestuurder. Hij verliest dan zijn formele positie en mag geen bestuursbesluiten meer nemen. Zijn arbeidsovereenkomst blijft door het opzegverbod echter wél bestaan. De BV zit dan met een zieke werknemer – die geen bestuurder meer is – en heeft dus gewoon een loondoorbetalingsplicht.

Andere situaties waarin de arbeidsovereenkomst kan blijven bestaan zijn:

• Andere afspraken in het contract: In de arbeidsovereenkomst of een aandeelhoudersovereenkomst kan expliciet zijn afgesproken dat de twee relaties los van elkaar staan.
• Complexe concernstructuren: Stel, de bestuurder is statutair directeur bij holding A, maar heeft zijn arbeidsovereenkomst bij werkmaatschappij B. Een ontslagbesluit bij A beëindigt dan niet automatisch de arbeidsovereenkomst bij B.

Deze dubbele realiteit en de uitzonderingen negeren, is vragen om juridische problemen. Een zorgvuldige analyse van de statuten, de arbeidsovereenkomst en de specifieke omstandigheden is dus geen overbodige luxe, maar een absolute voorwaarde voordat u een ontslagprocedure in gang zet.

Een rechtsgeldig ontslagbesluit in 5 stappen

Het ontslag van een bestuurder is een vennootschapsrechtelijke ingreep die uiterste precisie vereist. Eén enkele procedurefout kan het hele besluit onderuithalen, met alle financiële en juridische gevolgen van dien. Het is dus geen kwestie van simpelweg een vergadering beleggen en stemmen; elke formaliteit moet zorgvuldig worden gevolgd.

De procedure vraagt dan ook om een strikte naleving van de regels om hoge kosten en hoofdpijn achteraf te voorkomen. Een praktisch voorbeeld: het is cruciaal om het ontslag binnen acht dagen te melden bij de Kamer van Koophandel. Anders riskeert u een boete die kan oplopen tot €325 per dag.

Hoewel de AVA of Raad van Commissarissen (RvC) bevoegd kan zijn, is bij de meeste BV's zonder RvC de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) het aangewezen orgaan (art. 2:244 BW). Voor een diepere duik in de juridische haken en ogen kunt u meer lezen over de voorwaarden voor een rechtsgeldig bestuurdersontslag.

Volg dit stappenplan om een juridisch waterdichte basis te leggen voor het ontslag.

Deze visualisatie laat het domino-effect goed zien: een geldig ontslagbesluit door de AVA zet een kettingreactie in gang die, in veel gevallen, ook de arbeidsovereenkomst van de bestuurder beëindigt.

Het cruciale inzicht hier is dat deze twee onlosmakelijk met elkaar verbonden zijn door de zogenaamde 15-april-arresten van de Hoge Raad. Dit geldt zolang er geen opzegverboden, zoals ziekte, in de weg staan.

Stap 1: Controleer de statuten en het benoemingsbesluit

Voordat u ook maar één stap zet, moet u terug naar de basisdocumenten. Is de bestuurder wel écht een statutair bestuurder? Dat kan alleen als er een geldig benoemingsbesluit van de AVA ligt. Als dat besluit ontbreekt, is hij juridisch gezien een 'gewone' werknemer en gelden de standaard ontslagroutes via het UWV of de kantonrechter.

Kijk vervolgens nauwkeurig in de statuten van de BV. Daarin staat welk orgaan bevoegd is de bestuurder te ontslaan – meestal de AVA – en welke specifieke spelregels er gelden. Denk aan afwijkende oproepingstermijnen of stemverhoudingen.

Stap 2: Roep de algemene vergadering van aandeelhouders correct bijeen

Een correcte oproeping is de absolute hoeksteen van een geldig ontslagbesluit. Een fout hier is fataal. Dit betekent concreet:

• Juiste termijn: Houd u aan de wettelijke of statutaire oproepingstermijn. De wet schrijft standaard 8 dagen voor, maar de statuten kunnen een langere termijn bepalen.
• Correcte agenda: Het agendapunt mag geen twijfel overlaten. Formuleer het helder en direct, bijvoorbeeld: "Voorgenomen besluit tot ontslag van bestuurder X". Een vage omschrijving als "Bespreken functioneren bestuurder" is juridisch onvoldoende en maakt het besluit direct aanvechtbaar.
• Goede toelichting: Geef de redenen voor het voorgenomen ontslag al in de oproeping of in een bijlage. De bestuurder moet zich namelijk goed kunnen voorbereiden op wat hem te wachten staat.

Een veelgemaakte fout is een te vage agendering. Dit schendt het recht van de bestuurder om zich adequaat voor te bereiden en kan een grond zijn om het hele ontslagbesluit te vernietigen. Wees specifiek en helder.

Stap 3: De wettelijke hoor- en adviesplicht

De wet is hier heel duidelijk over: de bestuurder moet de kans krijgen om gehoord te worden over het voorgenomen ontslag. Dit is een fundamenteel recht. Hij moet zijn kant van het verhaal kunnen doen en zich kunnen verweren tegen de aantijgingen.

Daarnaast heeft elke bestuurder en, indien aanwezig, elke commissaris het recht om de vergadering te adviseren over het besluit. Dit advies is niet bindend, maar het moet wel worden gevraagd en serieus worden meegewogen. Het negeren van deze plicht maakt het besluit vernietigbaar.

Stap 4: Neem een formeel en duidelijk besluit

Nadat de bestuurder is gehoord en eventuele adviezen zijn ontvangen, kunnen de aandeelhouders stemmen. Hierbij gelden de stemvereisten zoals die in de wet of de statuten staan, bijvoorbeeld een volstrekte (meer dan de helft) of een gekwalificeerde (bijvoorbeeld twee derde) meerderheid.

Zorg voor een zorgvuldige notulering van de vergadering. In de notulen moet duidelijk staan wie aanwezig was, wat er is besproken, welk verweer de bestuurder heeft gevoerd en wat de uiteindelijke stemuitslag was. Dit document is essentieel bewijsmateriaal mocht het tot een juridisch geschil komen.

Stap 5: Communiceer het besluit schriftelijk

De laatste stap is het formeel communiceren van het besluit aan de ontslagen bestuurder. Doe dit altijd schriftelijk, het liefst per aangetekende brief. Zo hebt u onweerlegbaar bewijs van ontvangst.

In deze brief bevestigt u het vennootschapsrechtelijke ontslag en, als gevolg daarvan, de beëindiging van de arbeidsovereenkomst. Vermeld hierin ook de einddatum (rekening houdend met de opzegtermijn) en de details van de financiële eindafrekening. Een heldere, schriftelijke vastlegging voorkomt een hoop discussie achteraf.

De arbeidsrechtelijke afwikkeling na het ontslag

Oké, de kogel is door de kerk: de aandeelhouders hebben in de vergadering het vennootschapsrechtelijke ontslagbesluit genomen. De bestuurder is zijn titel kwijt. Maar denk niet dat de zaak daarmee is afgedaan. Sterker nog, nu begint misschien wel het meest delicate deel: de arbeidsrechtelijke afwikkeling.

Zijn formele pet als bestuurder mag dan af zijn, zijn pet als werknemer heeft hij nog op. De arbeidsovereenkomst verdampt niet zomaar met het hamerslag van de voorzitter. Deze fase vereist minstens zoveel precisie als de voorbereiding van de AVA zelf. Een correcte afhandeling is cruciaal om een slepend juridisch conflict – en de bijbehorende kosten – te vermijden.

De opzegtermijn en de eindafrekening

Het ontslagbesluit van de AVA betekent niet dat de arbeidsovereenkomst per direct stopt. U moet altijd rekening houden met de wettelijke of contractueel afgesproken opzegtermijn. Deze termijn gaat lopen op de dag van het ontslagbesluit.

In de praktijk wordt de bestuurder vaak direct op non-actief gesteld, maar hij heeft gedurende de opzegtermijn gewoon recht op doorbetaling van zijn loon.

Daarna volgt de eindafrekening. Dit is een typisch struikelblok. Het is meer dan alleen het laatste salaris overmaken. Een complete eindafrekening bevat in ieder geval:

• Niet-genoten vakantiedagen: Alle opgebouwde, maar niet opgenomen dagen moeten worden uitbetaald.
• Vakantiegeld: Het opgebouwde vakantiegeld (meestal 8%) tot aan de einddatum van het contract.
• Eventuele bonussen of winstdelingen: Afhankelijk van de afspraken moeten contractuele bonussen of andere variabele beloningen pro rata worden uitbetaald.

Wees hier secuur. Een slordige of onvolledige eindafrekening is een open uitnodiging voor een conflict. Zorg dus voor een heldere en volledige berekening.

Het recht op transitievergoeding

Net als iedere andere werknemer heeft de ontslagen statutair bestuurder in principe recht op een transitievergoeding. Deze vergoeding is bedoeld als compensatie voor het ontslag en om de overstap naar een nieuwe baan makkelijker te maken. De hoogte is wettelijk vastgelegd en hangt af van de duur van het dienstverband en het salaris.

Het feit dat het ontslag via het vennootschapsrecht is ingezet, doet niets af aan het recht op de transitievergoeding. Deze plicht komt rechtstreeks voort uit de beëindigde arbeidsovereenkomst.

Zijn er uitzonderingen? Jazeker, bijvoorbeeld als de bestuurder ernstig verwijtbaar heeft gehandeld en dat de reden is voor het ontslag. Maar let op: de bewijslast hiervoor ligt bij de BV en rechters zijn hier extreem terughoudend mee. Ga er dus in de meeste gevallen maar vanuit dat de transitievergoeding gewoon betaald moet worden.

De cruciale uitzondering: ziekte

De boel wordt pas écht ingewikkeld als de bestuurder ziek is op het moment van het ontslagbesluit. Hier botsen het vennootschapsrecht en het arbeidsrecht keihard op elkaar. Het arbeidsrecht kent namelijk een opzegverbod tijdens ziekte. De gevolgen zijn groot en vragen om een andere aanpak.

Wat gebeurt er in de praktijk?

1. Het vennootschapsrechtelijk ontslag als bestuurder is wél geldig. De AVA kan hem uit zijn functie zetten, waarmee hij zijn bevoegdheden verliest.
2. De arbeidsovereenkomst blijft echter in stand. Het opzegverbod tijdens ziekte blokkeert de automatische beëindiging. De bekende '15 april-regel', die stelt dat het vennootschapsrechtelijk ontslag ook het arbeidsrechtelijk ontslag betekent, gaat hier dus niet op.

De BV zit dan met een bizarre situatie: u hebt een zieke werknemer in dienst die geen functie meer heeft, omdat hij geen bestuurder meer is. De loondoorbetalingsplicht tijdens ziekte loopt intussen gewoon door. Om dan alsnog van de arbeidsovereenkomst af te komen, moet de BV een ontbindingsverzoek indienen bij de kantonrechter. Dit maakt de hele procedure aanzienlijk langer, complexer en duurder. Wees dus extreem voorzichtig als er sprake is van ziekte.

De financiële risico's van een onzorgvuldig ontslag

Het vennootschapsrechtelijk ontslag van een bestuurder lijkt op het eerste gezicht een snelle en efficiënte oplossing. De aandeelhoudersvergadering (AVA) neemt een besluit, de bestuurder is zijn titel kwijt. Einde verhaal. Maar die schijnbare eenvoud is bedrieglijk en kan, als u niet oppast, uitlopen op een financiële nachtmerrie.

Denk vooral niet dat de kous af is zodra de transitievergoeding is betaald. Als de ontslagprocedure rammelt of als er geen stevige ontslaggrond is, zet u de deur wagenwijd open voor een veel groter financieel risico: de billijke vergoeding.

Wanneer kan een bestuurder een billijke vergoeding eisen?

Een ontslagen bestuurder kan, in tegenstelling tot een gewone werknemer, niet eisen dat zijn arbeidsovereenkomst wordt hersteld. De vennootschapsrechtelijke beslissing van de aandeelhouders is in principe onomkeerbaar. Juist om dat definitieve karakter te compenseren, kan een rechter een extra, billijke vergoeding toekennen.

Dit gebeurt hoofdzakelijk in twee situaties:

1. Er is geen redelijke ontslaggrond: De BV moet kunnen bewijzen dat er een gegronde reden was voor het ontslag. Denk aan disfunctioneren, een verstoorde relatie of een noodzakelijke reorganisatie. Is die grond er niet, of is het verhaal flinterdun? Dan is de kans op een forse billijke vergoeding groot.
2. De werkgever heeft ernstig verwijtbaar gehandeld: Dit gaat puur over hoe het ontslag is aangepakt. Denk aan het negeren van de hoorplicht, een foutieve agenda voor de AVA, of zelfs het fabriceren van een ontslagreden.

De boodschap is dus glashelder. 'Even snel' een bestuurder de deur wijzen zonder een goed dossier en zonder de formele regels tot op de letter te volgen, is een extreem dure fout.

Hoe hoog kan een billijke vergoeding oplopen?

Voor de hoogte van de billijke vergoeding bestaat geen vaste formule. De rechter heeft veel vrijheid en weegt alle omstandigheden van het geval mee. Factoren die een rol spelen zijn bijvoorbeeld:

• De duur van het dienstverband.
• Het salaris en de financiële klap die de bestuurder te verwerken krijgt.
• De mate waarin de werkgever een steek heeft laten vallen.
• De kansen van de bestuurder op de arbeidsmarkt.

De praktijk leert dat het hier niet om wisselgeld gaat. Hoewel het ontslag van een BV-bestuurder juridisch gezien laagdrempelig lijkt, leidt het ontbreken van een goede reden vaak tot forse claims. Analyse van rechtspraak laat zien dat de rechter achteraf scherp toetst. Zo kende de kantonrechter in 2023 in 18% van de onderzochte bestuurdersontslagen een billijke vergoeding toe, met een gemiddeld bedrag van € 85.000. Een uitspraak van het Hof Arnhem-Leeuwarden veroordeelde een BV zelfs tot € 100.000 bruto, omdat de werkgever de situatie had laten escaleren en er geen echte ontslaggrond was.

Een billijke vergoeding is een soort 'pleister op de wonde' voor de ontslagen bestuurder. De rechter bepaalt de hoogte ervan op basis van wat redelijk is om het aangedane onrecht te compenseren. Dit kan variëren van tienduizenden tot soms wel honderdduizenden euro's.

Meer dan alleen de billijke vergoeding

De financiële risico's stoppen niet bij een eventuele billijke vergoeding. Een slordige procedure kan tot allerlei andere kostenposten leiden. Als de bestuurder bijvoorbeeld onterecht wordt beschuldigd van wanbeleid, kan dat een aparte grond voor schadevergoeding opleveren. De reputatieschade en de impact op de carrière van de bestuurder spelen hierin een grote rol. Een ontslag kan immers ook de vraag opwerpen over mogelijke bestuurdersaansprakelijkheid en of de bestuurder privé aansprakelijk gesteld kan worden voor bepaalde handelingen. Ontdek in ons artikel wanneer u privé aansprakelijk bent als directeur van een BV.

Een gedegen voorbereiding, een waterdicht dossier en een feilloze procedure zijn geen luxe, maar een absolute noodzaak om de financiële risico’s in de hand te houden. De kosten van juridisch advies vooraf wegen zelden op tegen de potentieel torenhoge kosten van een juridische strijd achteraf.

De praktische afronding na het ontslag

Is de juridische en financiële storm rond het ontslag van de bestuurder gaan liggen? Dan breekt de fase van de praktische afronding aan. Een cruciale stap, die helaas vaak wordt onderschat. Het correct afhechten van alle losse eindjes is essentieel om de bedrijfsvoering soepel te laten doorlopen en gedoe in de toekomst te voorkomen. Een slordige overdracht kan namelijk leiden tot operationele chaos en zelfs aansprakelijkheidskwesties.

Zie deze afronding dus niet als een formaliteit; het beschermt de continuïteit en de reputatie van uw BV.

Uitschrijving bij de Kamer van Koophandel

Een van de eerste en meest dringende acties: de ontslagen bestuurder uitschrijven uit het Handelsregister van de Kamer van Koophandel (KvK). Dit is geen vrijblijvend administratief klusje, maar een wettelijke verplichting.

Zolang een bestuurder ingeschreven staat, kan hij de BV namelijk nog steeds rechtsgeldig vertegenwoordigen naar buiten toe. Dit creëert een enorm risico. De ex-bestuurder zou – al dan niet met kwade bedoelingen – contracten kunnen aangaan namens de BV. En ja, de vennootschap kan hieraan gebonden zijn, ook al was de bestuurder intern al op straat gezet. Regel dit dus direct nadat het ontslagbesluit definitief is.

Overdracht en inleveren van bedrijfseigendommen

Een gestructureerde overdracht van verantwoordelijkheden en bedrijfsmiddelen is van vitaal belang. Maak een heldere checklist, zodat u zeker weet dat er niets over het hoofd wordt gezien. Denk bijvoorbeeld aan:

• Dossiers en documentatie: Zorg voor een complete overdracht van alle lopende zaken, projecten en belangrijke correspondentie.
• Bedrijfseigendommen: Het inleveren van spullen zoals een laptop, telefoon, leaseauto, creditcards en toegangspassen moet systematisch gebeuren.
• Digitale toegang: Blokkeer onmiddellijk de toegang tot e-mailaccounts, bedrijfsnetwerken en andere software. Hiermee voorkomt u dat gevoelige informatie de organisatie verlaat.

Decharge verlenen aan de bestuurder

Een punt dat vaak tot discussie leidt, is de decharge. Met het verlenen van decharge vrijwaart de aandeelhoudersvergadering de bestuurder van interne aansprakelijkheid voor het beleid dat hij heeft gevoerd. Meestal gebeurt dit tegelijk met het goedkeuren van de jaarrekening, maar het kan ook specifiek bij een ontslag op de agenda worden gezet.

Let op: decharge dekt alleen zaken waarvan de aandeelhouders op dat moment wisten of konden weten. Fraude of later ontdekte onregelmatigheden vallen hier doorgaans niet onder.

Weigert u als AVA decharge te verlenen? Dan behoudt u expliciet het recht om de bestuurder later aansprakelijk te stellen voor eventueel wanbeleid. Dit is een strategische afweging waar goed over nagedacht moet worden.

Interne en externe communicatie

De manier waarop u het vertrek van een bestuurder communiceert, kan het verschil maken tussen rust en onrust. Zorg voor een heldere, consistente boodschap. Intern moet het personeel worden geïnformeerd om speculatie en onzekerheid de kop in te drukken.

Extern is het net zo belangrijk om klanten, leveranciers en andere zakenrelaties op de hoogte te stellen. Dit helpt om het vertrouwen te behouden en de continuïteit van relaties te waarborgen. Een goed geregisseerde communicatiestrategie beperkt reputatieschade en zorgt voor een professionele afsluiting van een vaak moeilijk traject.

Veelgestelde vragen over het ontslaan van een bestuurder

Het ontslaan van een bestuurder roept in de praktijk vaak specifieke vragen op die net wat verder gaan dan de standaardprocedure. Hieronder geven we antwoord op een paar veelvoorkomende kwesties die voor onduidelijkheid kunnen zorgen.

Kan ik een bestuurder eerst schorsen?

Jazeker, een schorsing is vaak een verstandige en logische eerste stap, nog voordat er een definitief ontslagbesluit op tafel ligt. Dit geeft de aandeelhouders de nodige ademruimte om de situatie goed te onderzoeken en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) zorgvuldig voor te bereiden.

Een schorsing kan, mits er een goede reden voor is, direct worden opgelegd. Het is wel een tijdelijke maatregel: de bestuurder legt zijn taken neer, maar zijn arbeidsovereenkomst en salaris lopen gewoon door. Zorg er daarom voor dat de schorsing snel wordt opgevolgd door een definitieve beslissing, anders riskeert u onnodige juridische complicaties.

Wat als een ontslagbesluit procedureel onjuist is?

Als de procedurele spelregels – denk aan de oproepingstermijn, de agendering of de plicht om de bestuurder te horen – niet goed zijn gevolgd, kan het ontslagbesluit vernietigbaar of zelfs nietig zijn. Een vernietigbaar besluit kan door de bestuurder via de rechter worden teruggedraaid. Een nietig besluit wordt juridisch gezien alsof het nooit heeft bestaan.

In beide gevallen herleven de bestuursfunctie én de arbeidsovereenkomst. Dat betekent dat u met terugwerkende kracht het loon moet doorbetalen. Dit onderstreept nog maar eens hoe cruciaal het is om de procedure vlekkeloos te doorlopen.

Kan een bestuurder die ook aandeelhouder is, worden ontslagen?

Absoluut, het aandeelhouderschap van een bestuurder staat zijn ontslag als bestuurder niet in de weg. De andere aandeelhouders kunnen hem via een AVA-besluit gewoon uit zijn functie als bestuurder zetten.

Toch kan zijn positie als aandeelhouder de situatie wel een stuk complexer maken. Hij heeft immers zelf ook stemrecht in de vergadering die over zijn eigen ontslag beslist. Afhankelijk van de stemverhoudingen kan dit tot een patstelling leiden. Een goed opgestelde aandeelhoudersovereenkomst kan voor dit soort scenario's gelukkig uitkomst bieden.

Heeft u te maken met een complex bestuurdersontslag en wilt u zeker weten dat u alle juridische stappen correct doorloopt? De specialisten van Law & More staan voor u klaar met praktisch advies en daadkrachtige ondersteuning. Neem contact met ons op om uw situatie te bespreken via https://lawandmore.nl.