De 5 meest gemaakte fouten bij internationale commerciële contracten: inzicht en oplossingen

Internationale contracten zijn complex. Veel ondernemers maken dezelfde fouten wanneer ze zaken doen over de grens.

Deze fouten leiden tot vertragingen, extra kosten en juridische problemen die je bedrijf schade kunnen toebrengen.

De vijf meest voorkomende fouten bij internationale commerciële contracten zijn: onduidelijke identificatie van partijen, incomplete afspraken, verkeerde algemene voorwaarden, logistieke misverstanden over Incoterms en ontbrekende regelingen voor beëindiging en schadevergoeding.

Deze problemen ontstaan vaak omdat internationale contracten meer aandachtspunten hebben dan binnenlandse overeenkomsten. Je moet rekening houden met verschillende rechtssystemen, talen en handelspraktijken.

Je leert hoe je partijen correct identificeert, duidelijke contractvoorwaarden opstelt en compliance-problemen voorkomt. Ook krijg je praktische tips over exportdocumenten en Incoterms.

Het identificeren van de partijen en hun vertegenwoordiging

Bij internationale commerciële contracten gaat het vaak mis met wie precies het contract tekent en of deze persoon dat wel mag doen. Een fout in de naam van een bedrijf of een handtekening van iemand zonder bevoegdheid kan grote juridische problemen opleveren.

Onjuiste aanduiding van partijen

U moet in uw contract exact vermelden wie partij is bij de overeenkomst. Dit betekent dat u de volledige, officiële naam van het bedrijf moet gebruiken zoals deze is geregistreerd.

Bij een Nederlandse BV schrijft u bijvoorbeeld “ABC Holding B.V.” en niet alleen “ABC” of “ABC Holding”. Internationale contracten maken dit nog ingewikkelder omdat bedrijfsstructuren per land verschillen.

Let op deze belangrijke punten:

• Controleer de exacte rechtsvorm (BV, NV, GmbH, Ltd, LLC)

• Vermeld het vestigingsadres en registratienummer

• Check of u contracteert met het moederbedrijf of een dochteronderneming

• Noteer bij buitenlandse partijen ook het land van vestiging

Een handelsnaam is niet hetzelfde als de officiële bedrijfsnaam. Als u de verkeerde naam gebruikt, kan onduidelijk zijn met wie u eigenlijk een contract heeft.

Dit maakt het later moeilijk of zelfs onmogelijk om uw rechten af te dwingen.

Verkeerde of ontbrekende vertegenwoordiging

De persoon die het contract voor een bedrijf tekent moet daar wettelijk toe bevoegd zijn. Bij een BV zijn dit meestal de directeuren, maar dit kan per bedrijf verschillen.

Veel voorkomende fouten:

• Een medewerker tekent zonder volmacht

• Iemand tekent namens een buitenlands bedrijf zonder bevoegdheid

• Er is een volmacht nodig maar deze ontbreekt

• Bij bepaalde contracten moeten meerdere personen tekenen

Bij internationale contracten is dit extra belangrijk omdat de regels per land anders zijn. In sommige landen moet een contract altijd door twee personen worden getekend.

In andere landen kan één directeur alles alleen beslissen.

Vraag altijd om een bewijs van vertegenwoordigingsbevoegdheid. Dit kan een uittreksel uit het handelsregister zijn of een schriftelijke volmacht.

Zonder dit bewijs loopt u het risico dat de andere partij later zegt dat het contract niet geldig is.

Controle via handelsregister en Kamer van Koophandel

U kunt bij de Kamer van Koophandel controleren of de gegevens kloppen. Een uittreksel uit het handelsregister laat zien wie bevoegd is om het bedrijf te vertegenwoordigen.

Dit uittreksel bevat:

• De officiële naam en rechtsvorm
• Het adres en registratienummer
• Wie tekenbevoegd zijn
• Of er bijzondere beperkingen gelden

Voor buitenlandse partijen moet u het equivalent van het Nederlandse handelsregister raadplegen. Elk land heeft zijn eigen systeem.

In Duitsland is dit het Handelsregister, in het Verenigd Koninkrijk het Companies House.

Vraag een recent uittreksel op, niet ouder dan drie maanden. Tekenbevoegdheid kan wijzigen door bestuurswisselingen of nieuwe volmachten.

Een verouderd uittreksel geeft u geen zekerheid over de huidige situatie.

Bij twijfel kunt u ook vragen om een apostille of legalisatie van documenten. Dit is een officieel stempel dat bevestigt dat een document echt is.

Voor contracten met partijen buiten de EU is dit vaak verstandig.

Onduidelijke en onvolledige contracten vermijden

Vage taal en ontbrekende bepalingen zorgen voor de meeste problemen in internationale contracten. Je hebt duidelijke afspraken en specialistische controle nodig om deze risico’s uit te sluiten.

Vage of dubbelzinnige bepalingen

Termen als “redelijk”, “naar behoren” of “binnen afzienbare tijd” lijken handig, maar creëren ruimte voor discussie. In internationale contracten wordt dit nog problematischer door vertaalverschillen en verschillende rechtsculturen.

Je moet concrete getallen, datums en meetbare criteria gebruiken. Schrijf bijvoorbeeld “levering binnen 14 werkdagen” in plaats van “spoedige levering”.

Bij betalingen vermeld je het exacte bedrag, de valuta en de uiterste betaaldatum.

Veelvoorkomende vage formuleringen die je moet vermijden:

• “Zo snel mogelijk” of “binnen redelijke termijn”

• “Naar beste kunnen” zonder verdere specificatie

• “Gebruikelijke kwaliteit” zonder kwaliteitsstandaarden

• “Eventuele kosten” zonder maximumbedrag

Onduidelijke aansprakelijkheidsclausules zijn bijzonder riskant. Specificeer precies wie waarvoor aansprakelijk is, met concrete bedragen of percentages als maximum.

Het belang van volledige afspraken

Een onvolledig contract laat essentiële onderwerpen open voor interpretatie. Je schriftelijk contract moet alle kernonderdelen bevatten: partijgegevens, leveringsvoorwaarden, prijsafspraken, betalingstermijnen, garanties, aansprakelijkheid en beëindigingsvoorwaarden.

Vergeet vooral niet het toepasselijk recht en de bevoegde rechter vast te leggen. Bij internationale contracten voorkom je zo discussies over welk rechtssysteem geldt.

Ook geschillenbeslechting verdient aandacht – kies je voor arbitrage of een gewone rechtbank?

Essentiële contractonderdelen checklist:

Bij intellectueel eigendom of geheimhouding heb je aparte clausules nodig. Laat niets impliciet of “zoals gebruikelijk” – schrijf het expliciet op.

Juridische kennis en controle

Je juridische kennis van zowel je eigen rechtssysteem als dat van de andere partij is onmisbaar. Elk land heeft eigen regels over contractgeldigheid, dwingend recht en interpretatie.

Laat schriftelijke contracten altijd controleren door een gespecialiseerde advocaat vóór ondertekening. Dit voorkomt kostbare fouten zoals strijdigheid met lokale wetgeving, onredelijke bedingen of ontbrekende wettelijk verplichte clausules.

Gebruik juridische databanken en software om je contract te vergelijken met actuele jurisprudentie. Tools kunnen inconsistenties en risicovolle formuleringen markeren, maar vervangen geen menselijke expertise.

Bij complexe internationale deals heb je soms juridische ondersteuning in meerdere rechtsgebieden nodig.

Algemene voorwaarden en compliance bij internationale contracten

Bij internationale contracten ontstaan vaak problemen doordat beide partijen hun eigen algemene voorwaarden willen toepassen. Dit leidt tot onduidelijkheid over welke regels gelden en kan compliance-risico’s creëren.

Toepasselijkheid van algemene voorwaarden

Je algemene voorwaarden worden alleen bindend wanneer de andere partij deze uitdrukkelijk accepteert. Het simpelweg versturen van je voorwaarden per e-mail is meestal niet genoeg.

Zorg dat je hoofdcontract duidelijk verwijst naar je algemene voorwaarden. Laat de wederpartij dit bevestigen met een handtekening of schriftelijke bevestiging.

Zonder deze expliciete aanvaarding kun je je niet op je voorwaarden beroepen.

Veel ondernemers maken deze fouten:

• Ze sturen algemene voorwaarden pas ná het sluiten van het contract
• Ze vergeten een specifieke verwijzing in het hoofdcontract op te nemen
• Ze kunnen niet bewijzen dat de wederpartij de voorwaarden heeft ontvangen

Let op de timing. Algemene voorwaarden die je vóór het sluiten van het contract verstuurt, maar die worden gevolgd door een ondertekend contract met andere bepalingen, hebben meestal geen juridische waarde.

Het laatst ondertekende document prevaleert.

Battle of the Forms en conflicterende voorwaarden

Wanneer beide partijen hun eigen algemene voorwaarden insturen, ontstaat een ‘battle of the forms‘.

Dit gebeurt veel bij internationale samenwerkingen tussen bedrijven uit verschillende landen.

De rechter kiest meestal voor het document dat als laatste is ondertekend door beide partijen. Specifieke bepalingen in het hoofdcontract gaan altijd voor op algemene voorwaarden.

Als jouw algemene voorwaarden andere regels bevatten dan het ondertekende contract, gelden de contractregels.

Zo voorkom je dit probleem:

• Neem alle essentiële afspraken op in het hoofdcontract zelf
• Regel het toepasselijk recht en de bevoegde rechter in het contract
• Bespreek conflicterende voorwaarden voordat je tekent
• Schakel een advocaat in Brugge of elders in België voor advies

Bij internationale contracten is compliance extra belangrijk. Verschillende landen hebben andere regels over wat wel en niet mag in algemene voorwaarden.

Sommige clausules die in België toegestaan zijn, kunnen in andere landen nietig zijn.

Export, Incoterms en logistieke valkuilen

Bij export lopen veel bedrijven vast op verkeerde afspraken over transport en verantwoordelijkheden. Fouten in Incoterms, verpakking en documentatie leiden tot extra kosten en vertragingen aan de grens.

Verkeerd gebruik van Incoterms (zoals CIF)

Veel exporteurs kiezen een Incoterm zonder de gevolgen goed te begrijpen. Je neemt bijvoorbeeld CIF (Cost, Insurance and Freight) over van een klant, maar weet niet dat je daarmee verantwoordelijk bent voor verzekering en zeetransport tot de bestemmingshaven.

Veelgemaakte fouten bij Incoterms:

• Geen duidelijke bestemmingslocatie vermelden
• Standaard kiezen wat de koper voorstelt
• Niet weten wie douanekosten betaalt
• Verkeerde Incoterm voor het transporttype gebruiken

Je moet altijd de volledige Incoterm met locatie gebruiken, zoals CIF – New York, USA of DAP – Zürich, Zwitserland.

Bij CIF regel je het zeetransport en de verzekering tot in de haven. De koper neemt daarna de inklaring en het verdere transport voor zijn rekening.

Maak vooraf heldere afspraken over wie welke kosten draagt.

Sommige Incoterms zoals DAP lijken aantrekkelijk, maar je blijft verantwoordelijk voor het volledige transport tot het adres van de koper. Dat brengt meer risico en kosten met zich mee dan je verwacht.

Fouten in verpakking en transport

Slechte verpakking leidt tot beschadigde goederen en claims. Je verliest niet alleen geld aan de zending, maar ook aan je reputatie als betrouwbare handelspartner.

Veel bedrijven onderschatten de eisen van internationaal transport. Zee- en luchtvracht vereisen andere verpakking dan binnenlands vervoer.

Pallets moeten voldoen aan ISPM 15-normen bij export buiten de EU. Zonder deze certificering weigert de douane je zending.

Plan ook voldoende tijd in voor transport. Veel exporteurs houden geen rekening met douanecontroles, feestdagen in het importland of seizoensdrukte.

Chinees Nieuwjaar of Ramadan kunnen je doorlooptijd met weken vertragen.

Belangrijke aandachtspunten:

• Gebruik gecertificeerde pallets voor export buiten de EU
• Reken met een buffer van minimaal 20% op de geplande doorlooptijd
• Check of je verpakking bestand is tegen stapeling en vocht
• Zorg dat het gewicht en de afmetingen kloppen op alle documenten

Onjuiste documentatie en certificering

Zendingen lopen vertraging op door ontbrekende of foutieve documenten. Je hebt minimaal een commerciële factuur, paklijst en soms een exportvergunning nodig.

De waarde op je factuur moet kloppen met de werkelijke verkoopprijs. Te lage bedragen leiden tot problemen met de douane en mogelijke boetes.

Ook de omschrijving van je goederen moet gedetailleerd en correct zijn.

Essentiële exportdocumenten:

Bepaalde producten vragen om specifieke certificering. Denk aan voedselveiligheidsverklaringen, CE-markeringen of fytosanitaire certificaten.

Check per land welke eisen gelden. Een lokaal douaneagent kan je helpen om vast te stellen welke documenten je precies nodig hebt.

Afspraken over beëindiging, overdracht en schadevergoeding

Veel internationale contracten missen essentiële afspraken over hoe een contract eindigt, wie verantwoordelijkheden kan overdragen en wat er gebeurt bij schade.

Deze onduidelijkheid leidt vaak tot kostbare geschillen tussen partijen uit verschillende landen.

Gebrek aan duidelijke opzegtermijnen

Een opzegtermijn bepaalt wanneer je een contract mag beëindigen en hoeveel tijd je moet geven aan de andere partij.

Zonder duidelijke afspraken hierover ontstaan er problemen.

In Nederland zijn duurcontracten meestal opzegbaar, maar internationale wetten werken anders. In sommige landen kun je helemaal niet opzeggen zonder concrete grond.

Andere landen vereisen lange opzegtermijnen van zes maanden of meer.

Vermeld altijd de volgende zaken in je contract:

• De minimale opzegtermijn in dagen of maanden
• Of opzegging schriftelijk moet gebeuren
• Of je een reden nodig hebt om op te zeggen
• Wat er gebeurt met lopende verplichtingen na opzegging

Vergeet niet dat verschillende rechtstelsels verschillende standaardregels hebben. Wat normaal is in Nederland geldt niet automatisch in andere landen.

Onvoldoende afspraken over overdracht van verplichtingen

Overdracht betekent dat je jouw rechten of plichten uit het contract aan iemand anders geeft. Dit komt vaak voor bij bedrijfsoverdrachten of reorganisaties.

Veel contracten zeggen niets over overdracht. Dan gelden nationale wetten, maar die verschillen sterk per land.

In sommige landen mag je vrij overdragen. In andere landen moet de andere partij eerst toestemming geven.

Let op deze punten:

• Mag overdracht zonder toestemming van de andere partij?
• Welke verplichtingen blijven bij de oorspronkelijke partij?
• Moet de nieuwe partij dezelfde kwalificaties hebben?
• Hoe wordt de andere partij geïnformeerd over overdracht?

Regel dit expliciet in je contract. Dit voorkomt discussies wanneer je bedrijf wordt overgenomen of wanneer de andere partij verplichtingen wil overdragen aan een derde.

Schadevergoeding bij contractbeëindiging

Schadevergoeding compenseert schade die ontstaat wanneer een contract eindigt. Zonder duidelijke afspraken moet je dit later via de rechter regelen.

De hoogte van schadevergoeding verschilt enorm per land.

Sommige rechtssystemen kennen strafschadevergoeding (punitive damages), andere alleen werkelijke schade. In Nederland krijg je meestal alleen compensatie voor daadwerkelijk geleden verlies.

Maak concrete afspraken over:

• Of er schadevergoeding komt bij opzegging
• Hoe de hoogte wordt berekend
• Een maximum bedrag of formule
• Of verloren winst meetelt

Je kunt ook een boeteclausule opnemen. Dit is een vast bedrag dat betaald wordt bij bepaalde situaties.

Dit maakt zaken voorspelbaar en voorkomt lange rechtszaken over de exacte schade.

Speciale aandachtspunten: samenwerkingsovereenkomsten en DBA

Internationale contracten vragen om extra zorgvuldigheid bij specifieke samenwerkingsvormen.

De keuze voor een samenwerkingsovereenkomst of DBA-constructie heeft grote gevolgen voor je juridische positie en fiscale verplichtingen.

De juiste contractvorm kiezen

Een samenwerkingsovereenkomst regelt de samenwerking tussen twee of meer partijen zonder dat er een aparte rechtspersoon ontstaat. Elke partij blijft zelfstandig en draagt zijn eigen verantwoordelijkheden.

Bij internationale projecten moet je bepalen welk recht van toepassing is. Dit vastleggen voorkomt discussies als er iets misgaat.

Je kunt kiezen voor het recht van één van de betrokken landen of voor neutraal internationaal recht. Een DBA (Overeenkomst ter voorkoming van dubbele belasting) regelt fiscale zaken bij grensoverschrijdende activiteiten.

Het voorkomt dat je in twee landen over hetzelfde inkomen belasting betaalt. Let op deze contractelementen:

• Welk rechtssysteem geldt
• Waar geschillen worden beslecht
• Hoe je vertrouwelijke informatie beschermt
• Wanneer en hoe je het contract beëindigt

De verkeerde keuze leidt tot onduidelijkheid over aansprakelijkheid en belastingplicht. Dat kan je duur komen te staan.

Risico’s bij samenwerkingsovereenkomsten

Bij internationale samenwerkingsovereenkomsten loop je specifieke risico’s die je bij nationale contracten niet hebt. Verschillende rechtssystemen zorgen voor onduidelijkheid over welke regels gelden.

Intellectueel eigendom vraagt extra aandacht. Wie krijgt de rechten op kennis en producten die uit de samenwerking komen?

Leg dit vast voordat je begint. Belangrijke risicopunten:

Lokale regelgeving kan verschillen van wat je gewend bent. Sommige landen eisen bijvoorbeeld specifieke vergunningen of registraties.

Verdiep je in deze lokale eisen voordat je tekent. Maak duidelijke afspraken over kosten en opbrengsten.

Wie betaalt wat? Hoe verdeel je onverwachte uitgaven?

Zet dit zwart-op-wit om verrassingen te voorkomen.

DBA en internationale inzet

Een DBA regelt bij welk land belasting mag heffen als je grensoverschrijdend werkt. Nederland heeft met veel landen zulke verdragen afgesloten.

Je moet bepalen waar je fiscaal inwoner bent. Dit hangt af van factoren zoals je vaste verblijfplaats, economische banden en nationaliteit.

Het land waar je fiscaal inwoner bent, mag meestal als eerste heffen. Vaste inrichting is een belangrijk begrip.

Als je in een ander land een vaste basis hebt, mag dat land ook belasting heffen. Denk aan een kantoor, fabriek of bouwplaats die langer dan zes maanden bestaat.

Bij dienstverlening gelden speciale regels:

• Hoeveel dagen werk je in het andere land
• Heb je daar een vaste werkplek
• Betaalt een lokale of buitenlandse opdrachtgever

Royalty’s en rente uit het buitenland vallen ook onder DBA-afspraken. Vaak mag het bronland een beperkt percentage inhouden.

Nederland verrekent dit met je Nederlandse belasting. Vraag bij twijfel advies van een fiscalist.

De regelgeving is complex en fouten kunnen tot naheffingen en boetes leiden.

Frequently Asked Questions

Bij internationale contracten komen steeds dezelfde vragen terug over juridische aspecten, risicobescherming en naleving van regels. De antwoorden hierop helpen bedrijven om kostbare fouten te voorkomen.

Wat zijn de voornaamste juridische aspecten om te overwegen bij het opstellen van internationale commerciële contracten?

Je moet eerst bepalen welk rechtsstelsel van toepassing is op het contract. Dit noem je de toepasselijke wetgeving.

Zonder duidelijke afspraken hierover kan er verwarring ontstaan bij geschillen. De keuze van een geschillenbeslechtingsmethode is ook belangrijk.

Je kunt kiezen voor arbitrage of voor een specifieke rechtbank in een bepaald land. Let op de geldigheid van handtekeningen en contractvormen in verschillende landen.

Sommige landen vereisen specifieke formele vereisten voor bepaalde soorten contracten. Je moet ook rekening houden met lokale arbeidsrechten, belastingwetten en handelswetten die je contract kunnen beïnvloeden.

Hoe kunnen bedrijven zich beschermen tegen valutarisico’s in internationale contracten?

Je kunt een vaste wisselkoers afspreken in het contract voor de volledige looptijd. Dit beschermt beide partijen tegen plotselinge schommelingen in de valutamarkt.

Een andere optie is het gebruik van valutatermijncontracten bij je bank. Hiermee fixeer je de wisselkoers voor een toekomstige betaling.

Je kunt ook afspreken om te betalen in een stabiele valuta zoals de euro of dollar, in plaats van een lokale munt met veel schommelingen. Sommige bedrijven kiezen voor prijsaanpassingsclausules in het contract.

Deze clausules zorgen dat de prijs automatisch wordt aangepast wanneer de wisselkoers met een bepaald percentage verandert.

Welke incoterms moeten in acht genomen worden bij het formuleren van leveringsvoorwaarden in internationale overeenkomsten?

Incoterms zijn internationale regels die bepalen wie verantwoordelijk is voor transport, verzekering en risico’s. De meest gebruikte incoterms zijn EXW, FOB, CIF en DDP.

Bij EXW (Ex Works) haal je de goederen op bij de leverancier en regel je alles zelf. FOB (Free On Board) betekent dat de verkoper de goederen op het schip plaatst en jij daarna de verantwoordelijkheid neemt.

CIF (Cost, Insurance and Freight) houdt in dat de verkoper betaalt voor transport en verzekering tot de bestemmingshaven. DDP (Delivered Duty Paid) betekent dat de verkoper alle kosten en risico’s draagt tot aan jouw deur, inclusief douanekosten.

Je moet de juiste incoterm kiezen die past bij je ervaring en mogelijkheden. Zorg dat beide partijen begrijpen wat de gekozen incoterm precies betekent voor hun verplichtingen.

Op welke wijze kunnen misverstanden over productkwaliteit en specificaties voorkomen worden in internationale handelscontracten?

Je moet technische specificaties zo gedetailleerd mogelijk beschrijven in het contract. Gebruik meetbare criteria zoals afmetingen, gewicht, materialen en prestatie-eisen.

Voeg monsters of referentieproducten toe aan het contract. Dit geeft een duidelijk voorbeeld van wat je verwacht.

Je kunt ook internationale kwaliteitsnormen vermelden zoals ISO-certificeringen die van toepassing zijn. Neem een goedkeuringsprocedure op in het contract voor monsters of eerste leveringen.

Bepaal duidelijk wie de kwaliteitscontrole uitvoert en volgens welke methode. Beschrijf ook wat er gebeurt wanneer de kwaliteit niet voldoet aan de afspraken, inclusief het recht op terugzending of prijsvermindering.

Welke stappen dienen ondernemingen te ondernemen om de naleving van internationale sancties en exportcontroles te waarborgen?

Je moet controleren of het land, het bedrijf of de persoon waarmee je zaken doet op een sanctielijst staat. De Europese Unie en individuele landen publiceren deze lijsten regelmatig online.

Controleer of je producten onder exportcontrole vallen. Sommige goederen en technologieën hebben een speciale vergunning nodig voor export.

Dit geldt vooral voor militaire goederen, bepaalde technologie en chemicaliën. Voer regelmatig screenings uit van je handelspartners.

Gebruik daarvoor betrouwbare databases en update je informatie regelmatig. Documenteer al je controles en bewaar deze gegevens zorgvuldig.

Train je medewerkers die met internationale contracten werken. Zij moeten weten waar ze op moeten letten en wanneer ze juridisch advies moeten inwinnen.

Hoe kunnen bedrijven intellectuele eigendomsrechten effectief beschermen in verschillende jurisdicties bij het aangaan van internationale contracten?

Je moet je patenten, merken en auteursrechten registreren in elk land waar je zaken doet. Internationale registratie via het WIPO-systeem kan dit proces vereenvoudigen.

Neem duidelijke geheimhoudingsclausules op in je contract. Deze clausules moeten beschrijven welke informatie vertrouwelijk is en hoe lang de geheimhouding geldt.

Bepaal ook wat er gebeurt bij schending van de geheimhouding. Leg vast wie eigenaar wordt van nieuwe ontwikkelingen tijdens de samenwerking.

Dit voorkomt discussies over eigendomsrechten later. Je kunt ook licentievoorwaarden opnemen die bepalen hoe je intellectueel eigendom gebruikt mag worden.

Kies een land met sterke bescherming van intellectueel eigendom als jurisdictie voor geschillen. Niet alle landen handhaven deze rechten even streng.