Veel familiebedrijven kiezen voor een STAK om aandelen te certificeren. Dit lijkt een slimme manier om zeggenschap te beschermen en de continuïteit te waarborgen.
Maar biedt certificering werkelijk de bescherming die je zoekt, of creëert het vooral schijnzekerheid?
Certificering van aandelen via een STAK scheidt zeggenschap en economische rechten, maar de werkelijke bescherming hangt sterk af van hoe je de statuten en administratievoorwaarden inricht. Een STAK kan helpen bij bedrijfsopvolging en het voorkomen van conflicten tussen familieleden.
Toch brengt deze structuur ook juridische complexiteit en kosten met zich mee.
Je leest hoe een STAK werkt, welke valkuilen er zijn en wanneer certificering wel of niet zinvol is. Ook krijg je praktische tips om een weloverwogen keuze te maken.
Wat is certificering van aandelen en de STAK-structuur?
Bij certificering van aandelen worden het stemrecht en het winstrecht van elkaar gescheiden door tussenkomst van een Stichting Administratiekantoor (STAK). De STAK wordt juridisch eigenaar van de aandelen, terwijl certificaathouders het economisch belang behouden.
Definitie van STAK en certificering van aandelen
Een Stichting Administratiekantoor (STAK) is een juridische entiteit die als houder van aandelen fungeert. U draagt uw aandelen over aan de STAK, die vervolgens certificaten van aandelen uitgeeft.
Dit proces heet certificering van aandelen. De STAK wordt de formele aandeelhouder van uw bedrijf en beheert de aandelen op eigen naam.
Het bestuur van de STAK beslist hoe er gestemd wordt in de algemene vergadering van aandeelhouders. U als certificaathouder krijgt wel recht op dividend, maar verliest uw stemrecht.
De STAK heeft statuten die de werking van de stichting regelen. Daarnaast worden de verhoudingen tussen de STAK en certificaathouders vastgelegd in administratievoorwaarden.
Deze voorwaarden bevatten regels over het bestuur, benoemingen en andere belangrijke zaken.
Kernbegrippen: juridische en economische eigendom
De certificering scheidt twee belangrijke begrippen: juridische eigendom en economische rechten. De juridische eigendom ligt bij de STAK als aandeelhouder.
De economische rechten blijven bij u als certificaathouder. Dit betekent dat u recht houdt op de financiële opbrengsten uit de aandelen, zoals dividend en waardeontwikkeling.
Het stemrecht hoort bij de juridische eigendom. De STAK oefent dit stemrecht uit en bepaalt het beleid van het bedrijf.
U heeft als certificaathouder geen directe invloed op bedrijfsbeslissingen. Deze splitsing tussen zeggenschap en winstrecht vormt de kern van de STAK-structuur.
Het maakt het mogelijk om meerdere personen financieel te laten delen in het bedrijf zonder dat zij stemrecht krijgen.
Uitgifte van certificaten en rol van certificaathouders
De STAK geeft certificaten van aandelen uit aan certificaathouders. Deze certificaten zijn waardepapieren die het economische belang van aandelen vertegenwoordigen.
Als certificaathouder ontvangt u dividend wanneer het bedrijf winst uitkeert. U profiteert ook van waardestijging van de aandelen.
Maar u kunt niet stemmen over benoeming van bestuurders of andere strategische beslissingen. De administratievoorwaarden bepalen uw rechten en plichten als certificaathouder.
Hierin kan bijvoorbeeld staan of u invloed heeft op de benoeming van bestuurders van de STAK. Certificaathouders hebben beperkte bevoegdheden vergeleken met aandeelhouders.
U kunt uw certificaten meestal overdragen, maar vaak gelden er wel beperkingen. De STAK blijft eigenaar van de onderliggende aandelen en behoudt alle aandeelhoudersrechten zoals stemrecht en vergaderrecht.
Doelstellingen en toepassingen van certificering bij familiebedrijven
Certificering via een STAK splitst het juridisch en economisch eigendom van aandelen, waardoor familiebedrijven zeggenschap kunnen behouden terwijl ze economische voordelen spreiden. Deze constructie ondersteunt bedrijfsopvolging, beschermt continuïteit en maakt werknemersparticipatie mogelijk zonder verlies van controle.
Bescherming van zeggenschap en bedrijfscontinuïteit
Als dga plaatst u de aandelen van uw vennootschap in een STAK. De stichting wordt juridisch eigenaar, maar u blijft als certificaathouder recht houden op dividend en waardegroei.
Het stemrecht blijft bij de STAK. Dit betekent dat het bestuur van de STAK beslist over belangrijke zaken in de onderneming.
U behoudt zo controle over strategische beslissingen, ook wanneer meerdere familieleden certificaten houden. Deze scheiding voorkomt dat externe partijen invloed krijgen.
Bijvoorbeeld bij echtscheidingen of faillissementen van individuele certificaathouders blijft de zeggenschap binnen de familie. De continuïteit van de onderneming staat niet onder druk door privéomstandigheden.
Voor familiebedrijven met meerdere generaties biedt dit stabiliteit. Jongere familieleden kunnen economisch participeren zonder direct stemrecht te krijgen.
Ervaren familieleden behouden via het STAK-bestuur de regie over het bedrijf.
Bedrijfsopvolging en overdracht van aandelen
Bij bedrijfsopvolging maakt certificering een geleidelijke overdracht mogelijk. U kunt certificaten overdragen aan de volgende generatie terwijl het stemrecht gefaseerd overgaat.
Dit geeft opvolgers tijd om te groeien in hun rol. Fiscaal biedt dit voordelen.
U betaalt schenkbelasting over de waarde van certificaten, niet over stemrechtaandelen. Door gespreide overdracht over meerdere jaren gebruikt u vrijstellingen optimaal.
De drempel van 2025 ligt op €28.947 voor kinderen. De administratievoorwaarden bepalen wanneer en hoe certificaten omgezet kunnen worden in aandelen.
Bij niet-royeerbare certificaten beslist alleen het STAK-bestuur hierover. Dit beschermt het familiebedrijf tegen overhaaste beslissingen van onervaren opvolgers.
Bedrijfsoverdracht verloopt soepeler omdat u controle behoudt tijdens de overgangsperiode. De nieuwe generatie leert ondernemen met beperkte risico’s voor de onderneming.
Werknemersparticipatie en investeringen
Werknemersparticipatie via certificaten bindt personeel aan uw onderneming zonder stemrecht weg te geven. Medewerkers delen mee in winst en waardegroei, wat motivatie verhoogt.
De zeggenschap blijft bij u als ondernemer. Voor investeringen geldt hetzelfde principe.
Externe investeerders kunnen certificaten ontvangen en zo financieel participeren. Zij hebben geen stemrecht in de vennootschap.
Dit maakt kapitaal aantrekken makkelijker zonder controle te verliezen. De STAK bepaalt de voorwaarden voor dividend-uitkering aan certificaathouders.
U behoudt flexibiliteit in de winstbestemming. Bij tegenvallende jaren hoeft u niet uit te keren aan werknemers of investeerders met certificaten.
Deze constructie past bij familiebedrijven die groeien maar eigendom willen beschermen. Bedrijfsoverdrachten of investeringsrondes worden mogelijk zonder aandeelhoudersstructuur complex te maken.
Werking: het bestuur van de STAK, statuten en administratievoorwaarden
Het bestuur van de STAK bepaalt wie de feitelijke zeggenschap heeft over je familiebedrijf, terwijl de statuten en administratievoorwaarden de spelregels vastleggen. Deze documenten regelen precies wat certificaathouders wel en niet mogen, en hoe het bestuur met hun stemrecht omgaat.
Samenstelling en bevoegdheden bestuur STAK
Het bestuur van de STAK houdt alle stemrechten op de aandelen en neemt belangrijke beslissingen. Je kunt ervoor kiezen om zelf in het bestuur te blijven zitten, familieleden te benoemen, of onafhankelijke experts aan te stellen.
Als de STAK meer dan 51% van de aandelen bezit, heeft het bestuur vaak volledige zeggenschap binnen je onderneming. Het bestuur stemt namens alle certificaathouders in de algemene vergadering van aandeelhouders.
Het bestuur beheert de aandelen passief en keert dividend door aan certificaathouders. Je moet goed nadenken over wie je in het bestuur benoemt.
Deze personen bepalen mee over strategie, verkoop en benoemingen van directeuren. Meestal werkt het bestuur onbezoldigd omdat ze alleen aandelen beheren.
Bij complexere taken kan je wel een vergoeding afspreken.
Belang van statuten en administratievoorwaarden
De statuten worden bij de notaris opgesteld en bevatten de basisregels van de STAK. Hierin staan het doel, de bestuursstructuur en de besluitvorming.
De administratievoorwaarden regelen de praktische afspraken tussen de STAK en certificaathouders. Je hoeft deze niet bij de notaris op te stellen.
Deze voorwaarden leggen vast:
- Welke rechten certificaathouders hebben op dividend en uitkeringen
- Hoe certificaten worden uitgegeven en overgedragen
- Of certificaathouders informatie krijgen over het bedrijf
- Wat er gebeurt bij verkoop of overlijden
De administratievoorwaarden geven je flexibiliteit om verschillende voorwaarden per certificaathouder te maken. Dit is handig bij bedrijfsopvolging als niet alle kinderen dezelfde rechten krijgen.
Rechten en plichten van certificaathouders
Certificaathouders ontvangen dividend en winst, maar hebben geen stemrecht. Ze mogen niet meebeslissen over de koers van je bedrijf.
Certificaathouders hebben in principe geen vergaderrecht. Dit verschilt van stemloze aandeelhouders, die wel opgeroepen moeten worden voor vergaderingen.
Je bepaalt in de administratievoorwaarden of je certificaathouders toch informatierechten geeft. Certificaathouders blijven anoniem en staan niet in het Handelsregister.
Dit biedt privacy voor familieleden of medewerkers die certificaten ontvangen. De administratievoorwaarden kunnen bepalen dat certificaathouders akkoord moeten gaan met een verkoop.
Dit geeft hen indirect toch invloed op grote beslissingen. Bij overdracht van certificaten moet je vaak rekening houden met een aanbiedingsplicht aan andere certificaathouders.
Voordelen voor familiebedrijven en andere ondernemingen
Een STAK fungeert als beschermingsconstructie tegen vijandige overnames. Jouw familie behoudt via de stichting de volledige zeggenschap over de aandelen, terwijl certificaathouders alleen het economische belang krijgen.
Certificering creëert flexibiliteit bij werknemersparticipatie. Je kunt werknemers laten meedelen in de winst zonder dat zij stemrecht krijgen of invloed uitoefenen op bedrijfsbeslissingen.
Anonimiteit van certificaathouders blijft gewaarborgd. Anders dan aandeelhouders verschijnen certificaathouders niet in het handelsregister, wat privacy beschermt bij familievermogen.
De constructie vergemakkelijkt dividenduitkering en estate planning. Je bepaalt in de administratievoorwaarden hoe winsten worden verdeeld zonder dat dit de zeggenschapsstructuur beïnvloedt.
Certificaten kunnen onderhands worden overgedragen zonder notaris. Bij scheiding van partners of generatiewisselingen voorkom je dat buitenstaanders plotseling meebeslissen.
De STAK houdt het stemrecht binnen de door jou gekozen kring.
Risico’s, valkuilen en beperkingen van de STAK-constructie
Het oprichten en beheren van een STAK brengt aanzienlijke kosten met zich mee. Je betaalt notariskosten, jaarlijkse administratiekosten en mogelijk accountantskosten voor de jaarrekening.
Waardepapieren als certificaten kunnen minder aantrekkelijk zijn voor investeerders. Potentiële kopers waarderen je bedrijf lager omdat certificaathouders geen zeggenschap hebben, wat de verkoopwaarde drukt.
De constructie biedt schijnzekerheid als de administratievoorwaarden niet goed zijn opgesteld. Certificaathouders kunnen vergaderrechten en stemrecht krijgen als je dit statutair regelt, waardoor de bescherming wegvalt.
Juridische risico’s ontstaan bij belangenconflicten. Het bestuur van de STAK moet onafhankelijk opereren volgens de wet.
Als jij als bedrijfseigenaar ook STAK-bestuurder bent, kunnen certificaathouders besluiten aanvechten. De flexibiliteit is beperkt bij het aantrekken van kapitaal van professionele investeerders.
Durfkapitalisten en private equity-partijen eisen meestal wel zeggenschap en accepteren certificaten zelden.
Vergelijking met stemrechtloze aandelen
Stemrechtloze aandelen bieden een eenvoudiger alternatief zonder aparte stichting. Je geeft deze aandelen uit binnen je BV zonder tussenkomst van een administratiekantoor, wat kosten bespaart.
Het belangrijkste verschil: stemrechtloze aandeelhouders blijven juridisch eigenaar van waardepapieren. Bij certificering bezit de STAK de aandelen en geven certificaathouders alleen economische rechten.
Stemrechtloze aandelen kennen wettelijke beperkingen. Houders krijgen automatisch stemrecht bij besluiten over statutenwijziging, fusie of ontbinding.
Bij certificaten bepaal jij deze rechten volledig in de administratievoorwaarden. Voor bescherming tegen vijandige overnames werkt een STAK beter.
Stemrechtloze aandelen blijven aandelen die juridisch kunnen worden opgekocht, terwijl certificaten geen eigendom van de onderneming vertegenwoordigen.
De keuze hangt af van je doel. Voor simpele winstdeling binnen de familie volstaan stemrechtloze aandelen.
Voor stevige bescherming en anonimiteit kies je certificering, ondanks hogere kosten en complexiteit.
Juridische en fiscale aandachtspunten bij certificeren van aandelen
Bij certificering van aandelen moet je rekening houden met verschillende juridische en fiscale vereisten. De oprichting van een STAK vereist notariële tussenkomst, en de constructie heeft directe gevolgen voor de manier waarop winst en dividend worden toegewezen.
Oprichting van de STAK en notariële akte
Je hebt een notaris nodig om de STAK op te richten en de certificering te formaliseren. De notaris stelt de statuten van de stichting op en verzorgt de notariële akte waarin de overdracht van aandelen aan de STAK wordt vastgelegd.
In de statuten leg je vast hoe het bestuur van de STAK functioneert. Je bepaalt wie er in het bestuur komt en hoe opvolging wordt geregeld.
Ook leg je de relatie tussen de STAK en jouw b.v. vast. Daarnaast stel je administratievoorwaarden op.
Hierin staan de rechten en plichten van certificaathouders. Je kunt bijvoorbeeld vastleggen dat certificaathouders eerst aan elkaar moeten aanbieden bij verkoop.
Deze voorwaarden zijn flexibel in te richten omdat er weinig dwingende wettelijke regels zijn. De notaris berekent kosten voor het opstellen van de aktes en statuten.
Deze kosten variëren afhankelijk van de complexiteit van de constructie en het aantal betrokken partijen.
Rol van aandeelhouders en KvK-registratie
Na oprichting moet je de STAK inschrijven bij de KvK. De stichting krijgt een eigen KvK-nummer en bestaat als zelfstandige rechtspersoon.
Dit is verplicht voordat de STAK aandelen kan houden. In de KvK-registratie van jouw b.v. verandert de aandeelhoudersstructuur.
De STAK verschijnt als aandeelhouder in plaats van de oorspronkelijke aandeelhouders. Je certificaathouders zijn niet zichtbaar in het handelsregister omdat zij certificaten houden en geen aandelen.
Dit heeft gevolgen voor de transparantie. Externe partijen zoals banken of investeerders zien alleen de STAK als aandeelhouder.
Zij kunnen niet direct zien wie de uiteindelijke economische belanghebbenden zijn. Je moet daarom bij zakelijke transacties vaak extra informatie verstrekken over de certificaathouders.
Fiscaliteit en winst- of dividendtoewijzing
Bij certificering blijft de fiscale claim van de Belastingdienst behouden. Als je als aandeelhouder aandelen overdraagt aan de STAK, hoef je geen belasting te betalen op dat moment.
De fiscus accepteert dit omdat de waarde van de certificaten gelijk is aan de waarde van de oorspronkelijke aandelen. De STAK is verplicht om dividenduitkeringen door te geven aan certificaathouders.
Wanneer jouw b.v. dividend uitkeert, ontvangt de STAK dit bedrag en moet het direct doorstorten naar de certificaathouders. De STAK mag geen winst voor zichzelf houden.
Als certificaathouder betaal je dividendbelasting over ontvangen dividenduitkeringen. Dit gebeurt op dezelfde manier als bij directe aandeelhouders.
De fiscale behandeling van certificaten is vergelijkbaar met die van gewone aandelen. Let wel op dat bij overlijden of verkoop van certificaten andere fiscale regels kunnen gelden dan bij reguliere aandelen.
Praktische tips en afwegingen voor familiebedrijven
Bij het opzetten van een STAK moet je concrete keuzes maken over wie welke rechten krijgt en hoe flexibel de structuur blijft. De manier waarop je zeggenschap en economische rechten verdeelt, bepaalt hoe je bedrijf in de toekomst functioneert.
Structureren van zeggenschap en economische belangen
Je moet vooraf bepalen wie welke rol krijgt in je familiebedrijf. Het bestuur van de STAK behoudt de zeggenschapsrechten, terwijl certificaathouders alleen economische rechten krijgen zoals dividend.
Belangrijkste afwegingen:
- Wie krijgt een bestuursrol in de STAK
- Welke familieleden worden certificaathouder
- Hoe verdeel je stemrechten binnen het bestuur
- Welke beslissingen vereisen unanimiteit
De scheiding tussen eigendom en zeggenschap werkt goed als je actieve en passieve familieleden hebt. Actieve aandeelhouders kunnen in het STAK-bestuur zitten, terwijl anderen zonder operationele rol toch financieel profiteren.
Let op dat deze structuur ook spanning kan veroorzaken. Certificaathouders hebben geen invloed op bedrijfsbeslissingen, wat tot conflicten kan leiden als zij het niet eens zijn met het beleid.
Overdracht en verhandeling van certificaten
Certificaten van aandelen zijn makkelijker overdraagbaar dan gewone aandelen. Je moet wel duidelijke regels opstellen over wie certificaten mag kopen of erven.
Neem blokkeringsregelingen op in de statuten. Deze voorwaarden bepalen dat certificaten alleen binnen de familie blijven of dat het bestuur eerst moet instemmen met verkoop aan derden.
Typische restricties:
- Aanbiedingsplicht aan andere familieleden
- Goedkeuring door STAK-bestuur vereist
- Waarderingsmethode voor certificaten
- Beperking tot directe familieleden
Bij overdracht van aandelen zonder certificering zouden erfgenamen automatisch aandeelhouder worden. Met certificering blijft de controle bij de STAK, ongeacht wie de certificaten erft.
Toekomstbestendigheid en flexibiliteit bij bedrijfsoverdracht
Je STAK-structuur moet meegroeien met je bedrijf. Statuten die nu goed werken, kunnen over tien jaar te rigide zijn bij veranderende omstandigheden.
Bouw flexibiliteit in door wijzigingsmogelijkheden op te nemen. Het STAK-bestuur moet nieuwe situaties kunnen opvangen zonder complete herstructurering.
Denk aan toekomstige scenario’s zoals bedrijfsverkoop, fusies of nieuwe investeerders. Startups gebruiken STAK-structuren vaak anders dan gevestigde familiebedrijven.
Pas je aanpak aan bij je groeifase. Familieverhoudingen veranderen en nieuwe generaties krijgen andere ideeën.
Je bedrijf evolueert. Een STAK die niet aanpast, wordt een obstakel in plaats van een hulpmiddel.
Frequently Asked Questions
Een STAK roept veel vragen op bij familiebedrijven die overwegen hun aandelen te certificeren. De praktische werking, fiscale gevolgen en mogelijke risico’s vragen om duidelijke antwoorden voordat u deze stap zet.
Wat zijn de belangrijkste voordelen van STAK (Stichting Administratiekantoor) bij de certificering van aandelen in familiebedrijven?
Een STAK scheidt het stemrecht van het economisch belang op aandelen. Dit betekent dat familieleden kunnen delen in de winst zonder zeggenschap te krijgen over bedrijfsbeslissingen.
Het bestuur van de STAK houdt de stemrechten en controleert daarmee de belangrijke beslissingen. Certificaathouders ontvangen wel dividend en profiteren van waardestijging.
Deze structuur beschermt het bedrijf tegen versnippering van zeggenschap. Wanneer meerdere familieleden eigenaar worden, blijft de besluitvorming gestroomlijnd.
U kunt via de statuten en administratievoorwaarden de rechten van certificaathouders precies afstemmen op uw situatie. Sommige certificaathouders krijgen bijvoorbeeld vetorechten bij belangrijke besluiten of het recht om bestuurders te benoemen.
Hoe kan STAK bijdragen aan de continuïteit van een familiebedrijf?
Bij bedrijfsopvolging zorgt een STAK ervoor dat niet-actieve familieleden financieel kunnen delen zonder bemoeienis met de dagelijkse gang van zaken. De opvolger krijgt volledige verantwoordelijkheid zonder constant overleg met alle familieleden.
De certificering voorkomt dat aandelen verkocht worden aan partijen buiten de familie. U behoudt grip op wie eigenaar kan worden door voorwaarden op te nemen in de administratievoorwaarden.
Een STAK beschermt ook tegen conflicten tussen familieleden over de bedrijfsvoering. Het bestuur van de STAK neemt beslissingen op basis van het bedrijfsbelang, niet op basis van familiedynamiek.
Welke risico’s zijn er verbonden aan het gebruik van een STAK in de context van vermogensbescherming?
De bescherming die een STAK biedt, hangt volledig af van hoe u de structuur inricht. Slecht opgestelde statuten of administratievoorwaarden kunnen juridische problemen opleveren.
Certificaathouders hebben minder rechten dan aandeelhouders. U geeft dus macht uit handen aan het bestuur van de STAK, wat risico’s met zich meebrengt als dit bestuur niet goed functioneert.
De kosten voor oprichting en onderhoud van een STAK zijn aanzienlijk. U betaalt notariskosten, bestuursvergoedingen en mogelijk advieskosten voor juridische en fiscale begeleiding.
Bij faillissement van het bedrijf verliezen certificaathouders hun investering net als gewone aandeelhouders. De STAK-structuur zelf biedt geen bescherming tegen bedrijfsrisico’s of financiële verliezen.
Op welke manier verandert certificering van aandelen de zeggenschapsverhoudingen binnen een familiebedrijf?
Na certificering bezitten familieleden geen aandelen meer maar certificaten van aandelen. Het stemrecht op die aandelen ligt bij de STAK, niet bij de certificaathouders.
Het bestuur van de STAK bepaalt hoe er gestemd wordt in aandeelhoudersvergaderingen. Deze bestuurders kunnen familieleden zijn, maar ook externe adviseurs of andere onafhankelijke partijen.
U kunt in de statuten regelen dat certificaathouders bepaalde rechten behouden. Voorbeelden zijn goedkeuringsrechten bij grote beslissingen zoals verkoop van het bedrijf of wijziging van de strategie.
De verhouding tussen actieve en niet-actieve familieleden verandert fundamenteel. Actieve familieleden krijgen via het STAK-bestuur meer invloed, terwijl niet-actieve leden vooral financieel betrokken blijven.
Wat zijn de fiscale implicaties van het certificeren van aandelen via een STAK?
De STAK zelf is geen belastingplichtige voor de vennootschapsbelasting. Dit betekent dat winsten rechtstreeks naar het bedrijf en vervolgens naar de certificaathouders stromen.
Certificaathouders betalen inkomstenbelasting of dividendbelasting over ontvangen uitkeringen, net als normale aandeelhouders. Het fiscale regime verschilt niet significant van directe aandelenbezit voor particuliere certificaathouders.
Bij overdracht van certificaten kunnen schenkings- of erfbelasting verschuldigd zijn. De waardering van certificaten volgt dezelfde regels als die voor aandelen.
U moet bij het certificeren rekening houden met mogelijke fiscale gevolgen van de overdracht van aandelen aan de STAK. Een gestructureerde aanpak voorkomt onverwachte belastingheffing bij de oprichting.
Hoe wordt de onafhankelijkheid van het bestuur van een STAK gewaarborgd om belangenconflicten te voorkomen?
De statuten van de STAK bepalen wie bestuurders mogen benoemen en ontslaan. U kunt hierin opnemen dat certificaathouders gezamenlijk of een onafhankelijke partij deze bevoegdheid krijgt.
Externe bestuurders zonder familiebanden vergroten de onafhankelijkheid. Deze personen nemen beslissingen op basis van bedrijfsbelang zonder emotionele of familiale betrokkenheid.
Het bestuursreglement van de STAK moet duidelijke regels bevatten over belangenconflicten. Bestuurders met een persoonlijk belang bij een beslissing moeten zich onthouden van stemming.
