Wat te doen als een medeaandeelhouder niet meewerkt? Praktische oplossingen en juridische stappen

Als een medeaandeelhouder ineens niet meer wil meewerken aan belangrijke bedrijfsbeslissingen, kan het hele bedrijf vastlopen. Dit gebeurt vaker dan veel ondernemers verwachten en zorgt voor flinke stress en financiële schade.

Er zijn gelukkig verschillende juridische en contractuele manieren om een niet-meewerkende aandeelhouder aan te pakken, van uitstootregelingen tot geschillenbeslechting bij de rechter. Welke aanpak werkt, hangt af van de situatie en de afspraken die je hebt gemaakt.

In dit artikel zie je welke concrete stappen je kunt nemen bij een conflict met een medeaandeelhouder. Ook lees je hoe je juridische procedures start en hoe je dit soort gedoe in de toekomst voorkomt.

De waarde van aandelen en alternatieven buiten de rechtbank komen ook aan bod.

Problemen bij niet-meewerkende medeaandeelhouder

Een niet-meewerkende aandeelhouder kan de vennootschap blokkeren. Dit kan flinke schade veroorzaken.

Je merkt het aan allerlei vormen van verstoring die direct invloed hebben op de bedrijfsvoering.

Typische situaties van niet-meewerken

Blokkeren van besluitvorming gebeurt vaak bij belangrijke besluiten. De aandeelhouder weigert te stemmen of stemt telkens tegen voorstellen.

Dit kan het bedrijf volledig stilleggen.

Weigeren van verkoop aandelen komt voor als anderen willen uitstappen. De medeaandeelhouder blokkeert dan de overdracht.

Hierdoor blijven partijen vastzitten in een onwerkbare situatie.

Verstoren van algemene vergaderingen door procedurele bezwaren of eindeloze discussies. Daardoor lukt het niet om knopen door te hakken.

Tegenwerken van bestuursbeslissingen als de aandeelhouder ook bestuurder is. Dan kan hij op twee plekken dwarsliggen.

Weigeren van kapitaalstortingen bij uitbreiding van de vennootschap. Dat blokkeert groeiplannen en investeringen.

Gevolgen voor de vennootschap en aandeelhouders

Het bedrijf raakt in de knel als beslissingen uitblijven. Contracten gaan niet door en investeringen worden op de lange baan geschoven.

Financiële schade volgt door gemiste kansen en stijgende kosten. Klanten stappen misschien zelfs over naar concurrenten die wel doorpakken.

Voor andere aandeelhouders daalt de waarde van hun aandelen. Hun investering wordt minder waard door slechtere bedrijfsresultaten.

De onderlinge verhoudingen verslechteren. Frustratie groeit en samenwerken lukt nauwelijks nog.

Het belang van de vennootschap komt onder druk te staan. Werknemers voelen zich onzeker en leveranciers twijfelen aan de stabiliteit.

Risico’s voor de onderneming

De concurrentiepositie kan snel verslechteren. Terwijl het bedrijf stilstaat, gaan concurrenten gewoon door.

Soms zijn juridische procedures onvermijdelijk als het conflict te lang duurt. Dat kost tijd, geld en energie.

Reputatieschade ligt op de loer als het conflict naar buiten komt. Klanten en zakenpartners haken misschien af.

Het personeel kan vertrekken vanwege onzekerheid. Goede mensen zoeken liever een stabielere werkgever.

Uitgestelde investeringen en dalende omzet kunnen tot liquiditeitsproblemen leiden. In het ergste geval volgt faillissement.

Eerste stappen bij conflict met een medeaandeelhouder

Een conflict met een niet-meewerkende aandeelhouder vraagt om een doordachte aanpak vanaf het begin. Je maakt de meeste kans op een oplossing met heldere communicatie, het vastleggen van feiten en het inzetten van professionele bemiddeling voordat het uit de hand loopt.

Communicatie en onderling overleg

Het eerste gesprek bepaalt vaak hoe het verder gaat. Een directe, maar respectvolle aanpak werkt meestal het beste.

Aandeelhouders moeten het probleem snel bespreken. Uitstel maakt het vaak alleen maar erger.

Het gesprek moet gaan over concrete gedragingen, niet over persoonlijke eigenschappen.

Voorbereiding helpt:

• Zet op een rij wanneer de aandeelhouder niet meewerkte
• Verzamel voorbeelden met data en gevolgen
• Bedenk wat je wilt bereiken

Houd het gesprek zakelijk. Emoties of verwijten maken het alleen maar lastiger.

Focus op de gevolgen voor het bedrijf, niet op persoonlijke frustraties.

Lukt een direct gesprek niet? Stuur dan een schriftelijke uitnodiging waarin je uitlegt wat het doel is.

Belang van documentatie en bewijs

Goede documentatie vormt de basis voor verdere stappen. Zonder bewijs sta je zwak.

Wat moet je verzamelen?

• E-mails waarin de aandeelhouder niet meewerkt
• Notulen van vergaderingen waar het misging
• Overzichten van gemiste deadlines of besluiten
• Financiële gevolgen van het gedoe

Bewaar alles chronologisch en maak kopieën. Noteer bij elk incident de datum, wie erbij was en wat het effect was op het bedrijf.

De aandeelhoudersovereenkomst is belangrijk. Check welke verplichtingen erin staan en waar het misgaat.

Ook de statuten van de vennootschap zijn relevant. Sommige dingen zijn verplicht volgens de wet of statuten. Leg vast waar deze regels worden overtreden.

Inzet van bemiddeling of mediation

Mediation kan sneller en goedkoper werken dan de gang naar de rechter. Een neutrale bemiddelaar zoekt samen met partijen naar een oplossing.

Voordelen van mediation:

• Zakelijke relaties blijven vaak behouden
• Het gaat sneller dan een rechtszaak
• Lagere kosten
• Je houdt meer invloed op het resultaat

De mediator kiest geen partij. Hij of zij helpt om gemeenschappelijke grond te vinden.

Mediation werkt vooral goed als beide aandeelhouders belang hebben bij doorgaan.

Timing is belangrijk. Wacht niet tot de standpunten helemaal zijn vastgelopen.

Werkt mediation niet? Dan kunnen advocaten van beide kanten nog proberen tot een oplossing te komen.

Soms is een wettelijke geschillenregeling de enige uitweg als niets anders werkt.

Juridische en statutaire mogelijkheden

Bij problemen met een niet-meewerkende medeaandeelhouder kun je verschillende juridische instrumenten inzetten. Statuten, aandeelhoudersovereenkomst en blokkeringsregelingen bieden opties bij een deadlock.

Beoordeling van de statuten

De statuten van de vennootschap zijn het startpunt bij geschillen met medeaandeelhouders. Hierin staan vaak bepalingen over besluitvorming en conflictoplossing.

Belangrijke statutaire punten:

• Stemverhoudingen bij de algemene vergadering
• Welke meerderheid nodig is voor besluiten
• Geschillenregelingen en arbitrageclausules
• Overdrachtsbeperking van aandelen

Veel statuten hebben een drag-along regeling. Daarmee mogen meerderheidsaandeelhouders minderheidsaandeelhouders dwingen mee te verkopen bij een overname.

Een tag-along regeling beschermt de minderheid. Zij kunnen meeverkopen als de meerderheid verkoopt.

Toepassing van de aandeelhoudersovereenkomst

De aandeelhoudersovereenkomst biedt vaak meer details dan de statuten. Deze afspraken zijn bindend voor iedereen die tekende.

Veel voorkomende bepalingen:

• Blokkering van aandelenoverdracht
• Waarderingsmethoden bij uitkoop
• Non-concurrentiebedingen
• Informatierechten

Soms staat er een contractuele geschillenregeling in. Daarmee kun je uittreden of uitstoten zonder de rechter.

Bij een conflict kijk je eerst of de aandeelhoudersovereenkomst een oplossing biedt. Daarna kun je pas naar de wettelijke geschillenregeling grijpen.

Blokkeringsregeling en aanbiedingsplicht

Blokkeringsregelingen voorkomen dat aandeelhouders hun aandelen zomaar overdragen. Je vindt deze vaak terug in de statuten of in de aandeelhoudersovereenkomst.

Twee hoofdvormen:

• Goedkeuringsregeling: Het bestuur of de aandeelhouders moeten de overdracht goedkeuren.
• Aanbiedingsregeling: Aandelen moeten eerst aan de bestaande aandeelhouders worden aangeboden.

De aanbiedingsplicht werkt eigenlijk als een pre-emptierecht. Medeaandeelhouders krijgen zo voorrang bij aankoop, en dat onder dezelfde voorwaarden als een externe koper.

Als een aandeelhouder niet wil meewerken aan verkoop, kun je deze regelingen inzetten. Je dwingt de ander dan om ofwel mee te werken, of zelf uit te kopen.

Onafhankelijke deskundigen waarderen de aandelen meestal. Zo voorkom je eindeloze discussies over de prijs.

Oplossingsroutes buiten de rechter

Aandeelhouders lossen conflicten gelukkig vaak op zonder tussenkomst van de rechter. Onderhandelingen, verkoop van aandelen aan elkaar, of verkoop aan een externe partij volgens de statuten zijn opties.

Schikking en onderhandelingen

Een schikking is vaak de snelste en goedkoopste route. Beide partijen praten dan met elkaar tot ze eruit zijn.

Je kunt zelf onderhandelen, maar soms is het slimmer om een advocaat in te schakelen. Mediation is ook een optie, waarbij een onafhankelijke mediator helpt.

Bij onderhandelingen draait het meestal om:

• De waarde van de aandelen bepalen.
• Duidelijke afspraken over samenwerking, taken en verantwoordelijkheden.

Leg afspraken altijd schriftelijk vast. Anders krijg je later misschien alsnog gedoe.

Je kunt de afspraken ook in de statuten opnemen als dat handig is.

Verkoop van aandelen onderling

Aandeelhouders kunnen besluiten dat één partij de aandelen van de ander overneemt. Zo beëindig je het conflict definitief.

De prijs van de aandelen moet je wel vaststellen. Daarvoor kun je:

• Een accountant vragen om de waarde te berekenen.
• Een externe taxateur inschakelen.
• De afspraken uit de statuten volgen.

Let op: De overdracht moet altijd via een notariële akte. Zonder notaris is het niet geldig.

De verkoper stapt volledig uit de BV. De koper krijgt alle zeggenschap.

Beide partijen moeten het eens zijn over de prijs. Lukt dat niet, dan kan een onafhankelijke expert uitkomst bieden.

Verkoop aan derden volgens statutaire regels

De statuten schrijven meestal regels voor bij verkoop aan externe partijen. Je moet die regels volgen.

Veel BV’s hebben een blokkeringsregeling in de statuten. Je mag aandelen dus niet zomaar aan derden verkopen.

De procedure is meestal zo:

1. Een aandeelhouder meldt dat hij wil verkopen.
2. De andere aandeelhouders krijgen voorkeursrecht.
3. Willen zij niet, dan mag je aan een derde verkopen.

De waarde bepaal je volgens de methode uit de statuten. Dat kan een vaste formule zijn of een externe taxatie.

Ook bij verkoop aan derden heb je een notariële akte nodig. De nieuwe aandeelhouder treedt dan toe tot de BV.

Dit werkt goed als beide aandeelhouders willen stoppen. Je kunt dan samen je aandelen aan een derde verkopen.

Juridische procedures en geschillenregeling

Als je er samen niet uitkomt, kun je juridische stappen zetten via de geschillenregeling. De Ondernemingskamer kan dan een gedwongen uitkoop regelen.

Uittreding via de rechter

Een aandeelhouder kan de Ondernemingskamer vragen om uittreding als zijn rechten ernstig worden geschaad. De rechter kan dan bepalen dat hij zijn aandelen mag verkopen.

Je moet aantonen dat de medeaandeelhouders je belangen zo hebben geschaad dat voortzetting van het aandeelhouderschap onredelijk is. Denk aan het weigeren van informatie of blokkeren van besluiten.

Sinds 2025 kunnen ook certificaathouders met vergaderrecht zo’n verzoek indienen. Dat biedt meer bescherming aan investeerders zonder directe aandelen.

Belangrijke voorwaarden:

• Je moet schade aan je rechten of belangen kunnen aantonen.
• De gedragingen van de anderen maken voortzetting onredelijk.
• Andere oplossingen zijn niet mogelijk.

De Ondernemingskamer laat een deskundige de waarde van de aandelen vaststellen. Soms kent de rechter een billijke verhoging toe als dat eerlijk is.

Uitsluiting van een aandeelhouder

Aandeelhouders met minstens een derde van het kapitaal kunnen de Ondernemingskamer vragen een medeaandeelhouder uit te sluiten. Dit is bedoeld voor aandeelhouders die het bedrijf echt schaden.

Je moet bewijzen dat de betreffende aandeelhouder het belang van de vennootschap zo schaadt dat voortzetting niet kan. Het gaat dan om gedrag als aandeelhouder én als bestuurder.

Sinds 2025 kan ook gedrag buiten de aandeelhoudersrol tot uitsluiting leiden. Denk aan concurrerende activiteiten of belangenverstrengeling als bestuurder.

Minimumvereisten:

• Je bezit minstens 1/3 van het geplaatste kapitaal.
• Er is aantoonbare schade aan het vennootschapsbelang.
• Voortzetting van het aandeelhouderschap is onredelijk.

De procedure loopt via een verzoekschrift bij de Ondernemingskamer. Dat maakt het proces sneller dan vroeger.

Procedurele vereisten en bewijs

Je moet een procedure goed voorbereiden en stevig onderbouwen. De Ondernemingskamer kijkt streng naar de voorwaarden.

Het verzoekschrift moet feiten en omstandigheden bevatten die je claim onderbouwen. Vage klachten zijn niet genoeg.

Bewijs kan zijn:

• Schriftelijke communicatie tussen aandeelhouders.
• Notulen van vergaderingen en besluiten.
• Financiële stukken die schade aantonen.
• Getuigenverklaringen.

Een onafhankelijke deskundige stelt de waarde van de aandelen vast. Die waardering vormt de basis voor de koopprijs.

Je kunt de procedure combineren met een enquêteverzoek. Daarmee kun je breder onderzoek naar het beleid afdwingen.

De kosten van zulke procedures lopen snel op. Denk aan griffierecht, advocaatkosten en de kosten voor deskundigen.

Bepalen en vastleggen van de waarde van de aandelen

De waarde van de aandelen vaststellen is vaak het grootste struikelblok bij aandeelhoudersgeschillen. Goede afspraken vooraf en een duidelijke waarderingsmethode besparen veel ellende.

Methoden voor waardebepaling

Er zijn verschillende manieren om de waarde van aandelen te bepalen. Elke methode heeft zijn eigen voor- en nadelen.

De intrinsieke waarde methode kijkt naar de economische waarde van de bezittingen. Je trekt alle schulden af van de activa, inclusief goodwill.

De rentabiliteitswaardemethode kijkt naar wat het bedrijf kan verdienen. Je berekent de contante waarde van toekomstige winsten.

De multiplemethode vergelijkt het bedrijf met andere verkochte bedrijven in dezelfde branche. Je gebruikt bijvoorbeeld de EBITDA als kengetal.

Met de kasstromenmethode (DCF) kijk je naar de verwachte toekomstige kasstromen. Die waarde reken je terug naar nu.

De prijs van de aandelen verschilt flink per methode. Je moet dus vooraf kiezen welke methode je gebruikt.

Rol van deskundigen en afspraken

Een onafhankelijke deskundige kan de waardering uitvoeren. Zo voorkom je discussie over de objectiviteit.

Accountants en waarderingsdeskundigen weten hoe ze complexe waarderingen moeten maken. Ze kennen de methoden en passen ze goed toe.

Spreek van tevoren af wie de deskundige benoemt. Je kunt samen één expert kiezen, of ieder een eigen deskundige.

Bij grote verschillen kan een derde, bindende deskundige uitkomst bieden. Leg deze regeling vooraf vast.

Belangrijke afspraken over deskundigen:

• Wie benoemt de expert?
• Welke kwalificaties moet de expert hebben?
• Hoe verdeel je de kosten?
• Wat doe je bij meningsverschillen?

Invloed van gemaakte afspraken in statuten of overeenkomst

De aandeelhoudersovereenkomst speelt een grote rol bij waardering. Duidelijke afspraken voorkomen dat je eindigt bij de rechtbank, wat niemand wil.

Essentiële elementen in de overeenkomst:

• Gekozen waarderingsmethode

• Peildatum voor de waardering

• Eventuele kortingen of premies

• Procedure voor geschilbeslechting

De notariële akte kan ook bepalingen over waardering bevatten. Deze zijn bindend voor alle aandeelhouders.

Zonder afspraken bepaalt de rechter de waarderingsmethode. Dat proces kost tijd en geld.

Het loont om de afspraken regelmatig te herzien. Wat jaren geleden werkte, past misschien niet meer bij het bedrijf nu.

Praktische tip: Leg vast of er kortingen gelden voor minderheidsbelangen of premies voor controlerende belangen.

Voorkomen van toekomstige conflicten tussen aandeelhouders

Conflicten voorkom je vooral door vooraf duidelijke afspraken te maken. Goede statuten en een uitgebreide aandeelhoudersovereenkomst vormen samen de basis voor samenwerking.

Een goed functionerende algemene vergadering helpt bij effectieve besluitvorming. Het klinkt simpel, maar het werkt echt.

Afspraken in de aandeelhoudersovereenkomst

Een aandeelhoudersovereenkomst is hét instrument om conflicten te voorkomen. Hierin regelen aandeelhouders hun onderlinge verhouding buiten de statuten om.

Essentiële onderwerpen die je moet vastleggen:

• Stemrechtverdeling en besluitvormingsregels

• Overdracht van aandelen en voorkeursrechten

• Winstuitkering en dividendbeleid

• Benoeming en ontslag van bestuurders

• Geschillenbeslechting en mediationprocedures

De overeenkomst kan vetorechten geven aan minderheidsaandeelhouders bij belangrijke besluiten. Zo voorkom je dat de meerderheid alles bepaalt.

Ook tag-along en drag-along clausules zijn handig bij verkoop van aandelen. Tag-along geeft minderheidsaandeelhouders het recht om mee te verkopen. Drag-along zorgt dat de meerderheid iedereen kan verplichten mee te doen.

Rol van de algemene vergadering

De algemene vergadering van aandeelhouders staat centraal in de besluitvorming. Een goed georganiseerde vergadering voorkomt veel ellende.

Belangrijke regels voor effectieve vergaderingen:

• Tijdige uitnodigingen met volledige agenda

• Quorumeisen voor geldige besluiten

• Stemdrempels voor verschillende besluittypes

• Notulen die alle besluiten vastleggen

Aandeelhouders moeten duidelijke afspraken maken over het oproepen van extra vergaderingen. Anders escaleert een conflict omdat er geen platform is om te praten.

De voorzitter leidt de discussie. Een neutrale voorzitter helpt om compromissen te vinden die het bedrijfsbelang dienen.

Belang van duidelijke statuten

Statuten vormen de juridische basis van elke vennootschap. Goed opgestelde statuten voorkomen gedoe over bevoegdheden en procedures.

Cruciale elementen in de statuten:

• Bevoegdheidsverdeling tussen bestuur en aandeelhouders

• Besluitvormingsprocedures voor verschillende besluiten

• Stemrechtbeperkingen en speciale aandelen

• Winstverdelingregels en reserveringen

Werk je statuten regelmatig bij. Oude bepalingen kunnen voor juridische onduidelijkheid zorgen en zo conflicten veroorzaken.

De statuten en de aandeelhoudersovereenkomst vullen elkaar aan. Statuten bepalen de formele structuur, de overeenkomst regelt de praktische samenwerking.

Veelgestelde vragen

Aandeelhouders hebben verschillende juridische middelen als anderen niet meewerken. De geschillenregeling en enquêteprocedure bieden vaak een oplossing voor conflictsituaties.

Hoe kan ik omgaan met een medeaandeelhouder die zijn verplichtingen niet nakomt?

Begin altijd met een direct gesprek. Vaak voorkom je zo een hoop ellende.

Helpt dat niet? Gebruik dan de geschillenregeling uit artikel 2:343 BW. Hiermee kun je uittreding of uitstoting van de aandeelhouder afdwingen.

Een goede aandeelhoudersovereenkomst beschrijft ook wat er gebeurt als iemand zijn taken niet doet.

Wat zijn mijn juridische opties wanneer een medeaandeelhouder niet meewerkt aan besluitvorming?

De geschillenregeling biedt drie opties. Je kunt verplichte overdracht van aandelen eisen (uitstoting).

Je mag ook zelf uittreden door je aandelen te laten overnemen. Flitsuittreding is een derde route: je treedt uit, maar de prijs wordt nog bepaald.

De Ondernemingskamer in Amsterdam behandelt deze zaken. Dat gaat meestal sneller dan bij een gewone rechtbank.

Welke stappen kan ik ondernemen als er een conflict is met een medeaandeelhouder?

Begin met onderhandelen over een schikking. Dat scheelt tijd en geld.

Lukt dat niet? Dien dan een verzoekschrift in bij de Ondernemingskamer. Die heeft veel ervaring met aandeelhoudersgeschillen.

Documenteer alle gedragingen van de medeaandeelhouder. Ook gedrag als bestuurder telt mee bij uitstotingsprocedures.

Op welke manier kan bemiddeling helpen bij onenigheid tussen aandeelhouders?

Bemiddeling voorkomt vaak eindeloze rechtszaken. Je komt sneller tot een oplossing door samen te onderhandelen.

Een neutrale bemiddelaar helpt om belangen helder te krijgen. Dat werkt meestal beter dan ruzie maken.

Bemiddeling is goedkoper dan procederen. En vaak blijft de zakelijke relatie beter intact.

Wat moet ik doen als een medeaandeelhouder de bedrijfsvoering belemmert?

Start de enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer. Die richt zich op herstel van gezonde verhoudingen in het bedrijf.

De enquêteprocedure leidt soms tot reorganisatie binnen de onderneming. Zo kun je de belemmering wegnemen.

Gebruik ook de geschillenregeling als de belemmering door een medeaandeelhouder komt. Dan kun je uitstoting van die persoon afdwingen.

Welke rechten heb ik wanneer een medeaandeelhouder zijn aandelen niet wil verkopen?

Je kunt een medeaandeelhouder niet zomaar dwingen om zijn aandelen te verkopen. Daarvoor heb je echt een goede reden nodig.

De geschillenregeling helpt als er flinke conflicten zijn. De rechter kijkt dan naar het gedrag van de medeaandeelhouder.

Soms staan er in de aandeelhoudersovereenkomst afspraken over verplichte verkoop. Dat maakt het meestal een stuk makkelijker.