Fusies en overnames roepen altijd vragen op over werk en ontslag. Werkgevers vragen zich vaak af of ze werknemers mogen ontslaan tijdens zo’n bedrijfsverandering.
Bij een overgang van onderneming mag je werknemers niet ontslaan vanwege de overgang zelf. Maar ontslag om economische, technische of organisatorische redenen blijft mogelijk.
De Nederlandse wet beschermt werknemers bij een fusie of overname. Hun arbeidscontracten gaan automatisch over naar de nieuwe eigenaar.
Dit betekent dat rechten en plichten gewoon blijven gelden. Toch zijn er situaties waarin ontslag wel degelijk mogelijk is.
Sinds juli 2025 hanteert het UWV nieuwe regels die meer duidelijkheid geven over ontslag bij bedrijfsovergangen. Werkgevers moeten nu aan specifieke eisen voldoen bij een ontslagaanvraag.
Het verschil tussen ontslaggronden en de juiste procedure is belangrijk voor een succesvolle aanvraag.
Wat betekent ontslag bij fusie of overname?
Bij een fusie of overname kunnen werknemers ontslag krijgen om verschillende redenen. De wet maakt onderscheid tussen ontslag vanwege de overgang en ontslag om bedrijfseconomische redenen.
Definitie van fusie en overname
Een fusie betekent dat twee of meer bedrijven samen verdergaan als één onderneming. De oorspronkelijke bedrijven verdwijnen en er ontstaat iets nieuws.
Bij een overname koopt één bedrijf het andere. Het overgenomen bedrijf kan zelfstandig blijven bestaan, maar soms verdwijnt het ook.
Beide situaties kunnen leiden tot een overgang van onderneming. Dan gaan de rechten en plichten uit arbeidsovereenkomsten automatisch over naar de nieuwe eigenaar.
Overgang van onderneming: criteria en kenmerken
Voor een overgang van onderneming moet er sprake zijn van overdracht van een economische eenheid. Die eenheid moet haar identiteit behouden na de overdracht.
Belangrijke kenmerken zijn:
- Materiële activa zoals gebouwen en machines gaan mee
- Immateriële activa zoals klantenkring en goodwill worden overgedragen
- Werknemers gaan mee naar de nieuwe eigenaar
- Bedrijfsactiviteiten worden voortgezet
De wet regelt dat arbeidsovereenkomsten automatisch overgaan. Werknemers hoeven dus geen nieuw contract te tekenen bij de overnemer.
Relevantie van bedrijfseconomische redenen
Bedrijfseconomische redenen kunnen ontslag tijdens een fusie of overname toch mogelijk maken. Deze redenen moeten losstaan van de overgang.
Voorbeelden zijn:
- Functies verdwijnen door automatisering
- Teruglopende omzet of verlies
- Reorganisatie om kosten te besparen
Sinds 23 juni 2025 vraagt het UWV werkgevers om duidelijk te maken waarom ontslag nodig blijft bij de nieuwe eigenaar. Werkgevers moeten bewijzen dat herplaatsing bij de overnemer niet lukt.
Hierdoor wordt het lastiger om werknemers te ontslaan bij een overgang van onderneming.
Ontslagmogelijkheden: bedrijfseconomisch of overgang van onderneming?
Bij een fusie of overname gelden verschillende ontslagregels, afhankelijk van de situatie. Het arbeidsrecht maakt onderscheid tussen bedrijfseconomisch ontslag en het opzegverbod bij overgang van onderneming.
Hierbij spelen ETO-redenen een grote rol.
Juridisch kader bij verschillende ontslaggronden
Bedrijfseconomisch ontslag loopt via de standaard UWV-procedures. Werkgevers moeten laten zien dat het ontslag echt nodig is door financiële problemen of reorganisatie.
Vanaf 23 juni 2025 gelden er nieuwe UWV-regels in hoofdstuk 6 van de Uitvoeringsregels. Die gaan specifiek over ontslag bij overgang van onderneming.
Bij een overgang van onderneming gaan arbeidsovereenkomsten automatisch over naar de nieuwe werkgever. Werknemers houden dezelfde rechten en plichten.
Bij een ontslagaanvraag tijdens een overgang moet de werkgever het volgende aantonen:
- Wanneer de overgang plaatsvindt
- Wie erbij betrokken zijn
- Waarom ontslag nodig blijft bij de nieuwe eigenaar
- Waarom herplaatsing niet lukt
Rol van economische, technische en organisatorische redenen (ETO)
ETO-redenen zijn de enige uitzondering op het opzegverbod bij overgang van onderneming. Ze moeten gegrond zijn en losstaan van de overgang zelf.
Economische redenen gaan over financiële problemen die ontslag noodzakelijk maken. Denk aan kostenbesparing of omzetverlies die niet direct door de overname komen.
Technische redenen hebben te maken met veranderingen in productie of technologie. Organisatorische redenen draaien om herstructurering van de bedrijfsvoering.
De nieuwe UWV-regels vanaf juli 2025 vragen om een stevige onderbouwing. Werkgevers moeten laten zien dat ETO-redenen echt bestaan en niet als smoesje worden gebruikt.
Het UWV beoordeelt kritisch of de redenen echt losstaan van de overgang. Ontslag puur vanwege de fusie of overname mag niet.
Opzegverbod bij overgang van onderneming
Bij overgang van onderneming geldt een strikt opzegverbod. Werknemers mogen niet ontslagen worden vanwege de overgang zelf.
Dit verbod beschermt werknemers tegen willekeurig ontslag bij fusies of overnames. Arbeidsovereenkomsten gaan automatisch over naar de nieuwe eigenaar.
Het opzegverbod geldt voor iedereen die op het moment van overgang in dienst is. Hun rechtspositie blijft onder de nieuwe werkgever hetzelfde.
Uitzondering: Ontslag mag alleen bij gegronde ETO-redenen die losstaan van de overgang. Die redenen moeten zwaarwegend en onvermijdelijk zijn.
Werkgevers die dit verbod negeren, lopen risico op rechtszaken en schadevergoedingen. Het arbeidsrecht beschermt werknemers stevig in deze situaties.
Nieuwe UWV-uitvoeringsregels bij overname en fusie
Het UWV heeft per 1 juli 2025 nieuwe uitvoeringsregels voor ontslag om bedrijfseconomische redenen vastgesteld. Voor het eerst sinds 2015 is er weer een apart hoofdstuk over overgang van onderneming.
Dat hoofdstuk maakt duidelijk wanneer ontslag mogelijk is bij overnames en fusies.
Belangrijke wijzigingen sinds 1 juli 2025
De herziene Uitvoeringsregels ontslag om bedrijfseconomische redenen bevatten een nieuw hoofdstuk 6. Dit deel gaat alleen over ontslag bij overgang van onderneming.
Het UWV maakt nu onderscheid tussen drie situaties:
- Overgang van onderneming vóór de ontslagaanvraag
- Overgang van onderneming tijdens de ontslagprocedure
- Overgang van onderneming na de UWV-beslissing
Deze indeling helpt werkgevers om de juiste timing en aanpak te kiezen voor hun ontslagaanvraag. Het UWV geeft ook aan welke informatie je in elke situatie moet aanleveren.
Een opvallende wijziging: het UWV ziet ETO-redenen (economisch, technisch, organisatorisch) nu als gelijk aan bedrijfseconomische redenen. Dat sluit aan bij de Europese regels.
Onderbouwing van de ontslagaanvraag
Voor een succesvolle ontslagaanvraag moet de werkgever aantonen dat de bedrijfseconomische redenen losstaan van de overgang zelf. Het UWV kijkt of er echt een bedrijfseconomische noodzaak is.
De werkgever moet de volgende info aanleveren:
- Concrete bedrijfseconomische redenen voor het ontslag
- Bewijs dat herplaatsing niet mogelijk is
- Wanneer de overgang plaatsvindt in relatie tot de ontslagaanvraag
- Onderbouwing dat het ontslag niet samenhangt met de overgang
Het UWV toetst streng of de opgegeven redenen echt bedrijfseconomisch zijn. Reorganisaties vanwege synergievoordelen na een overname kunnen een geldige reden vormen.
Rol van de vervreemder en verkrijger
De vervreemder mag zijn onderneming ‘gezond maken’ als er een overgang aankomt. Inkrimping vanwege bedrijfseconomische noodzaak is dus toegestaan.
Belangrijke regels voor de vervreemder:
- Mag werknemers niet ontslaan zodat de verkrijger nieuwe mensen kan aannemen.
- Moet aantonen dat ontslag losstaat van de overgang.
- Blijft verantwoordelijk voor lopende ontslagprocedures.
De verkrijger krijgt na de overgang meer ruimte dan vroeger. Hij mag werknemers ontslaan om bedrijfseconomische redenen, bijvoorbeeld bij reorganisaties vanwege synergievoordelen.
De verkrijger kan kiezen voor een andere opzet van de onderneming. Dit mag, zolang er echt sprake is van bedrijfseconomische noodzaak en herplaatsing niet mogelijk is.
Rechten en plichten van werknemers en werkgevers
Bij een overgang van onderneming gaan arbeidsovereenkomsten automatisch over naar de nieuwe werkgever. Werknemers houden hun arbeidsvoorwaarden en kunnen niet zomaar worden ontslagen vanwege de overname.
Arbeidsvoorwaarden bij overgang van onderneming
Alle arbeidsvoorwaarden van werknemers gaan mee naar de nieuwe werkgever. Denk aan salaris, vakantiedagen en andere voordelen; die blijven gewoon hetzelfde.
De nieuwe werkgever moet alle individuele arbeidsvoorwaarden respecteren. Alleen een gelijkwaardig pakket aanbieden is niet genoeg.
Welke arbeidsvoorwaarden gaan over:
- Salaris en toeslagen
- Arbeidsduur en werkroosters
- Vakantiedagen en verlof
- Anciënniteit
- Bonusregelingen
- Concurrentiebedingen
Pensioenregelingen vormen een uitzondering. De nieuwe werkgever mag afwijken als hij dezelfde pensioenregeling aanbiedt als voor zijn eigen personeel.
Bij verplichte deelname aan een bedrijfstakpensioenfonds geldt ook een uitzondering. Een cao kan afwijkende pensioenafspraken maken.
De oude werkgever blijft nog een jaar na de overgang aansprakelijk voor verplichtingen die vóór de overgang zijn ontstaan.
Beëindiging en voortzetting van de arbeidsovereenkomst
Ontslag vanwege de overgang van onderneming mag niet. De oude en de nieuwe werkgever mogen dit niet als reden gebruiken.
Ontslag kan alleen bij economische, technische of organisatorische redenen die echt losstaan van de overname. Die redenen moeten werkgelegenheidswijzigingen met zich meebrengen.
Rechten van de werknemer:
- Automatische overgang naar de nieuwe werkgever
- Recht op weigering van overgang
- Behoud van alle arbeidsvoorwaarden
Een werknemer mag de overgang weigeren. Bij een duidelijke weigering stopt de arbeidsovereenkomst automatisch op het moment van overgang.
De nieuwe werkgever kan niet selecteren welke medewerkers hij overneemt. Iedereen gaat automatisch mee, ook zieke en geschorste werknemers.
Herplaatsingsverplichting
De nieuwe werkgever heeft een herplaatsingsverplichting voor overgenomen werknemers. Die verplichting geldt net zo goed als voor zijn eigen personeel.
Bij reorganisatie moet de werkgever eerst proberen medewerkers te herplaatsen. Dit geldt voor zowel overgenomen als bestaande werknemers.
Herplaatsing kan overal binnen de organisatie van de nieuwe werkgever. Hij moet passende functies aanbieden die de werknemer redelijkerwijs kan uitvoeren.
Voorwaarden voor herplaatsing:
- Er is een passende functie beschikbaar
- De werknemer is geschikt voor de functie
- De functie is redelijkerwijs op te dragen
De herplaatsingsverplichting blijft gelden zolang de arbeidsovereenkomst bestaat. Ook na de overgang verandert dat niet.
Informatieplicht en rol van de ondernemingsraad
Werkgevers hebben een informatieplicht richting werknemers en hun vertegenwoordigers. De ondernemingsraad moet op tijd worden geïnformeerd over de geplande overgang.
Informatie die moet worden verstrekt:
- Reden voor de overgang
- Juridische gevolgen voor werknemers
- Economische gevolgen
- Sociale gevolgen
- Maatregelen voor werknemers
De werkgever moet deze informatie minstens dertig dagen voor de overgang geven. Bij spoed mag het sneller, maar dat is niet ideaal.
Vakbonden en het CWI moeten ook betrokken worden bij de overgang. Vooral bij grotere reorganisaties of ontslagen is dat belangrijk.
De ondernemingsraad heeft adviesrecht bij besluiten die gevolgen hebben voor de werkgelegenheid. Dat adviesrecht blijft bestaan na de overgang van onderneming.
Procedures rondom ontslag bij overgang van onderneming
Het UWV gebruikt sinds juli 2025 nieuwe regels voor ontslag bij overgang van onderneming. Werkgevers moeten nu specifieke procedures volgen en strikte eisen naleven voor toetsing, ontslagvolgorde en financiële verplichtingen.
Toetsing door het UWV
Het UWV kijkt streng naar ontslagaanvragen tijdens overgang van onderneming. Sinds 23 juni 2025 gelden er nieuwe uitvoeringsregels ontslag in hoofdstuk 6.
Werkgevers moeten minimaal deze informatie aanleveren:
- Timing en bewijs van overgang van onderneming
- Betrokken partijen (vervreemder en verkrijger)
- Omvang van de overgang (hele onderneming of onderdeel)
- Noodzaak van ontslag ondanks overname
- Herplaatsingsmogelijkheden bij de verkrijger
De ontslagaanvraag moet duidelijk maken waarom behoud van de arbeidsplaats niet mogelijk is. Het UWV beoordeelt of ontslag echt nodig blijft na de overgang.
Ontbrekende informatie vertraagt of blokkeert de aanvraag. Dus, alles compleet aanleveren is cruciaal.
Volgorde van ontslag en het afspiegelingsbeginsel
Bij ontslag tijdens overgang van onderneming geldt het afspiegelingsbeginsel. De samenstelling van de ontslagen groep moet de totale personeelssamenstelling weerspiegelen.
Werkgevers letten op:
- Leeftijdsverdeling binnen verschillende functiegroepen
- Geslachtsverdeling per afdeling of functiecategorie
- Anciënniteit van medewerkers in vergelijkbare posities
Het LIFO-principe (last in, first out) speelt een grote rol. Medewerkers met kortere dienstverbanden komen sneller in aanmerking voor ontslag.
De verkrijger moet laten zien dat herplaatsing binnen de nieuwe organisatiestructuur niet lukt. Dat vraagt om een serieuze analyse van de beschikbare functies.
Transitievergoeding en juridische gevolgen
Medewerkers hebben recht op transitievergoeding bij ontslag tijdens overgang van onderneming. De hoogte hangt af van de dienstjaren en het salaris.
Berekening transitievergoeding:
- 1/3 maandsalaris per dienstjaar (eerste 10 jaar)
- 1/2 maandsalaris per dienstjaar (vanaf 11e jaar)
- Maximum van €89.000 (2025)
De vervreemder betaalt de transitievergoeding als het ontslag vóór de overgang valt. Na de overgang is de verkrijger verantwoordelijk.
Vragen over timing en verantwoordelijkheid duiken vaak op. Medewerkers kunnen nietigheid van ontslag inroepen als procedures niet goed zijn gevolgd.
Rechters toetsen streng of er echt sprake was van bedrijfseconomische noodzaak. Ze willen zeker weten dat alle alternatieven zijn onderzocht.
Praktische aandachtspunten en valkuilen
Bij fusies en overnames lopen werkgevers tegen allerlei juridische problemen aan. De timing van ontslag en de juiste procedures zijn echt cruciaal om claims te voorkomen.
Weigering door werknemer om mee over te gaan
Een werknemer kan weigeren mee te gaan bij een overgang van onderneming. Meestal gebeurt dat als de arbeidsvoorwaarden slechter worden of de werkplek verandert.
Gevolgen van weigering:
- De arbeidsovereenkomst eindigt automatisch
- Het is geen ontslag door de werkgever
- De werknemer krijgt geen transitievergoeding
- WW-uitkering kan worden geweigerd
De werknemer moet zijn weigering duidelijk laten weten. Gewoon niet komen werken is meestal niet genoeg.
Werkgevers doen er goed aan werknemers op tijd te informeren over de overgang. Zo voorkom je discussies over meewerken of niet. Eerlijke communicatie helpt werknemers om een bewuste keuze te maken.
Risico’s voor werkgever bij onjuiste procedure
Werkgevers lopen grote financiële risico’s als ze de juiste procedures niet volgen. Het UWV heeft sinds juni 2025 nieuwe regels voor ontslag bij overgang van onderneming.
Belangrijkste risico’s:
- Nietigheid van het ontslag
- Doorbetaling van loon
- Hoge transitievergoeding
- Proceskosten bij rechtszaken
Ontslag wegens de overgang zelf is verboden. Ontslag kort na een overname wordt altijd kritisch bekeken door rechters.
Werkgevers moeten kunnen aantonen dat het ontslag ook zonder de overgang zou zijn doorgevoerd. Dat vraagt om goede documentatie van de reorganisatie redenen.
Rechtspositie bij reorganisatie na overname
Een reorganisatie na overname kan zomaar leiden tot ontslag om bedrijfseconomische redenen. De timing en motivatie spelen hier een grote rol.
ETO-redenen (economisch, technisch of organisatorisch) kunnen ontslag rechtvaardigen. De werkgever moet aantonen dat die redenen al vóór de overgang bestonden.
Vereisten voor geldig ontslag:
- Er moet echt een bedrijfseconomische noodzaak zijn.
- De werkgever moet serieus kijken naar herplaatsingsmogelijkheden.
- De ontslagprocedure via het UWV moet netjes verlopen.
- Er moet genoeg tijd zitten tussen de overgang en het ontslag.
Rechters kijken streng of er echt sprake is van een reorganisatie. Als de werkgever niet eerder heeft onderzocht of een reorganisatie nodig was, kan dat het ontslag onderuit halen.
De nieuwe UWV-regels vragen om extra documentatie bij overnames. Werkgevers moeten hun reorganisatieplan goed onderbouwen.
Veelgestelde vragen
Werknemers hebben in Nederland bij fusies en overnames specifieke rechten. Vanaf juli 2025 geven de nieuwe UWV-regels meer duidelijkheid over wanneer ontslag mogelijk is tijdens bedrijfsovergangen.
Wat zijn mijn rechten als werknemer bij een fusie of overname?
Je behoudt je arbeidscontract bij een overgang van onderneming. Alles wat in het contract staat, gaat gewoon mee naar de nieuwe werkgever.
De nieuwe werkgever neemt je over in dezelfde functie en met dezelfde voorwaarden. Ontslag alleen vanwege de fusie of overname mag niet.
Je hebt recht op informatie over de overgang. De werkgever moet duidelijk zijn over de gevolgen voor jouw positie.
Hoe wordt bepaald of ontslag door een fusie onder de regels van overgang van onderneming valt?
Het UWV bepaalt of er sprake is van een overgang van onderneming. Ze kijken naar de overdracht van activiteiten en of de onderneming haar identiteit behoudt.
De werkgever moet laten zien wanneer de overgang plaatsvond. Ook moet hij uitleggen wie erbij betrokken waren en waarom ontslag nodig is.
Sinds juni 2025 vraagt het UWV om specifieke documenten. Die documenten ondersteunen de ontslagaanvraag bij een bedrijfsovergang.
Kan mijn arbeidscontract worden gewijzigd door de nieuwe werkgever na een fusie of overname?
De nieuwe werkgever mag je contract niet zomaar aanpassen. Alle bestaande voorwaarden blijven gelden na de overgang.
Wijzigingen kunnen alleen met jouw instemming, of als er echt bedrijfseconomische redenen zijn. Dat is niet snel het geval.
Je mag wijzigingen weigeren. De werkgever mag je dan niet automatisch ontslaan.
Welke stappen moet ik ondernemen als ik het niet eens ben met mijn ontslag bij een fusie of overname?
Je kunt bezwaar maken bij het UWV tegen de ontslagvergunning. Dit moet binnen zes weken na de beslissing.
Een advocaat of juridisch adviseur kan helpen met het opstellen van bezwaarschriften. Zij weten precies hoe de regels werken.
De kantonrechter kan bepalen of het ontslag onrechtmatig was. Je kunt dan herstel van je baan of een schadevergoeding krijgen.
Wat gebeurt er met mijn opgebouwde rechten, zoals pensioen, bij een bedrijfsovername?
Je pensioenrechten blijven behouden bij een overgang van onderneming. De nieuwe werkgever neemt die verplichtingen gewoon over.
Opgebouwde vakantiedagen en andere arbeidsvoorwaarden gaan ook mee. Je dienstjaren bij de vorige werkgever tellen nog steeds mee.
De nieuwe werkgever moet zorgen dat je pensioenopbouw doorgaat. Vaak gebeurt dat via een nieuwe pensioenregeling, maar de rechten blijven staan.
Ben ik verplicht om over te gaan naar de overnemende partij bij een bedrijfsovername?
Werknemers gaan eigenlijk vanzelf mee naar de nieuwe werkgever. Je hoeft daar geen toestemming voor te geven; het gebeurt gewoon automatisch.
Je kunt niet zomaar weigeren om over te stappen naar de nieuwe werkgever. Het contract verhuist mee, inclusief alle rechten en plichten.
Alleen als je arbeidsvoorwaarden echt fundamenteel veranderen, kun je besluiten het contract op te zeggen. Maar je moet dan wel met een goed verhaal komen.
