Gepubliceerd op 18 december 2017 · Laatst bijgewerkt op 8 oktober 2026
Inhoudsopgave
Heeft u als minderheidsaandeelhouder recht op de jaarrekening?
Ja. Bij een Nederlandse bv volgt uit artikel 2:212 BW dat u als aandeelhouder de jaarrekening ten kantore van de vennootschap mag inzien en er kosteloos een afschrift van mag krijgen, vanaf de oproeping voor de algemene vergadering. De statuten kunnen u daarnaast een recht op toezending geven.
Hieronder bespreken wij eerst een uitspraak van het Gerecht in eerste aanleg van Curaçao van 18 december 2017. Die zaak gaat over Curaçaos recht en een Curaçaose bv. Het Gerecht oordeelde dat vertrouwelijkheid op zichzelf geen reden was om toezending van de jaarrekening te weigeren. Daarna leest u welke regels voor een Nederlandse bv gelden.
Dit is een samenvatting van de uitspraak van het Gerecht in eerste aanleg van Curaçao van 18 december 2017.
Intermodal Container Services B.V. (ICS) is minderheidsaandeelhouder van Curacaosche Haven Maatschappij B.V. (CHC). ICS vordert dat CHC haar de jaarrekeningen over 2012 tot en met 2016 geeft, met de bijbehorende management letters van de accountant. Volgens de statuten heeft ICS daar recht op. CHC voert verweer en beroept zich op vertrouwelijkheid. Het Gerecht wijst dat verweer af.
Wat waren de feiten?
ICS wil beschikken over de jaarrekeningen van CHC over 2012 tot en met 2015 en over de jaarrekening 2016 die nog aan de algemene vergadering van aandeelhouders moest worden voorgelegd. ICS heeft deze stukken nodig voor haar eigen jaarrekening en voor de voorgenomen verkoop van haar aandelen in CHC.
De statuten van CHC geven aandeelhouders recht op toezending van de jaarrekening met accountantsverklaring, voorafgaand aan de algemene vergadering. In de praktijk kreeg ICS de jaarrekening echter vaak pas op de vergadering zelf te zien.
Voor het jaar 2016 legde CHC de jaarstukken alleen ten kantore ter inzage; aandeelhouders konden daarvoor een afspraak maken. ICS vond dat onvoldoende en eiste afgifte van de jaarrekeningen over 2012 tot en met 2016, inclusief de management letters. CHC weigerde dat gemotiveerd.
Wat overwoog het Gerecht?
Uit de statuten van CHC volgt dat aandeelhouders vóór de vergadering recht hebben op de jaarrekening met accountantsverklaring. Een jaarrekening dient er juist voor om aandeelhouders te informeren, en aandeelhouders hebben er belang bij die stukken te kunnen bestuderen en controleren. Op grond van de statuten moest CHC de stukken daarom aan ICS geven.
CHC had geen zwaarwegende reden om de jaarrekeningen niet te geven. Zij wees op het belang van vertrouwelijkheid; ICS onderschreef dat belang en had CHC zelfs een concept-geheimhoudingsovereenkomst aangeboden, waarover partijen het alleen oneens waren over de hoogte van de boete. Er was geen enkele aanwijzing dat ICS niet vertrouwelijk met de stukken zou omgaan.
De door CHC gewenste vertrouwelijkheid was voor het Gerecht dus geen grond om ICS haar statutaire recht op de jaarrekeningen te ontzeggen. Het enkel mogen inzien van de jaarrekening 2016 op kantoor was niet genoeg. Dat ICS de jaarrekening eerder jarenlang alleen op de vergadering had ingezien en afgetekend, betekende niet dat zij daaraan voor de toekomst gebonden was.
ICS had ook niet afgezien van haar recht op afschriften, en het Gerecht ging niet uit van een afspraak tussen partijen waarin ICS dat recht had prijsgegeven.
Het Gerecht wees verder op de redelijkheid en billijkheid die geldt tussen een bv en haar aandeelhouders, geregeld in boek 2 van het BW van Curaçao. Zonder zwaarwegende redenen mag een bv een aandeelhouder daarom niet vooraf de jaarrekening onthouden, ook niet die van eerdere jaren. Het Gerecht verplichtte CHC de jaarrekeningen aan ICS te geven.
Welke rechten heeft u bij een Nederlandse bv?
De uitspraak hierboven is gewezen naar Curaçaos recht en geldt niet als regel voor de Nederlandse bv. Voor een Nederlandse bv geeft Boek 2 van het Nederlandse Burgerlijk Wetboek een eigen kader.
Wanneer moet het bestuur de jaarrekening opmaken?
Volgens artikel 2:210 lid 1 BW maakt het bestuur de jaarrekening jaarlijks op binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar. Het bestuur legt de jaarrekening ten kantore van de vennootschap ter inzage voor de aandeelhouders. De bestuurders en eventuele commissarissen ondertekenen de jaarrekening (artikel 2:210 lid 2 BW).
Wie stelt de jaarrekening vast?
De algemene vergadering van aandeelhouders stelt de jaarrekening vast (artikel 2:210 lid 3 BW). Vaststelling betekent niet automatisch dat de bestuurders zijn gedechargeerd. Als aandeelhouder heeft u er dus belang bij de stukken vóór de vergadering te kunnen bestuderen.
Mag u een afschrift van de jaarrekening vragen?
Ja. Volgens artikel 2:212 BW moeten de opgemaakte jaarrekening, het bestuursverslag en de overige gegevens vanaf de oproeping voor de algemene vergadering ten kantore van de vennootschap aanwezig zijn. Aandeelhouders en andere vergadergerechtigden mogen die stukken daar inzien en kosteloos een afschrift krijgen. Een Nederlandse bv kan dus niet volstaan met alleen inzage: u kunt ook een afschrift vragen.
Kunt u de jaarrekening ook bij de Kamer van Koophandel opvragen?
Ja, nadat de jaarrekening openbaar is gemaakt. Volgens artikel 2:394 lid 1 BW moet de vennootschap de jaarrekening binnen acht dagen na vaststelling deponeren bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel. Is de jaarrekening niet tijdig vastgesteld, dan moet het bestuur de opgemaakte jaarrekening toch openbaar maken, met de vermelding dat die nog niet is vastgesteld (artikel 2:394 lid 2 BW). Uiterlijk twaalf maanden na afloop van het boekjaar moet de jaarrekening openbaar zijn (artikel 2:394 lid 3 BW).
Wat betekent dit voor u als aandeelhouder?
Kijk eerst in de statuten van de bv: die bepalen vaak wanneer en hoe u de jaarrekening krijgt. Staat daar een recht op toezending, dan mag het bestuur dat niet zomaar inruilen voor een uitnodiging om op kantoor te komen inzien. Bij een Nederlandse bv heeft u bovendien het wettelijke recht op een kosteloos afschrift uit artikel 2:212 BW. In de Curaçaose zaak was een beroep op vertrouwelijkheid onvoldoende, zeker omdat de aandeelhouder bereid was tot geheimhouding.
Kan het bestuur toezending weigeren met een beroep op vertrouwelijkheid?
In de Curaçaose zaak niet. Het Gerecht vond vertrouwelijkheid geen zwaarwegende reden, zeker niet toen de aandeelhouder zelf een geheimhoudingsovereenkomst had aangeboden. Alleen concrete aanwijzingen dat de stukken niet vertrouwelijk worden behandeld, kunnen anders liggen. Een Nederlandse rechter is niet aan deze uitspraak gebonden en toetst aan het Nederlandse recht, waaronder artikel 2:212 BW.
Wat kunnen wij voor u doen als u de jaarrekening niet krijgt?
Informatierechten van aandeelhouders vallen binnen ons werk in het ondernemingsrecht. Wij helpen u op deze punten:
- Wij beoordelen aan de hand van de statuten en artikel 2:212 BW welke stukken u kunt opvragen en vanaf wanneer.
- Wij sommeren het bestuur schriftelijk om de jaarrekening, het bestuursverslag en de overige gegevens te verstrekken.
- Wij controleren of de jaarrekening tijdig is opgemaakt en gedeponeerd (artikelen 2:210 en 2:394 BW).
- Wij stellen een geheimhoudingsovereenkomst op als de vennootschap zich op vertrouwelijkheid beroept.
- Wij vorderen afgifte van de stukken in kort geding als het bestuur blijft weigeren.
- Wij beoordelen bij structurele weigering of een enquêteverzoek bij de Ondernemingskamer zinvol is (artikel 2:345 BW en verder).
Samengevat
- Bij een Nederlandse bv mag u de jaarrekening vanaf de oproeping inzien en kosteloos een afschrift krijgen (artikel 2:212 BW); de statuten kunnen een verdergaand recht geven, zoals toezending vóór de vergadering.
- De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast (artikel 2:210 lid 3 BW); daarna volgt deponering bij de Kamer van Koophandel (artikel 2:394 BW).
- In de besproken Curaçaose zaak was vertrouwelijkheid op zichzelf geen reden om toezending te weigeren, was alleen inzage op kantoor onvoldoende en ontnam eerder jarenlang genoegen nemen met inzage op de vergadering de aandeelhouder dat recht niet.
- Ook de redelijkheid en billijkheid tussen bv en aandeelhouder kan meebrengen dat u recht heeft op de stukken; in Nederland volgt die eis uit artikel 2:8 BW.
Meer over hoe Law & More u hierbij helpt, leest u op de pagina ondernemingsrecht advocaat.
