Een discretionaire bonusregeling stond centraal in een uitspraak van de Rechtbank Rotterdam van 10 juli 2026, van belang voor werkgevers en werknemers die werken met een discretionaire of nader in te vullen bonusregeling (ECLI:NL:RBROT:2026:8771). Een voormalig Business Development Director vorderde van zijn ex-werkgever betaling van € 810.000,- bruto aan bonus, plus een aanspraak op waardevermeerdering van aandelen. De kantonrechter wees de vordering volledig af. De uitspraak illustreert hoe belangrijk het is dat bonusafspraken concreet en meetbaar worden vastgelegd.
De feiten
De werknemer was sinds 1 juni 2022 in dienst als Business Development Director. Naast de arbeidsovereenkomst waren aanvullende voorwaarden overeengekomen, waaronder een bonusregeling. Deze regeling bepaalde onder meer dat er een target van 100% bonus gold bij een jaar met goede performance en goed resultaat van de groep, dat er ruimte was voor een hogere of lagere bonus op discretionaire basis en op basis van targets, en dat de bonus meetbaar gemaakt zou worden door targets te stellen op performance in verkopen, joint ventures en fondsen. Ook was voorzien dat de bonus in de toekomst kon worden gebruikt om aandelen in de vennootschap te kopen.
De werknemer heeft de arbeidsovereenkomst per 1 augustus 2025 opgezegd en vorderde vervolgens betaling van de bonus over meerdere jaren, gebaseerd op 100% van zijn salaris, plus de waardevermeerdering van een deel van de aandelen. De werkgever betwistte dat er ooit een concrete bonus was vastgesteld of dat aan de voorwaarden voor een aandelenregeling was voldaan.
Haviltex: uitleg van de bonusregeling
De kantonrechter benadrukt dat de vraag hoe een contractuele regeling moet worden uitgelegd, niet alleen op basis van de taalkundige betekenis van de tekst kan worden beantwoord. Beslissend is welke betekenis partijen in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs aan de bepalingen mochten toekennen en wat zij redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Dit is de bekende Haviltex-maatstaf uit het arrest van de Hoge Raad van 13 maart 1981 (ECLI:NL:HR:1981:AG4158, NJ 1981/635, Haviltex), die vaste rechtspraak is voor de uitleg van alle typen overeenkomsten, waaronder arbeidsrechtelijke nevenafspraken zoals een bonusregeling.
Toepassing van die maatstaf leidde tot het oordeel dat de bonusregeling geen concrete regeling was op grond waarvan zonder meer aanspraak kon worden gemaakt op uitbetaling. Uit de tekst van de regeling was niet af te leiden wat moest worden verstaan onder een jaar met goede performance, onder de mogelijkheid tot een hogere of lagere bonus, en onder de discretionaire bevoegdheid op basis van targets. Bovendien volgde uit de tekst zelf dat partijen bepaalde onderdelen nog nader moesten uitwerken en dat de bonus nog meetbaar gemaakt moest worden door het stellen van targets.
Van belang was ook de context waarin de afspraken tot stand kwamen. De werknemer was overgestapt van een bank en vermogensbeheerder naar de werkgever, met de bedoeling dat hij nieuwe projecten en omzet zou binnenhalen en op termijn aandeelhouder zou kunnen worden. De bonusuitkering was daarmee gekoppeld aan door de werknemer te behalen commerciële successen. Nu een belangrijke deal waarop partijen hoge verwachtingen hadden niet was doorgegaan, en niet was gebleken van andere binnengehaalde projecten die tot nadere invulling van de targets hadden moeten leiden, kon de werknemer geen aanspraak maken op de bonus.
Geen vastgestelde bonus, geen gewekte schijn
De werknemer stelde daarnaast dat voor de jaren 2022, 2023 en 2024 al was vastgesteld dat hij recht had op 100% bonus. Dit werd niet gevolgd, omdat geen stukken waren overgelegd waaruit bleek dat de werkgever de bonus voor die jaren daadwerkelijk had vastgesteld. Het enkele feit dat de werkgever eerdere voorstellen van de werknemer niet had weersproken, betekende niet dat de werkgever daarmee instemde. Uit de correspondentie bleek juist dat partijen nog in onderhandeling waren over zowel de bonus als een eventuele aandeleninkoopregeling, een proces dat de werknemer door zijn opzegging niet had willen afwachten.
Ook het beroep op de zogenoemde schijn van toezegging slaagde niet. Een werkgever die nalaat een voorwaarde voor een bonus te vervullen terwijl dat in zijn macht ligt, kan onder omstandigheden worden geacht die voorwaarde vervuld te hebben. Deze regel sluit aan bij artikel 6:23 lid 1 BW, dat bepaalt dat een voorwaarde als vervuld geldt indien de partij die bij de niet-vervulling belang had, de vervulling heeft belet, terwijl zij tot vervulling had moeten meewerken. De werknemer beriep zich in dit verband op ECLI:NL:RBAMS:2016:6037 (Rechtbank Amsterdam, 6 september 2016), waarin een werkgever was tekortgeschoten in het vaststellen van het functiejaarplan dat aan een concreet omschreven bonusregeling ten grondslag lag. De kantonrechter te Rotterdam onderscheidt dit precedent echter uitdrukkelijk: in die zaak was de bonusregeling wél concreet omschreven en ontbrak louter de uitvoeringshandeling van de werkgever, terwijl in de onderhavige zaak de regeling zelf nog nadere invulling behoefde én de werknemer de overeengekomen commerciële resultaten niet had behaald. Van een aan de werkgever toe te rekenen belemmering in de zin van artikel 6:23 BW was dan ook geen sprake, zodat de voorwaarde niet als vervuld kon gelden.
De aandelenafspraak
Voor de aandelenafspraak gold een vergelijkbare uitkomst. De aanvullende voorwaarden bepaalden dat de werknemer na een jaar, bij wederzijds goed gevoel, de mogelijkheid zou krijgen om een percentage van de aandelen te kopen, mits dit werd vastgelegd in een additionele overeenkomst. Aan geen van beide voorwaarden was voldaan. Dat de werknemer op eigen initiatief een besloten vennootschap had opgericht en een aandeelhoudersovereenkomst had laten opstellen, maakte dit niet anders: eenzijdig handelen van de werknemer leidt niet tot een overeenkomst tussen partijen.
Juridisch kader: bewijslast en goed werkgeverschap
De uitkomst van deze zaak hangt nauw samen met de hoofdregel van artikel 150 Rv: wie zich beroept op de rechtsgevolgen van door hem gestelde feiten, draagt in beginsel de bewijslast daarvan. De werknemer stelde dat zijn bonus voor meerdere jaren al was vastgesteld en dat een aandelenafspraak tot stand was gekomen, maar bleef in gebreke om dit met stukken te onderbouwen tegenover de gemotiveerde betwisting door de werkgever. Dat werkte in zijn nadeel: enkel stellen is onvoldoende wanneer de wederpartij de feiten gemotiveerd bestrijdt.
Ook het leerstuk van goed werkgeverschap (artikel 7:611 BW) speelt op de achtergrond mee. Uit dat artikel kan voortvloeien dat een werkgever gehouden is om een bonusregeling die nadere invulling behoeft, daadwerkelijk te concretiseren, bijvoorbeeld door tijdig targets vast te stellen of prestaties te beoordelen. De kantonrechter erkent dit uitgangspunt met zoveel woorden: het behoorde tot de verantwoordelijkheid van de werkgever om nadere kaders te geven aan de bonusregeling. Dat de vordering toch strandt, komt doordat de bonusregeling niet op zichzelf stond, maar uitdrukkelijk was gekoppeld aan door de werknemer te behalen commerciële resultaten. Goed werkgeverschap verplicht een werkgever niet om een bonus uit te keren die contractueel afhankelijk is gesteld van resultaten die de werknemer niet heeft behaald.
Betekenis voor de praktijk
Deze uitspraak onderstreept een terugkerend knelpunt bij discretionaire bonusregelingen: hoe aantrekkelijker en opener geformuleerd, hoe groter het risico op discussie bij het einde van het dienstverband. Voor werkgevers is het raadzaam om bonusregelingen periodiek concreet te maken, bijvoorbeeld door jaarlijks vast te leggen welke targets gelden en of deze zijn behaald. Voor werknemers geldt dat het verstandig is om tijdig, en niet pas na opzegging, duidelijkheid te vragen over de invulling van dergelijke regelingen en om eventuele afspraken schriftelijk te laten bevestigen.
Voor Law & More onderstreept deze uitspraak het belang van een heldere formulering van variabele beloningscomponenten in arbeidsovereenkomsten en aanvullende voorwaarden. Wij adviseren zowel werkgevers als werknemers over de opzet, uitleg en handhaving van bonus- en aandelenregelingen, en over de te volgen strategie wanneer hierover een geschil ontstaat.
Veelgestelde vragen
Wat houdt de Haviltex-norm precies in?
De Haviltex-norm is de maatstaf die de Hoge Raad heeft geformuleerd in het arrest van 13 maart 1981 (ECLI:NL:HR:1981:AG4158, NJ 1981/635) voor de uitleg van overeenkomsten. Beslissend is niet alleen de taalkundige betekenis van de bepalingen, maar ook welke betekenis partijen in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs aan die bepalingen mochten toekennen en wat zij redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Deze norm wordt ook toegepast op arbeidsrechtelijke afspraken, zoals in dit geval een bonusregeling.
Is een discretionaire bonusregeling altijd afdwingbaar?
Nee. Als een bonusregeling nog nadere invulling behoeft, bijvoorbeeld doordat targets nog moeten worden vastgesteld of doordat de regeling spreekt van een discretionaire bevoegdheid, kan een werknemer niet zonder meer aanspraak maken op uitbetaling. Pas wanneer de regeling voldoende concreet is gemaakt, of wanneer de werkgever een voorwaarde ten onrechte niet heeft vervuld terwijl dat wel in zijn macht lag (artikel 6:23 BW), kan dit anders liggen.
Wanneer geldt een niet-vervulde bonusvoorwaarde toch als vervuld?
Artikel 6:23 lid 1 BW bepaalt dat een voorwaarde als vervuld geldt indien de partij die bij de niet-vervulling belang had, de vervulling heeft belet, terwijl zij tot medewerking aan de vervulling gehouden was. Dit beginsel werd door de werknemer ingeroepen onder verwijzing naar ECLI:NL:RBAMS:2016:6037, waarin een werkgever had nagelaten het functiejaarplan vast te stellen dat aan een concrete bonusregeling ten grondslag lag. In de besproken zaak deed deze situatie zich niet voor: de bonusregeling was zelf nog niet concreet genoeg, en de werknemer had de overeengekomen commerciële resultaten niet behaald, zodat dit beroep niet slaagde.
Kan stilzwijgen van de werkgever gelden als instemming met een bonusvoorstel?
Niet zonder meer. Het enkele feit dat een werkgever een voorstel van de werknemer over de bonus of een aandelenregeling niet heeft weersproken, betekent niet automatisch dat de werkgever daarmee instemt. De kantonrechter kijkt naar de gehele correspondentie en context om te beoordelen of daadwerkelijk overeenstemming is bereikt. Bovendien draagt de partij die zich op het bestaan van een afspraak beroept, op grond van artikel 150 Rv de bewijslast daarvan; blijft onderbouwing uit, dan komt dat voor haar risico.
Welke rol speelt goed werkgeverschap bij bonusregelingen?
Artikel 7:611 BW verplicht een werkgever zich als goed werkgever te gedragen. Dit kan meebrengen dat een werkgever gehouden is om een bonusregeling die nog invulling behoeft, daadwerkelijk te concretiseren door targets vast te stellen en prestaties te beoordelen. Deze verplichting gaat echter niet zo ver dat een werkgever een bonus moet uitkeren die contractueel afhankelijk is gesteld van commerciële resultaten die de werknemer niet heeft behaald.
Welke lessen kunnen werkgevers hieruit trekken?
Werkgevers doen er verstandig aan om bonusregelingen niet te lang open te laten, maar jaarlijks te concretiseren: welke targets gelden, of deze zijn behaald en wat dit betekent voor de bonus. Dit voorkomt discussie achteraf, beperkt het risico van een beroep op artikel 6:23 BW en versterkt de bewijspositie van de werkgever als een geschil ontstaat.
Welke lessen kunnen werknemers hieruit trekken?
Werknemers met een discretionaire of nader in te vullen bonusregeling doen er goed aan om tijdens het dienstverband actief duidelijkheid te vragen over de invulling van targets en resultaten, en om gemaakte afspraken schriftelijk te laten bevestigen. Gelet op de bewijslastverdeling van artikel 150 Rv maakt wachten tot na de opzegging het bewijzen van aanspraken aanzienlijk lastiger.
Kan Law & More helpen bij een geschil over een bonus- of aandelenregeling?
Ja. Law & More adviseert en procedeert voor zowel werkgevers als werknemers over de opzet, uitleg en handhaving van variabele beloning, bonusregelingen en aandelenafspraken, en begeleidt cliënten bij het voeren van een gerechtelijke procedure wanneer partijen er onderling niet uitkomen.
