Aansprakelijkheid aandeelhouder: wanneer moet u privé betalen?

Gepubliceerd op 25 mei 2018 · Laatst bijgewerkt op 8 oktober 2026

Als aandeelhouder bent u in principe niet persoonlijk aansprakelijk voor schulden van de onderneming: u riskeert alleen het bedrag dat u op uw aandelen moet storten. Dat is anders wanneer u zich als feitelijk bestuurder gedraagt of onrechtmatig handelt tegenover schuldeisers.

Over bestuurdersaansprakelijkheid wordt veel geschreven. Over aansprakelijkheid van aandeelhouders veel minder, terwijl de gevolgen voor uw privévermogen net zo groot kunnen zijn. In dit artikel leest u wanneer u als aandeelhouder wél persoonlijk aansprakelijk gesteld kunt worden, wat uw wettelijke verplichtingen zijn en waar u als bestuurder-aandeelhouder van een bv of nv extra op moet letten.

Welke verplichtingen heeft u als aandeelhouder?

U heeft verplichtingen uit de wet, uit de statuten en eventueel uit een aandeelhoudersovereenkomst. De belangrijkste wettelijke plicht is het volstorten van uw aandelen.

Als aandeelhouder bezit u aandelen in een onderneming. Volgens het Burgerlijk Wetboek wordt een rechtspersoon voor vermogensrecht gelijkgesteld met een natuurlijke persoon: de onderneming kan zelf bezittingen verkrijgen, overeenkomsten aangaan en procederen. Omdat de onderneming alleen op papier bestaat, treedt het bestuur namens haar op. De onderneming is in beginsel zelf aansprakelijk voor schade die uit haar handelen voortvloeit; onder bepaalde omstandigheden is ook het bestuur aansprakelijk op grond van bestuurdersaansprakelijkheid.

Kunt u als aandeelhouder dan ook aansprakelijk worden voor handelingen van de onderneming? Om dat te beoordelen, moet u eerst weten welke verplichtingen u als aandeelhouder heeft. Er zijn drie soorten: wettelijke verplichtingen, verplichtingen uit de statuten en verplichtingen uit een aandeelhoudersovereenkomst. Deze scheiding tussen het vermogen van de onderneming en uw privévermogen wordt ook wel kapitaalbescherming genoemd: zolang u zich aan uw verplichtingen houdt, blijft uw privévermogen buiten schot.

Moet u uw aandelen volstorten?

Uw belangrijkste wettelijke verplichting is het volstorten van uw aandelen: het betalen van het bedrag waarvoor u de aandelen heeft genomen. Dit volgt uit artikel 2:191 Burgerlijk Wetboek. De statuten kunnen bepalen dat u dit bedrag niet meteen hoeft te betalen:

Bij het nemen van het aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat het nominale bedrag of een deel daarvan eerst behoeft te worden gestort na verloop van een bepaalde tijd of nadat de vennootschap het zal hebben opgevraagd.

Gaat de onderneming failliet terwijl uw aandelen nog niet volledig zijn volgestort, dan mag de curator u alsnog verzoeken dat bedrag te betalen. Dit volgt uit artikel 2:193 Burgerlijk Wetboek:

De vereffenaar van een vennootschap en, in geval van faillissement, de curator, zijn bevoegd tot uitschrijving en inning van alle nog niet gedane verplichte stortingen op de aandelen. Deze bevoegdheid geldt onverschillig hetgeen bij de statuten daaromtrent is bepaald of op grond van artikel 2:191 Burgerlijk Wetboek is bedongen.

Zodra u aan deze stortingsplicht heeft voldaan, bent u in beginsel niet verder aansprakelijk voor de schulden van de onderneming. Dit volgt ook uit artikel 2:64 en artikel 2:175 Burgerlijk Wetboek:

Een aandeelhouder is niet persoonlijk aansprakelijk voor hetgeen in naam van de vennootschap wordt verricht en is niet gehouden boven het bedrag dat op zijn aandelen behoort te worden gestort in de verliezen van de vennootschap bij te dragen.

Kunnen de statuten u extra verplichtingen opleggen?

Naast de stortingsplicht kunnen de statuten aanvullende verplichtingen voor aandeelhouders bevatten. Dit volgt uit artikel 2:192 lid 1 Burgerlijk Wetboek. De statuten kunnen, kort gezegd:

De statuten kunnen met betrekking tot alle aandelen of aandelen van een bepaalde soort of aanduiding:

1. bepalen dat verplichtingen van verbintenisrechtelijke aard, jegens de vennootschap of derden of tussen aandeelhouders, aan het aandeelhouderschap zijn verbonden;
2. eisen verbinden aan het aandeelhouderschap;
3. bepalen dat de aandeelhouder in gevallen, in de statuten omschreven, gehouden is zijn aandelen of een deel daarvan aan te bieden en over te dragen.

Zo kunnen de statuten bepalen dat u als aandeelhouder persoonlijk aansprakelijk bent voor schulden van de onderneming, of voorwaarden stellen aan de financiering ervan. Dit soort bepalingen kan echter niet tegen uw wil worden opgelegd. Dat volgt eveneens uit artikel 2:192 lid 1 Burgerlijk Wetboek:

Een in de vorige zin onder (a), (b) of (c) bedoelde verplichting of eis kan niet, ook niet onder voorwaarde of tijdsbepaling, tegen de wil van de aandeelhouder worden opgelegd.

Voor het opnemen van zulke verplichtingen in de statuten is een besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders nodig. Stemt u tegen dat besluit, dan bent u aan de nieuwe verplichting niet gebonden. Controleer daarom bij de oprichting van een onderneming, en bij iedere statutenwijziging, of er zulke bepalingen worden voorgesteld en wat de gevolgen daarvan voor u zijn.

Wat regelt een aandeelhoudersovereenkomst?

Naast de statuten kunt u met de andere aandeelhouders een aandeelhoudersovereenkomst sluiten met aanvullende rechten en plichten. Deze overeenkomst werkt alleen tussen de aandeelhouders onderling en heeft geen effect op derden. Handelt u in strijd met de aandeelhoudersovereenkomst, dan kunt u daarvoor aansprakelijk worden gesteld wegens een tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst, op grond van artikel 6:74 Burgerlijk Wetboek. De andere aandeelhouders kunnen dan nakoming, ontbinding en schadevergoeding vorderen, afhankelijk van wat de overeenkomst zelf daarover bepaalt. Bent u enig aandeelhouder, dan is een aandeelhoudersovereenkomst niet aan de orde: die vereist immers meerdere partijen. Heeft u wel medeaandeelhouders, leg dan afspraken over bijvoorbeeld financiering, exit-regelingen en aanbiedingsplichten altijd schriftelijk vast, zodat achteraf duidelijk is wie waarvoor aansprakelijk is.

Wanneer bent u aansprakelijk voor onrechtmatig handelen?

U bent aansprakelijk als u als aandeelhouder onrechtmatig handelt tegenover schuldeisers of andere derden en u daarvan persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt (artikel 6:162 BW).

Naast deze specifieke verplichtingen moet u, net als ieder ander, de wet naleven.

Handelt u onrechtmatig, dan kunt u aansprakelijk worden gesteld op grond van artikel 6:162 Burgerlijk Wetboek. Als aandeelhouder moet u zich rechtmatig gedragen tegenover crediteuren, investeerders, leveranciers en andere derden. Van onrechtmatig handelen is sprake wanneer u zich zodanig gedraagt dat u daarvan persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt.

Dat kan bijvoorbeeld het geval zijn als de onderneming een winstuitkering aan u doet terwijl duidelijk is dat zij daarna haar schuldeisers niet meer kan betalen. Voor een dergelijke uitkering geldt bovendien een aparte aansprakelijkheidsnorm voor bestuurders: op grond van artikel 2:216 lid 3 Burgerlijk Wetboek zijn bestuurders die de uitkering goedkeurden terwijl zij dit tekort kenden of behoorden te voorzien, hoofdelijk aansprakelijk voor het ontstane tekort. Bepaalt u als aandeelhouder mede dit beleid, dan wordt u voor de toepassing van dat artikel gelijkgesteld met een bestuurder (artikel 2:216 lid 4 Burgerlijk Wetboek).

Een voorbeeld ter illustratie: een onderneming keert winst uit aan haar enige aandeelhouder, terwijl de bestuurder weet dat de lopende facturen aan leveranciers daardoor niet meer betaald kunnen worden. Gaat de onderneming vervolgens failliet, dan lopen zowel de bestuurder als de aandeelhouder die het besluit heeft genomen het risico persoonlijk te moeten bijdragen aan het tekort.

Onrechtmatig handelen kan ook ontstaan bij de verkoop van uw aandelen aan een derde. Van u wordt verwacht dat u tot op zekere hoogte onderzoek doet naar die partij. Blijkt uit dat onderzoek dat de onderneming na de overdracht waarschijnlijk niet meer aan haar verplichtingen kan voldoen, dan moet u rekening houden met de belangen van de schuldeisers.

Draagt u uw aandelen toch over, en kan de onderneming daardoor haar schuldeisers niet meer betalen, dan kunt u daarvoor persoonlijk aansprakelijk worden gesteld. Laat u bij een verkoop daarom altijd goed informeren over de financiële positie van de koper en de onderneming, en leg de uitkomst van dat onderzoek vast.

Wanneer wordt u als aandeelhouder gelijkgesteld met een bestuurder?

Aansprakelijkheid van aandeelhouders kan ook ontstaan wanneer u optreedt als feitelijk leidinggevende. De dagelijkse gang van zaken is in beginsel een taak van het bestuur, niet van de aandeelhouders. Wel mag u als aandeelhouder aanwijzingen aan het bestuur geven, mits de statuten dat toestaan.

Op grond van artikel 2:239 lid 4 Burgerlijk Wetboek moet het bestuur zulke aanwijzingen opvolgen, tenzij zij in strijd zijn met het belang van de onderneming:

De statuten kunnen bepalen dat het bestuur zich dient te gedragen naar de aanwijzingen van een ander orgaan van de vennootschap. Het bestuur is gehouden de aanwijzingen op te volgen, tenzij deze in strijd zijn met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

Belangrijk is dat u als aandeelhouder alleen algemene aanwijzingen geeft; de Hoge Raad bepaalde dit al in het Forumbank-arrest (Hoge Raad 21 januari 1955, ECLI:NL:HR:1955:AG2033). U mag het bestuur bijvoorbeeld niet opdragen om een specifieke werknemer te ontslaan. Bemoeit u zich als aandeelhouder met de dagelijkse gang van zaken, dan wordt u behandeld als beleidsbepaler en kunt u aansprakelijk worden gehouden voor schade uit het gevoerde beleid.

Gaat de onderneming failliet, dan kunt u als beleidsbepaler aansprakelijk worden gehouden op grond van bestuurdersaansprakelijkheid. Dit volgt uit artikel 2:138 lid 7 en artikel 2:248 lid 7 Burgerlijk Wetboek:

Met een bestuurder wordt voor de toepassing van dit artikel gelijkgesteld degene die het beleid van de vennootschap heeft bepaald of mede heeft bepaald, als ware hij bestuurder.

De Hoge Raad paste dit criterium onder meer toe in de zaak Zuid-Hollandse Glascentrale Beheer B.V. (Hoge Raad 6 maart 2015, ECLI:NL:HR:2015:522): wie mede het beleid van de vennootschap heeft bepaald, wordt voor de aansprakelijkheid bij faillissement gelijkgesteld met een bestuurder.

Voor u als aandeelhouder betekent dit dat de vorm waarin u zich met de onderneming bemoeit, ertoe doet. Blijft u binnen uw rol als aandeelhouder en geeft u hooguit algemene richtingaanwijzingen op aandeelhoudersvergaderingen, dan loopt u dit risico niet. Neemt u feitelijk de plaats in van het bestuur, dan gelden voor u dezelfde aansprakelijkheidsrisico’s als voor een bestuurder.

Wat kunnen wij voor u doen bij aansprakelijkheid als aandeelhouder?

Aansprakelijkheid van aandeelhouders is een vast onderdeel van ons werk in het ondernemingsrecht. Wij helpen u op deze punten:

• Wij beoordelen of uw aandelen volledig zijn volgestort en wat een curator nog bij u kan opvragen (artikelen 2:191 en 2:193 BW).
• Wij toetsen een voorgestelde statutenwijziging op extra verplichtingen voor aandeelhouders (artikel 2:192 BW).
• Wij stellen een aandeelhoudersovereenkomst op of beoordelen een bestaande overeenkomst op aansprakelijkheidsrisico’s.
• Wij toetsen een voorgenomen winstuitkering aan de uitkeringsregels van artikel 2:216 BW.
• Wij beoordelen of uw bemoeienis met het bestuur u tot beleidsbepaler maakt (artikel 2:248 lid 7 BW) en voeren verweer als een curator u aansprakelijk stelt.

Samengevat

• Hoofdregel: als aandeelhouder bent u alleen aansprakelijk tot het bedrag dat u op uw aandelen moet storten (artikel 2:64/2:175 Burgerlijk Wetboek).
• Statuten en aandeelhoudersovereenkomst kunnen aanvullende verplichtingen opleggen, maar nooit tegen uw wil.
• Onrechtmatig handelen, bijvoorbeeld een winstuitkering terwijl de onderneming daardoor haar schulden niet meer kan betalen, kan tot persoonlijke aansprakelijkheid leiden.
• Feitelijk beleidsbepaler: bemoeit u zich als aandeelhouder met het dagelijks bestuur, dan kunt u bij faillissement worden gelijkgesteld met een bestuurder.
• Neem een besluit over een uitkering, een verkoop van aandelen of aanwijzingen aan het bestuur pas als de gevolgen voor schuldeisers duidelijk zijn.

Veelgestelde vragen

Ben ik als aandeelhouder aansprakelijk voor schulden van de vennootschap?

In beginsel niet. U bent alleen aansprakelijk tot het bedrag dat u op uw aandelen moet storten, tenzij de statuten of een aandeelhoudersovereenkomst iets anders bepalen of u onrechtmatig handelt.

Wanneer word ik als aandeelhouder gelijkgesteld met een bestuurder?

Als u zich feitelijk bezighoudt met het beleid van de onderneming, bijvoorbeeld door specifieke aanwijzingen te geven in plaats van algemene, kunt u bij faillissement worden aangemerkt als beleidsbepaler en op die grond aansprakelijk worden gehouden.

Kunnen de statuten mij verplichten om aandelen over te dragen?

Ja, dat kan, maar alleen als u daarmee heeft ingestemd. Een dergelijke verplichting kan niet tegen uw wil in de statuten worden opgenomen.

Ben ik aansprakelijk als medeaandeelhouder in strijd handelt met de aandeelhoudersovereenkomst?

Nee, in beginsel niet. De aandeelhoudersovereenkomst werkt alleen tussen de partijen die haar zijn aangegaan. Alleen de aandeelhouder die de overeenkomst schendt, is daarvoor aansprakelijk.

Verandert mijn aansprakelijkheid als ik ook bestuurder ben?

Ja. Bent u naast aandeelhouder ook statutair bestuurder, dan gelden voor u de gewone regels van bestuurdersaansprakelijkheid, los van uw positie als aandeelhouder.

Meer over hoe Law & More u hierbij helpt, leest u op de pagina ondernemingsrecht advocaat.