Wanneer een aandeelhouder steeds tegen beslissingen stemt, belangrijke bijeenkomsten boycot of het bedrijfsbelang schaadt, raakt de hele onderneming in de problemen. Dit soort gedrag noemen we in de praktijk vaak “dwarsliggen“, en het kan echt flinke schade aanrichten binnen de vennootschap.
De wet geeft je verschillende juridische middelen om een dwarsliggende aandeelhouder aan te pakken, zoals uitstoting en aansprakelijkstelling voor onrechtmatige handelingen. Aandeelhouders met samen minstens een derde van de aandelen kunnen zelfs een procedure starten om de lastige aandeelhouder zijn aandelen te laten overdragen.
Het loont om goed te weten welke opties er zijn voordat alles escaleert. Je kunt denken aan contractuele afspraken of wettelijke procedures, en elke route heeft weer z’n eigen haken, ogen en gevolgen.
Wat betekent een dwarsliggende aandeelhouder?
Een dwarsliggende aandeelhouder blokkeert de normale gang van zaken bij een vennootschap door zijn gedrag of keuzes. Dat levert flinke problemen op voor de onderneming en de andere aandeelhouders.
Herkennen van conflictgedrag
Stemgedrag is meestal het eerste wat opvalt. Zo’n aandeelhouder stemt steevast tegen belangrijke voorstellen of beslissingen, zelfs als die duidelijk goed zijn voor de vennootschap.
Communicatieproblemen komen ook vaak voor. De dwarsligger denkt niet constructief mee en ontwijkt uitnodigingen voor vergaderingen of werkt simpelweg niet mee.
Financiële blokkades zijn een andere klassieker. Hij weigert akkoord te gaan met noodzakelijke investeringen of blokkeert besluiten over uitkeringen en kapitaalverhogingen.
Herken je deze signalen?
- Steeds tegenwerken van managementbeslissingen
- Niet willen ondertekenen van documenten
- Niet op komen dagen bij aandeelhoudersvergaderingen
- Onnodige juridische procedures starten
Persoonlijke conflicten spelen vaak mee, vooral als het om ex-partners of familieleden gaat die samen aandeelhouder zijn. Dat maakt het er meestal niet gezelliger op.
De impact op de vennootschap
Besluitvorming raakt volledig vast als een aandeelhouder dwarsligt. Belangrijke knopen kun je dan niet meer doorhakken, zeker niet als er unanimiteit nodig is of als de aandeelhouders precies gelijk verdeeld zijn.
Bedrijfsvoering heeft daar flink onder te lijden. Nieuwe contracten blijven liggen, investeringen worden uitgesteld of zelfs afgeblazen. Daardoor zakt de concurrentiepositie van het bedrijf weg.
Financiële gevolgen zijn vaak fors. Je mist omzet door gemiste kansen, en de kosten lopen op door juridische procedures en vertragingen. Andere aandeelhouders zien hun investering gewoon minder waard worden.
Werknemers en klanten krijgen het ook mee. Personeel voelt zich onzeker over hun toekomst, klanten twijfelen aan de stabiliteit van het bedrijf, en leveranciers kunnen hun voorwaarden aanpassen.
Als de blokkade lang duurt, kan de vennootschap zelfs failliet gaan. Uiteindelijk raakt dat iedereen, ook de dwarsliggende aandeelhouder zelf.
Juridische verplichtingen en bevoegdheden van aandeelhouders
Aandeelhouders hebben wettelijke plichten én uitgebreide rechten binnen een BV of NV. Die vloeien voort uit de wet, statuten en aandeelhoudersovereenkomsten.
Wettelijke taken en verantwoordelijkheden
Aandeelhouders moeten zich aan bepaalde wettelijke verplichtingen houden. De belangrijkste is het volledig betalen van hun aandelen.
Belangrijkste wettelijke verplichtingen:
- Betalen van de volgestorte waarde van aandelen
- Bijstorten als dat verplicht is
- Meewerken aan wettelijk verplichte besluiten
Zelfs bij faillissement moeten aandeelhouders hun aandelen blijven betalen. De vennootschap kan die vordering gewoon blijven innen.
Aandeelhouders moeten zich houden aan de interne besluitvorming. Ze mogen niet zomaar buiten de afgesproken procedures om hun eigen gang gaan.
Statutaire en contractuele verplichtingen
Buiten de wet kunnen aandeelhouders ook extra verplichtingen hebben via statuten of aandeelhoudersovereenkomsten. Die regelen vaak zaken tussen aandeelhouders onderling.
Veel voorkomende statutaire bepalingen:
- Goedkeuring bij overdracht van aandelen
- Non-concurrentiebedingen
- Geheimhouding
- Bijzondere meerderheidsregels voor besluiten
Aandeelhoudersovereenkomsten vullen de wettelijke rechten aan. Daarin staan meestal afspraken over uittreding, waardering van aandelen en hoe je ruzies oplost.
Deze contractuele verplichtingen zijn bindend tussen aandeelhouders. Ze mogen alleen niet botsen met het dwingend recht of de statuten van de vennootschap.
Rechten binnen de aandeelhoudersvergadering
De aandeelhoudersvergadering is dé plek waar aandeelhouders hun rechten uitoefenen. Hier nemen ze de belangrijkste besluiten over de vennootschap.
Kernbevoegdheden van de aandeelhoudersvergadering:
- Benoemen en ontslaan van bestuurders
- Vaststellen van de jaarrekening
- Beslissen over dividend
- Goedkeuren van fusies en overnames
- Wijzigen van de statuten
Er moet elk jaar minstens één vergadering zijn. Aandeelhouders mogen er zelf eentje bijeenroepen als ze genoeg aandelen hebben.
Ze stemmen naar rato van hun aandelenbezit. Ook kunnen ze vragen stellen aan het bestuur en inzage eisen in documenten.
Bij ruzie kunnen aandeelhouders een enquêteprocedure starten. Daarmee pakken ze mogelijk wanbeleid juridisch aan.
Typen aandeelhoudersgeschillen
Aandeelhoudersruzies ontstaan om allerlei redenen. Vaak gaat het om machtsstrijd tussen grote en kleine aandeelhouders, problemen met het bestuur, gebrek aan informatie of meningsverschillen over de strategie.
Meningsverschillen tussen meerderheids- en minderheidsaandeelhouders
Conflicten tussen grote en kleine aandeelhouders zijn het meest voorkomend. De meerderheid kan zijn stemrecht gebruiken om beslissingen door te drukken die minderheidsaandeelhouders benadelen.
Typische situaties zijn:
- Lage dividenden uitkeren terwijl de winst wordt ingehouden
- Familieleden in het bestuur zetten met hoge salarissen
- Bedrijfsonderdelen verkopen aan gelieerde partijen voor te lage prijzen
Minderheidsaandeelhouders voelen zich vaak machteloos als hun belangen genegeerd worden bij belangrijke besluiten. Ze stappen dan geregeld naar de rechter om bescherming te zoeken tegen machtsmisbruik.
De wet biedt bescherming via de geschillenregeling. Minderheidsaandeelhouders kunnen eisen dat anderen hun aandelen overnemen als hun rechten ernstig zijn geschaad.
Conflicten met het bestuur
Geschillen tussen aandeelhouders en bestuurders ontstaan vaak door verschillende visies op de bedrijfsvoering. Aandeelhouders willen zoveel mogelijk waarde uit hun investering halen. Bestuurders leggen soms andere accenten.
Veel voorkomende conflictpunten:
- Te hoge bestuurssalarissen en bonussen
- Gebrek aan transparantie over bedrijfsprestaties
- Strategische keuzes die aandeelhouders niet steunen
- Onvoldoende betrokkenheid bij belangrijke beslissingen
Bestuurders moeten wettelijk de belangen van de vennootschap behartigen. Als aandeelhouders vinden dat het bestuur deze taak niet goed uitvoert, kunnen ze naar de Ondernemingskamer stappen.
De enquêteprocedure geeft aandeelhouders een manier om bestuurders ter verantwoording te roepen. De Ondernemingskamer mag dan voorlopige maatregelen nemen, zoals het schorsen van bestuurders bij twijfel over het beleid.
Onthouden van informatie
Informatiegeschillen ontstaan als aandeelhouders onvoldoende inzicht krijgen in de bedrijfsvoering. Dit veroorzaakt wantrouwen en kan het conflict snel laten escaleren.
Aandeelhouders hebben het recht om bepaalde informatie op te vragen. Bestuurders mogen die informatie alleen weigeren als dat echt in het belang van de vennootschap is.
Problemen ontstaan bij:
- Weigering om jaarrekeningen te verstrekken
- Geen toegang tot bestuursvergaderingen
- Geheimhouding over belangrijke contracten
- Onduidelijke financiële rapportages
Een minderheidsaandeelhouder kan juridische stappen zetten als informatie onterecht wordt achtergehouden. Dit kan via een procedure bij de rechtbank of met een enquêteverzoek bij de Ondernemingskamer.
Financiële en strategische meningsverschillen
Financieel beleid en strategie zijn vaak aanleiding voor conflicten tussen aandeelhouders. Meningsverschillen ontstaan als aandeelhouders het oneens zijn over de koers van het bedrijf.
Typische geschilpunten:
- Hoogte van dividenduitkeringen
- Investeringen in nieuwe markten of producten
- Verkoop of overname van bedrijfsonderdelen
- Financiering via leningen of nieuwe aandelen
Strategische meningsverschillen kunnen besluitvorming blokkeren. Soms kun je er gewoon niet meer samen uitkomen.
De geschillenregeling helpt dan via uitstoting of uittreding. Aandeelhouders kunnen dan worden gedwongen hun aandelen te verkopen of juist die van anderen over te nemen.
Mogelijke juridische stappen bij blokkades
Als een aandeelhouder de boel blokkeert, zijn er grofweg drie opties om het conflict aan te pakken. Je kunt kiezen voor bemiddeling of, als dat niet lukt, voor een procedure bij de rechter.
Mediation en bemiddeling
Mediation is meestal de eerste stap bij een aandeelhoudersgeschil. Een onafhankelijke mediator probeert partijen bij elkaar te brengen, zonder dat er meteen een rechter aan te pas komt.
- Sneller dan gerechtelijke procedures
- Lagere kosten
- Behoud van zakelijke relaties
- Vertrouwelijke behandeling
De mediator beslist niet zelf, maar begeleidt het gesprek. Mediation werkt alleen als iedereen bereid is om te praten.
Met mediation kun je soms creatieve oplossingen vinden die een rechter nooit zou kunnen opleggen. Je kunt bijvoorbeeld taken herverdelen of de statuten aanpassen.
Wanneer mediation niet werkt:
- Een partij weigert mee te werken
- Vertrouwen is volledig weg
- Belangen liggen te ver uit elkaar
Uittredingsprocedure (gedwongen overname)
Bij uittreding verkoopt de dwarsliggende aandeelhouder zijn aandelen aan de anderen. Worden ze het niet eens over de prijs, dan bepaalt de rechter die.
Voorwaarden voor uittreding:
- Gegronde redenen voor vertrek
- Geen andere oplossing mogelijk
- Procedure via de Ondernemingskamer
De aandeelhouder die eruit wil, moet aantonen dat samenwerken echt niet meer gaat. Dat kan bijvoorbeeld door structurele bestuursconflicten of onoverbrugbare meningsverschillen.
Een onafhankelijke deskundige stelt de waarde van de aandelen vast. Die kijkt naar de werkelijke waarde, zonder vriendenkorting.
Risico’s uittreding:
- Lange procedure (6-12 maanden)
- Hoge kosten
- Onzekere uitkomst over prijs
Uitstotingsprocedure (gedwongen overdracht)
Bij uitstoting dwingen de andere aandeelhouders de dwarsligger zijn aandelen te verkopen. Deze route ligt zwaarder dan uittreding.
Gronden voor uitstoting:
- Ernstig wangedrag als aandeelhouder
- Schade aan vennootschapsbelang
- Structurele blokkering van besluitvorming
De nieuwe wet Wagevoe heeft de mogelijkheden voor uitstoting verruimd. Ook gedrag buiten het aandeelhouderschap telt nu mee.
De procedure begint bij de Ondernemingskamer. Die beoordeelt of uitstoting terecht is en stelt de prijs vast.
Bewijslast ligt bij eisers:
- Concrete voorbeelden van dwars gedrag
- Bewijs van schade aan onderneming
- Geen mildere oplossing mogelijk
De uitstotingsprijs ligt meestal lager dan bij uittreding. De dwarsliggende aandeelhouder wordt gezien als veroorzaker van het probleem.
Aansprakelijkheid van de aandeelhouder
Aandeelhouders kunnen in sommige gevallen persoonlijk aansprakelijk worden gehouden voor schade aan de vennootschap of derden. Dit gebeurt vooral bij onrechtmatig handelen of misbruik van hun positie.
Onrechtmatig handelen tegenover de vennootschap
Handelt een aandeelhouder onrechtmatig, dan kan de rechter hem aansprakelijk stellen op basis van artikel 6:162 BW. Dit artikel vangt allerlei vormen van onzorgvuldig gedrag op.
Voorbeelden van onrechtmatig handelen:
- Geld of goederen uit de BV halen zonder rechtmatige reden
- Schuldeisers misleiden over de financiële situatie
- Noodzakelijke financiering stopzetten waardoor de vennootschap in de problemen komt
- Selectief eigen vorderingen laten betalen en andere schuldeisers niet
De aandeelhouder moet aantoonbaar schade hebben veroorzaakt door zijn acties. Het draait om situaties waarin de normale rechten van aandeelhouders worden overschreden.
Als een aandeelhouder zich intensief bemoeit met het beleid, loopt hij sneller risico op aansprakelijkheid. Vooral in concernstructuren zie je dit vaker gebeuren.
Persoonlijke aansprakelijkheid
De hoofdregel: aandeelhouders zijn maar beperkt aansprakelijk. Ze kunnen in principe niet meer verliezen dan hun inleg als de BV failliet gaat.
Uitzonderingen op beperkte aansprakelijkheid:
- Dividendterugbetaling: Onterecht ontvangen dividend moet worden terugbetaald
- 403-verklaring: Hoofdelijke aansprakelijkheid voor alle schulden van de vennootschap
- Doorbraak aansprakelijkheid: In extreme gevallen bij misbruik van de rechtspersoonlijkheid
Voor persoonlijke aansprakelijkheid moet het gaan om ernstig verwijtbaar gedrag. De rechter kijkt dan naar alle omstandigheden van het geval.
Aandeelhouders die verwachtingen over kredietwaardigheid wekken en die niet waarmaken, kunnen aansprakelijk worden. Dit speelt vooral bij misleidende uitlatingen tegenover schuldeisers.
Verschil tussen aandeelhouder en bestuurder
In de praktijk zie je vaak dat de aandeelhouder ook bestuurder van de BV is. Dat brengt per rol weer heel andere aansprakelijkheidsrisico’s met zich mee.
Bestuurder:
- Wettelijke aansprakelijkheid bij onbehoorlijk bestuur (artikel 2:9 BW)
- Persoonlijke aansprakelijkheid bij faillissement door kennelijk onbehoorlijk bestuur
- Strengere zorgplichten richting de vennootschap
Aandeelhouder:
- Beperkte aansprakelijkheid als hoofdregel
- Alleen aansprakelijk bij onrechtmatig handelen
- Minder vergaande zorgplichten
Als bestuurder heb je een actieve zorgplicht voor het besturen van de onderneming. Aandeelhouders hebben vooral passieve rechten, zolang ze zich maar niet onrechtmatig gedragen.
Krijgt een bedrijf problemen, dan richt een schuldeiser zich meestal op de bestuurder. De bewijslast is daar vaak net wat gunstiger dan bij de aandeelhouder.
Voorkomen en oplossen van aandeelhoudersgeschillen
Met duidelijke afspraken en professionele hulp voorkom je al een hoop aandeelhoudersconflicten. Goede juridische bijstand is echt onmisbaar bij het opstellen van afspraken en het oplossen van ruzies.
Het belang van een heldere aandeelhoudersovereenkomst
Een aandeelhoudersovereenkomst vormt de basis voor een goede samenwerking. Hierin staan juist die zaken die de statuten vaak niet regelen.
Belangrijke onderwerpen in de overeenkomst:
- Besluitvorming en stemrechten
- Dividendbeleid en winstuitkering
- Overdracht van aandelen
- Uittreding van aandeelhouders
- Geschillenregeling
In de overeenkomst moet staan hoe aandeelhouders moeten handelen bij conflicten. Zo voorkom je gedoe over de procedure.
Verder is het slim om concrete afspraken te maken over verkoop van aandelen. Ook wil je weten wie er als nieuwe aandeelhouder mag toetreden.
Preventieve interne afspraken
Met interne afspraken kun je spanningen tussen aandeelhouders voor zijn. Zulke afspraken gaan vaak verder dan wat er in de aandeelhoudersovereenkomst staat.
Effectieve preventieve maatregelen:
- Regelmatige aandeelhoudersvergaderingen
- Transparante financiële rapportage
- Duidelijke rolverdeling in het bestuur
- Afspraken over concurrentie
- Communicatieprotocollen
Je kunt samen afspreken hoe je besluiten neemt over belangrijke zaken. Zo voorkom je misverstanden over wie waarover mag beslissen.
Transparantie in de bedrijfsvoering helpt vertrouwen te behouden. Regelmatig inzicht in de financiën voorkomt achterdocht.
Rol van gespecialiseerde juridische bijstand
Ondernemingsrecht is soms best een doolhof. Een advocaat die verstand heeft van aandeelhoudersgeschillen kan veel ellende voorkomen.
Met goede juridische bijstand stel je een sterke aandeelhoudersovereenkomst op. Zo weet je zeker dat alle belangrijke zaken zijn geregeld.
Wanneer juridische hulp nodig is:
- Bij het oprichten van de onderneming
- Wanneer nieuwe aandeelhouders toetreden
- Bij eerste tekenen van conflict
- Voor herziening van bestaande afspraken
Een gespecialiseerde advocaat volgt de nieuwste ontwikkelingen in het ondernemingsrecht. Die kennis helpt bij het maken van waterdichte afspraken.
Bij sluimerende conflicten kan een vroege interventie veel gedoe voorkomen. Soms kan de advocaat zelfs bemiddelen voordat het echt uit de hand loopt.
Frequently Asked Questions
Aandeelhouders die dwarsliggen zorgen voor blokkades en conflicten binnen bedrijven. Gelukkig zijn er verschillende juridische middelen en procedures om zulke situaties aan te pakken.
Welke stappen kunnen ondernomen worden als een aandeelhouder zich verzet tegen bestuursbesluiten?
Probeer eerst via overleg tot een oplossing te komen. Ga samen om tafel en bespreek de standpunten.
Lukt dat niet, dan is mediation een optie. Een onafhankelijke mediator helpt om tot een akkoord te komen zonder direct naar de rechter te stappen.
Bij ernstige blokkades kun je alsnog naar de rechter. Die kan bepalen of de aandeelhouder zijn gedrag moet aanpassen of andere maatregelen opleggen.
Hoe kan een aandeelhoudersovereenkomst bijdragen aan het oplossen van geschillen met aandeelhouders?
Een goede aandeelhoudersovereenkomst bevat vaak clausules over geschillenbeslechting. Zo weet iedereen waar hij aan toe is als het misgaat.
De overeenkomst kan bepalen dat geschillen eerst via mediation of arbitrage behandeld worden. Dat is meestal sneller en goedkoper dan een rechtszaak.
Ook staan er soms afspraken in over uittredingsrechten en waardering van aandelen. Dit maakt het makkelijker om een dwarsliggende aandeelhouder uit te kopen.
Welke rechten hebben minderheidsaandeelhouders in geval van een geschil met meerderheidaandeelhouders?
Minderheidsaandeelhouders hebben recht op informatie over het bedrijf. Ze mogen dus belangrijke documenten en besluiten inzien.
Worden hun belangen geschaad, dan kunnen ze naar de rechter stappen. Die kan maatregelen opleggen om de minderheidsaandeelhouder te beschermen.
Het uittredingsrecht geeft minderheidsaandeelhouders de mogelijkheid om hun aandelen te verkopen. Zo kunnen ze eruit stappen als samenwerken niet meer lukt.
Op welke manieren kan een aandeelhoudersgeschil voor de rechter worden beslecht?
Sinds januari 2025 behandelt de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam deze procedures. Deze rechtbank heeft veel kennis van dit soort zaken.
De rechter kan een aandeelhouder verplichten zijn aandelen over te dragen. Dat gebeurt alleen als zijn gedrag het bedrijfsbelang echt schaadt.
Ook kan de rechter tussentijdse maatregelen nemen. Denk aan het beperken van stemrechten of het aanstellen van een tijdelijke bestuurder.
Welke maatregelen kunnen genomen worden om de invloed van een dwarsliggende aandeelhouder te beperken?
Met een statutenwijziging kun je de macht van een dwarsliggende aandeelhouder inperken. Bijvoorbeeld door stemrechten anders te verdelen.
Je kunt ook de besluitvormingsregels aanpassen. Zo kun je belangrijke besluiten nemen met een andere meerderheid.
In extreme gevallen kun je uitstoting overwegen. Daarvoor moeten aandeelhouders die samen minstens een derde van de aandelen hebben een procedure starten.
Hoe werkt het uittredingsrecht van aandeelhouders bij onenigheid binnen de vennootschap?
Als de samenwerking tussen aandeelhouders niet meer loopt, kunnen ze hun aandelen aanbieden aan het bedrijf. Dit noemen we het uittredingsrecht.
Komen partijen er samen niet uit over de prijs? Dan hakt de rechter de knoop door.
Meestal vraagt de rechter een deskundige om de waarde van de aandelen te bepalen. Zo probeert men tot een eerlijke prijs te komen.
Het uittredingsrecht blijft bestaan, zelfs als andere aandeelhouders hun houding niet veranderen. Voor aandeelhouders die vastlopen in een conflict is dit vaak de enige uitweg.
