Van innovatie tot inkomsten – hoe een licentieovereenkomst uw IP laat werken

Gepubliceerd op 11 oktober 2025 · Laatst bijgewerkt op 15 september 2026

Met een licentieovereenkomst geeft de houder van een intellectueel eigendomsrecht een ander toestemming om dat recht te gebruiken, zonder het recht zelf over te dragen. De licentiegever blijft eigenaar en verdient aan het gebruik via een vergoeding of royalty’s; de licentienemer krijgt toegang tot een merk, een uitvinding, software of een ontwerp zonder dat hij het zelf hoeft te ontwikkelen. Wat de licentienemer precies mag, voor hoe lang, waar en tegen welke vergoeding, bepaalt de overeenkomst.

Juist omdat de wet voor licenties weinig regelt, zit de waarde in de afspraken. De meeste geschillen ontstaan niet over het recht zelf, maar over vage omschrijvingen van wat is gelicentieerd, over exclusiviteit en over de vraag wat er na afloop gebeurt.

Licentie of overdracht?

Bij een overdracht gaat het intellectueel eigendom definitief over naar een nieuwe eigenaar. Bij een licentie blijft de licentiegever rechthebbende en krijgt de licentienemer alleen een gebruiksrecht binnen de afgesproken grenzen. Dat verschil bepaalt wie het recht mag handhaven, wie het recht in stand moet houden en wat er gebeurt als de licentienemer failliet gaat of wordt overgenomen.

Een licentie is in beginsel vormvrij, maar schriftelijk vastleggen is altijd verstandig. Voor auteursrecht is het soms verplicht: een overeenkomst waarbij het auteursrecht wordt overgedragen of een exclusieve licentie wordt verleend, moet schriftelijk worden aangegaan (artikel 2 lid 3 Auteurswet).

Welke soorten licenties bestaan er?

• Exclusieve licentie: alleen de licentienemer krijgt het gebruiksrecht binnen het afgesproken gebied en toepassingsveld. Of de licentiegever zelf het recht nog mag gebruiken, moet uitdrukkelijk worden geregeld.
• Niet-exclusieve licentie: de licentiegever kan meer partijen een licentie geven en het recht zelf blijven gebruiken.
• Sole licentie: naast de licentiegever mag alleen deze ene licentienemer het recht gebruiken; andere licenties zijn uitgesloten.
• Sublicentie: de licentienemer geeft op zijn beurt een ander een gebruiksrecht. Dat mag alleen als de overeenkomst dat toestaat.
• Kruislicentie: partijen geven elkaar wederzijds licenties op hun rechten, vaak om octrooigeschillen te voorkomen.

Exclusiviteit is waardevol voor de licentienemer en rechtvaardigt meestal een hogere vergoeding. Voor de licentiegever is het risico dat een exclusieve licentienemer het recht nauwelijks exploiteert, terwijl niemand anders het mag gebruiken. Neem daarom bij een exclusieve licentie minimale exploitatie- of omzetverplichtingen op, met een recht om de exclusiviteit te beëindigen als die niet worden gehaald.

Wat regelt u in een licentieovereenkomst?

Het object van de licentie

Omschrijf precies welke rechten zijn gelicentieerd: het merk met registratienummer en de klassen van waren en diensten, het octrooi met nummer en de relevante conclusies, de software met versie en documentatie, of het ontwerp. Omschrijvingen als “alle rechten van het bedrijf” leiden vrijwel altijd tot discussie. Regel ook of toekomstige verbeteringen en nieuwe versies onder de licentie vallen, en wie eigenaar wordt van verbeteringen die de licentienemer zelf aanbrengt.

Reikwijdte: gebruik, gebied, producten en duur

Leg vast welke handelingen zijn toegestaan, zoals produceren, verkopen, aanpassen of sublicentiëren, en welke niet. Benoem de landen of regio’s waar de licentie geldt, de producten of markten waarvoor zij geldt, en of groepsmaatschappijen van de licentienemer mogen meeliften. Houd bij de duur rekening met de beschermingsduur van het recht: een licentie op een octrooi dat afloopt, verliest daarna haar grondslag.

Vergoeding, rapportage en controle

De vergoeding kan bestaan uit een eenmalig bedrag, een vaste periodieke vergoeding, royalty’s als percentage van de netto-omzet of per verkocht product, betalingen bij mijlpalen of een combinatie daarvan. Definieer bij royalty’s nauwkeurig wat onder netto-omzet valt, spreek een minimumvergoeding af en regel rapportagetermijnen, betalingstermijnen en een auditrecht waarmee de licentiegever de administratie kan laten controleren. Er bestaan geen wettelijke of vaste royaltypercentages; de hoogte volgt uit onderhandeling, de waarde van het recht en de exclusiviteit. Laat de fiscale gevolgen van de vergoedingsstructuur, zeker bij grensoverschrijdende licenties, beoordelen door een fiscalist.

Garanties, aansprakelijkheid en vrijwaring

De licentienemer wil zekerheid dat de licentiegever het recht bezit en dat het gebruik geen inbreuk maakt op rechten van derden. De licentiegever wil voorkomen dat hij aansprakelijk wordt voor producten die de licentienemer maakt. Leg vast welke garanties worden gegeven, wie wie vrijwaart tegen claims van derden en tot welk bedrag de aansprakelijkheid is beperkt. Bij merklicenties hoort daar een regeling voor kwaliteitscontrole bij: de licentiegever kan optreden tegen een licentienemer die de afgesproken kwaliteit niet haalt (artikel 2.32 BVIE).

Handhaving tegen inbreukmakers

Een licentienemer kan niet zomaar zelf procederen tegen inbreukmakers. Bij merken heeft hij daarvoor in beginsel toestemming van de houder nodig; een exclusieve licentienemer kan wel optreden als de houder na een verzoek niet binnen een redelijke termijn zelf actie onderneemt, en een licentienemer kan zich voegen in een procedure van de houder om zijn eigen schade te verhalen (artikel 2.32 BVIE). Regel daarom uitdrukkelijk wie optreedt, wie de kosten draagt en wie de schadevergoeding ontvangt. Laat een licentie op een merk of octrooi ook inschrijven in het register, zodat zij tegenover derden kan worden ingeroepen.

Einde van de licentie

Regel wanneer de overeenkomst eindigt of kan worden opgezegd: bij wanbetaling, bij schending van kwaliteitseisen of exclusiviteit, bij faillissement of bij een overname van de licentienemer door een concurrent (een change of control-bepaling). Leg ook de gevolgen vast: mag bestaande voorraad nog worden verkocht, binnen welke termijn moet het gebruik stoppen, wat gebeurt er met vertrouwelijke informatie en blijven sublicenties bestaan?

Geheimhouding, toepasselijk recht en geschillen

Bij licenties op technologie en knowhow is een geheimhoudingsbepaling onmisbaar, met een duidelijke omschrijving van wat vertrouwelijk is en hoe lang de plicht doorloopt. Kies bij internationale licenties het toepasselijk recht en de bevoegde rechter of arbitrage. Arbitrage biedt vertrouwelijkheid en specialistische arbiters; een geschil over de geldigheid van een ingeschreven merk of octrooi wordt echter in beginsel beslist door de rechter van het land van registratie.

Aandachtspunten per soort recht

Auteursrecht. Naast de schriftelijkheidseis voor exclusieve licenties geldt het auteurscontractenrecht wanneer de maker zelf de licentie verleent. De maker heeft recht op een billijke vergoeding (artikel 25c Auteurswet) en kan de overeenkomst opzeggen als de wederpartij het werk niet binnen een redelijke termijn voldoende exploiteert (artikel 25e Auteurswet). Ook de persoonlijkheidsrechten van de maker, zoals naamsvermelding, blijven bestaan. Meer over de verschillen leest u in ons artikel over merkrecht en auteursrecht.

Merken. Een merk wordt alleen beschermd in de landen waar het is ingeschreven, en een merk dat vijf jaar niet normaal wordt gebruikt, kan vervallen. Gebruik door de licentienemer telt mee als gebruik door de houder, wat kwaliteitscontrole en afspraken over de wijze van gebruik extra belangrijk maakt.

Octrooien en knowhow. Spreek af hoe met verbeteringen wordt omgegaan en of de licentienemer terug moet licentiëren. Knowhow is geen registreerbaar recht; bescherming loopt dan via geheimhouding en de regels over bedrijfsgeheimen.

Software. Omschrijf het aantal gebruikers, installaties of servers, de rechten op updates, onderhoud en broncode, en de gevolgen van beëindiging voor data en toegang. Bij SaaS gaat de licentie samen met dienstverlening, waardoor ook afspraken over beschikbaarheid en de verwerking van persoonsgegevens nodig zijn.

Mededingingsrecht

Licentieovereenkomsten kunnen onder het kartelverbod vallen (artikel 101 VWEU en artikel 6 Mededingingswet). Prijsbinding, bepaalde marktverdelingen en vergaande beperkingen op het gebruik van eigen technologie door de licentienemer kunnen nietig zijn. Voor technologielicenties bestaan Europese groepsvrijstellingen met marktaandeeldrempels. Laat met name exclusiviteit, gebiedsbeperkingen en niet-concurrentiebedingen vooraf toetsen, zeker als partijen concurrenten zijn.

Veelgemaakte fouten

• een vage omschrijving van het gelicentieerde recht of van versies en verbeteringen;
• geen afspraak of groepsmaatschappijen en sublicentienemers onder de licentie vallen;
• royalty’s zonder definitie van netto-omzet, zonder minimum en zonder auditrecht;
• een exclusieve licentie zonder exploitatieverplichting;
• geen regeling voor handhaving, beëindiging, voorraad en change of control;
• bij auteursrecht een exclusieve licentie die niet schriftelijk is vastgelegd.

Veelgestelde vragen over licentieovereenkomsten

Hulp bij uw licentieovereenkomst

Een licentieovereenkomst is maatwerk: dezelfde clausule kan voor de licentiegever verstandig zijn en voor de licentienemer riskant. De ondernemingsrechtadvocaten van Law & More stellen licentieovereenkomsten op, beoordelen concepten van de wederpartij en adviseren bij geschillen over royalty’s, exclusiviteit en beëindiging. Neem contact op voordat u tekent.