Gepubliceerd op 28 september 2025 · Laatst bijgewerkt op 30 oktober 2026
Een aandeelhouder in een bv oefent zijn rechten vooral uit via de algemene vergadering (AV): vergaderen, stemmen, informatie vragen en meebeslissen over winstuitkeringen. Dividend keert de bv pas uit als de AV dat besluit én het bestuur goedkeurt; het bestuur moet weigeren als de bv daarna haar opeisbare schulden niet meer kan betalen (artikel 2:216 BW).
De belangrijkste uitzondering: de statuten kunnen veel anders regelen, zoals aandelen zonder stemrecht of zonder winstrecht. Kijk daarom altijd eerst in de statuten en in een eventuele aandeelhoudersovereenkomst. De wettelijke regels voor de bv staan in titel 5 van Boek 2 BW.
Inhoudsopgave
Welke rechten heeft u als aandeelhouder in een bv?
De wet geeft u zeggenschapsrechten en financiële rechten. U mag de AV bijwonen en daar het woord voeren (artikel 2:227 BW), u heeft stemrecht (artikel 2:228 BW) en u deelt in de winst als de AV tot uitkering besluit (artikel 2:216 BW).
| Recht | Drempel en termijn | Wetsartikel |
|---|---|---|
| Stemrecht | In beginsel één stem per aandeel; statuten kunnen stemrechtloze aandelen toestaan | 2:228 lid 5 BW |
| Onderwerp agenderen | Ten minste 1% van het geplaatste kapitaal; verzoek uiterlijk 30 dagen voor de vergadering | 2:224a BW |
| AV laten bijeenroepen | Ten minste 1% van het geplaatste kapitaal; zorgt het bestuur niet binnen vier weken voor een AV binnen zes weken, dan roept u zelf bijeen | 2:220 BW |
| Voorkeursrecht bij uitgifte | Naar verhouding van uw belang, tenzij de statuten anders bepalen | 2:206a BW |
| Inlichtingen in de AV | Geen drempel; weigering alleen bij een zwaarwichtig belang | 2:217 BW |
De drempel van 1% is een wettelijk maximum: de statuten mogen een lagere drempel kiezen, geen hogere.
Welke besluiten neemt de algemene vergadering?
De AV benoemt en ontslaat bestuurders, stelt de jaarrekening vast, wijzigt de statuten en besluit over de winstbestemming. Het bestuur bestuurt de bv en bepaalt de strategie (artikel 2:239 BW); daarover stemt de AV dus niet.
De statuten kunnen wel bepalen dat het bestuur aanwijzingen van de AV moet opvolgen (artikel 2:239 lid 4 BW). Het bestuur volgt zo’n aanwijzing niet op als die in strijd is met het belang van de vennootschap. Ook kunnen de statuten bepalen dat bepaalde bestuursbesluiten vooraf goedkeuring van de AV nodig hebben. Besluiten buiten vergadering zijn mogelijk als alle vergadergerechtigden daarmee instemmen (artikel 2:238 BW).
Hoe krijgt u informatie over de bv?
Uw wettelijke recht op informatie loopt via de AV. Het bestuur en een eventuele raad van commissarissen geven de AV alle gevraagde inlichtingen, tenzij een zwaarwichtig belang zich daartegen verzet (artikel 2:217 BW). Het recht komt toe aan de vergadering; u vraagt de informatie dus in de AV, of u laat het onderwerp agenderen.
Wel heeft u recht op inzage in de jaarrekening. Het bestuur maakt die op binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar; de AV kan die termijn om bijzondere redenen met ten hoogste vijf maanden verlengen (artikel 2:210 BW). Vanaf de oproeping voor de AV die de jaarrekening behandelt, ligt de jaarrekening voor u ter inzage (artikel 2:212 BW). Een aandeelhoudersovereenkomst kan u extra informatierechten geven, zoals kwartaalcijfers.
Informatie buiten de AV: redelijkheid en billijkheid
Buiten de AV kan in bijzondere gevallen toch een recht op informatie bestaan. In een kort geding van 6 april 2022 oordeelde de voorzieningenrechter van de Rechtbank Den Haag over een aandeelhouder die geen bestuurder was. Hij wilde aangeboden aandelen overnemen en had voor de financiering cijfers nodig. De statuten gaven hem dat recht niet, maar de rechter leidde het af uit de redelijkheid en billijkheid van artikel 2:8 BW. De bv kon zich daar niet tegen verzetten, en de aandeelhouder kreeg na ontvangst van een liquiditeitsprognose nog maximaal drie weken om zijn financiering rond te krijgen.
Hoe werkt een dividenduitkering?
De AV besluit tot uitkering, maar dat besluit heeft pas gevolgen als het bestuur het heeft goedgekeurd (artikel 2:216 lid 2 BW). Een uitkering kan alleen voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die de wet of de statuten voorschrijven (artikel 2:216 lid 1 BW).
Het bestuur weigert de goedkeuring als het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de bv na de uitkering niet kan blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. Keurt het bestuur een uitkering toch goed en ontstaat er een tekort, dan zijn de bestuurders hoofdelijk aansprakelijk tegenover de bv (artikel 2:216 lid 3 BW). Een aandeelhouder die de uitkering ontving terwijl hij dat wist of redelijkerwijs behoorde te voorzien, vergoedt het tekort dat door de uitkering is ontstaan, maar nooit meer dan wat hij zelf ontving.
- Het bestuur stelt de winst en de vrij uitkeerbare reserves vast.
- De AV neemt een uitkeringsbesluit.
- Het bestuur toetst of de bv daarna haar opeisbare schulden kan blijven betalen en legt die toets bij voorkeur schriftelijk vast.
- Het bestuur keurt goed of weigert; pas na goedkeuring volgt betaling.
Hoe worden aandeelhouders beschermd?
De bv behandelt aandeelhouders die in gelijke omstandigheden verkeren op dezelfde manier (artikel 2:201 lid 2 BW). Voor de nv staat dezelfde regel in artikel 2:92 lid 2 BW.
De bv en iedereen die bij haar organisatie betrokken is, gedragen zich naar redelijkheid en billijkheid (artikel 2:8 BW). Een besluit dat daarmee in strijd is, kan de rechter vernietigen (artikel 2:15 BW); die vordering stelt u in binnen een jaar. Bij ernstige problemen kunt u met een voldoende groot belang de Ondernemingskamer vragen om een onderzoek naar het beleid (enquêteprocedure, artikel 2:344 en verder BW).
Zit u klem als minderheidsaandeelhouder, dan kunt u via de geschillenregeling vorderen dat de andere aandeelhouders uw aandelen overnemen (artikel 2:343 BW). Andersom kan de rechter een aandeelhouder verplichten zijn aandelen over te dragen als die het belang van de bv zo schaadt dat zijn aandeelhouderschap niet langer kan worden geduld (artikel 2:336 BW). Een meerderheid kan u dus niet zomaar uit de bv zetten. Buiten afspraken in de statuten of een aandeelhoudersovereenkomst is daarvoor een rechter nodig; dat geldt ook voor de uitkoopregeling van een aandeelhouder met ten minste 95% (artikel 2:201a BW).
Wat is het verschil tussen een bv en een nv?
De regels voor de bv staan in titel 5 en die voor de nv in titel 4 van Boek 2 BW. De bv is flexibeler: zij kent stemrechtloze en winstrechtloze aandelen en een uitkeringstoets door het bestuur, die bij de nv niet op dezelfde manier gelden.
Gebruik daarom altijd de artikelen die bij uw rechtsvorm horen. Een beursgenoteerde nv kent bovendien eigen regels, zoals een wettelijke registratiedatum voor de AV en de Nederlandse corporate governance code.
Wat controleert u als minderheidsaandeelhouder?
- Lees de statuten op blokkeringsregeling, soorten aandelen, stemrechtloze aandelen en goedkeuringsrechten van de AV.
- Controleer of er een aandeelhoudersovereenkomst is met afspraken over informatie, vetorechten en verkoop van aandelen.
- Vraag informatie via de agenda van de AV, met een beroep op artikel 2:217 BW, en leg vast wat u heeft gevraagd.
- Noteer de termijn van een jaar als u een AV-besluit wilt laten vernietigen.
Hoe helpen wij aandeelhouders?
Onze advocaten ondernemingsrecht staan aandeelhouders en bestuurders bij in de bv en de nv.
- Wij analyseren statuten en aandeelhoudersovereenkomst en brengen uw stem-, informatie- en winstrechten in kaart.
- Wij stellen agenderingsverzoeken en verzoeken tot bijeenroeping van de AV op (artikelen 2:220 en 2:224a BW).
- Wij beoordelen of een dividendbesluit en de goedkeuring door het bestuur voldoen aan artikel 2:216 BW.
- Wij vorderen vernietiging van een AV-besluit of starten een geschillenregeling of enquêteprocedure.
Veelgestelde vragen
Kan ik via de rechter stukken van de bv opvragen?
Soms. Artikel 843a van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering geeft onder voorwaarden een recht op inzage in gegevens over een rechtsbetrekking waarbij u partij bent. De rechter toetst of u daar voldoende belang bij heeft en of u precies genoeg aangeeft welke gegevens u wilt zien.
Heeft een aandeelhouder zonder stemrecht nog rechten?
Ja. Een houder van stemrechtloze aandelen houdt het recht om de AV bij te wonen en daar het woord te voeren (artikel 2:227 BW). Hij stemt alleen niet mee over de besluiten van de AV.
