Gepubliceerd op 14 oktober 2026 · Laatst bijgewerkt op 30 oktober 2026
Met décharge verklaart de algemene vergadering dat de vennootschap een bestuurder niet aansprakelijk zal stellen voor het gevoerde bestuur over een bepaalde periode. Die kwijting geldt alleen tegenover de vennootschap zelf en alleen voor wat uit de jaarrekening blijkt of anderszins vóór het besluit aan de vergadering is meegedeeld (Hoge Raad 10 januari 1997, ECLI:NL:HR:1997:ZC2243).
Schuldeisers, de Belastingdienst en een curator in faillissement zijn niet aan décharge gebonden. Hieronder leest u wie décharge verleent, wat het dekt en hoe bestuurders en aandeelhouders het besluit voorbereiden.
Inhoudsopgave
Wat is décharge precies?
Décharge is de kwijting die de rechtspersoon een bestuurder of commissaris verleent voor de manier waarop hij zijn taak heeft vervuld. De vennootschap doet daarmee afstand van haar recht om hem aan te spreken voor onbehoorlijke taakvervulling op grond van artikel 2:9 BW.
Het woord décharge staat niet in de wet; Boek 2 BW spreekt van kwijting. Gebruikelijk zijn twee vormen: de jaarlijkse décharge na de vaststelling van de jaarrekening, en finale décharge bij het vertrek van een bestuurder over zijn hele bestuursperiode.
Wie verleent décharge?
Bij een bv en een nv is dat de algemene vergadering, tenzij de statuten een ander orgaan aanwijzen. Bij een vereniging beslist de algemene ledenvergadering; bij een stichting bepalen de statuten wie het besluit neemt, vaak de raad van toezicht.
Commissarissen krijgen afzonderlijk décharge voor hun toezicht. Leg het besluit vast in de notulen of in een schriftelijk besluit van de aandeelhouders, met de periode en de personen waarop het ziet.
Is vaststelling van de jaarrekening ook décharge?
Nee. Volgens artikel 2:210 BW (bv) en artikel 2:101 BW (nv) strekt vaststelling van de jaarrekening niet tot kwijting; daarvoor is een apart besluit nodig, meestal een apart agendapunt.
Voor de bv bestaat een uitzondering. Zijn alle aandeelhouders ook bestuurder, dan geldt ondertekening van de jaarrekening door alle bestuurders en commissarissen als vaststelling, mits de overige vergadergerechtigden daarmee hebben ingestemd. Die vaststelling strekt dan wel tot kwijting, tenzij de statuten deze route uitsluiten (artikel 2:210 BW).
Wat valt wel en niet onder décharge?
Décharge dekt alleen wat uit de jaarrekening blijkt of op een andere manier aan de algemene vergadering bekend is gemaakt voordat zij besloot. Dat oordeelde de Hoge Raad in het arrest van 10 januari 1997 (bekend als Staleman/Van de Ven): de kwijting strekt zich niet uit tot informatie die een aandeelhouder buiten de vergadering kreeg. Wat de bestuurder heeft achtergehouden, valt er dus buiten.
Hof Amsterdam 2019: de stukken en de notulen beslissen
Het Gerechtshof Amsterdam oordeelde op 22 oktober 2019 dat het gaat om wat de vergadering als orgaan wist, niet om wat één lid persoonlijk wist. Het hof keek daarvoor naar het jaarverslag en de notulen. Daarin waren het conflict, een omstreden investering, de ontbrekende financiering en de gebrekkige informatie aan de raad van toezicht genoemd. De kwijting dekte daarom ook dat project, en daarmee viel ook de vordering uit onrechtmatige daad die de rechtspersoon op dezelfde feiten baseerde.
Het besluit dekt verder alleen de personen en de periode die het noemt.
| Situatie | Gedekt door décharge? |
|---|---|
| Verlies of transactie die uit de jaarrekening blijkt | Ja |
| Onderwerp dat in de vergadering is besproken en in de notulen staat | Ja |
| Informatie die één aandeelhouder buiten de vergadering kreeg | Nee |
| Feiten die de bestuurder heeft achtergehouden | Nee |
| Vordering van een schuldeiser, curator of de Belastingdienst | Nee |
Beschermt décharge tegen schuldeisers en de curator?
Nee. Décharge is een interne afspraak tussen vennootschap en bestuurder en raakt niet aan aansprakelijkheid tegenover derden.
- Een schuldeiser kan een bestuurder nog steeds aanspreken uit onrechtmatige daad (artikel 6:162 BW).
- De curator kan bij faillissement een vordering instellen wegens kennelijk onbehoorlijk bestuur (artikel 2:248 BW).
- De Belastingdienst kan een bestuurder onder voorwaarden aansprakelijk stellen voor bepaalde belastingschulden van de vennootschap (artikel 36 Invorderingswet 1990). Of de vennootschap tijdig betalingsonmacht heeft gemeld, speelt daarbij een grote rol.
Meer over deze routes leest u in ons artikel over bestuurdersaansprakelijkheid.
Heeft een bestuurder recht op décharge?
Volgens de heersende opvatting niet: de algemene vergadering mag décharge weigeren of beperken tot bepaalde onderwerpen. Een weigering is nog geen aansprakelijkstelling; de vordering van de vennootschap verjaart in de regel na vijf jaar (artikel 3:310 BW).
Bij vertrek wordt finale décharge vaak opgenomen in een vaststellingsovereenkomst. Laat die kwijting door de algemene vergadering bevestigen. Tekent alleen het zittende bestuur, dan kan later discussie ontstaan of de vennootschap gebonden is. Zie ook ons artikel over ontslag van een statutair bestuurder.
Kan een déchargebesluit worden aangetast?
Ja. Een besluit dat in strijd is met de redelijkheid en billijkheid is vernietigbaar (artikel 2:8 en 2:15 BW). Wie vernietiging wil, vordert die binnen een jaar; de termijn begint op het moment dat de belanghebbende van het besluit kennis heeft genomen of is ingelicht (artikel 2:15 BW).
Denk aan een décharge waarvoor de bestuurder als meerderheidsaandeelhouder zelf heeft gestemd terwijl hij informatie achterhield. Het oordeel hangt sterk af van de feiten en van wat er in de vergadering is besproken.
Wat controleert u als bestuurder vóór het déchargebesluit?
- Staat décharge als apart agendapunt op de oproeping, los van de vaststelling van de jaarrekening?
- Zijn verliezen, transacties met gelieerde partijen en lopende geschillen in de stukken of de notulen genoemd?
- Vermeldt het besluit uw naam en de periode waarop het ziet?
- Is bij uw vertrek finale décharge door de algemene vergadering verleend?
Wat doet u als aandeelhouder voordat u décharge verleent?
- Lees de jaarrekening en het bestuursverslag en stel uw vragen in de vergadering, niet daarbuiten.
- Loopt er een onderzoek of geschil? Overweeg décharge dan te onthouden of te beperken.
- Laat uw vragen en de antwoorden in de notulen opnemen. Die bepalen later de reikwijdte.
- Twijfelt u aan een genomen besluit, houd dan de termijn van een jaar voor vernietiging aan.
Hoe helpen wij bij décharge?
- Wij stellen een déchargebesluit, oproeping of notulen op of toetsen ze.
- Wij beoordelen of een bepaalde handeling of transactie door een eerdere décharge is gedekt.
- Wij onderhandelen over finale kwijting in een vaststellingsovereenkomst bij vertrek van een bestuurder.
- Wij vorderen vernietiging van een déchargebesluit of voeren daartegen verweer.
- Wij staan een bestuurder bij als de vennootschap of de curator hem aansprakelijk stelt.
Veelgestelde vragen
Wat gebeurt er als geen décharge wordt verleend?
Dan blijft de bestuurder in beginsel aanspreekbaar door de vennootschap, binnen de verjaringstermijn van vijf jaar (artikel 3:310 BW). Een weigering betekent niet dat de vennootschap ook werkelijk een vordering instelt.
Kan décharge onder voorbehoud worden verleend?
Ja. De vergadering kan bepaalde onderwerpen of transacties uitdrukkelijk uitzonderen. Neem dat voorbehoud letterlijk op in het besluit en in de notulen.
