Gepubliceerd op 14 oktober 2026
Met décharge verklaart de algemene vergadering dat de vennootschap een bestuurder niet aansprakelijk zal stellen voor het gevoerde bestuur over een bepaalde periode. Die kwijting geldt alleen tegenover de vennootschap zelf en alleen voor wat uit de jaarrekening blijkt of anderszins aan de vergadering is meegedeeld (HR 10 januari 1997, ECLI:NL:HR:1997:ZC2243).
Schuldeisers, de Belastingdienst en een curator in faillissement zijn niet aan décharge gebonden. Hieronder leest u wie décharge verleent, wat het dekt en waar bestuurders en aandeelhouders op letten.
Inhoudsopgave
Wat is décharge precies?
Décharge is de kwijting die de rechtspersoon een bestuurder of commissaris verleent voor de manier waarop hij zijn taak heeft vervuld. De vennootschap doet daarmee afstand van haar recht om hem aan te spreken voor onbehoorlijke taakvervulling op grond van artikel 2:9 BW.
Het woord décharge staat niet in de wet; Boek 2 BW spreekt van kwijting. Gebruikelijk zijn twee vormen: de jaarlijkse décharge na de vaststelling van de jaarrekening, en finale décharge bij het vertrek van een bestuurder over zijn hele bestuursperiode.
Wie verleent décharge?
Bij een bv en een nv is dat de algemene vergadering, tenzij de statuten een ander orgaan aanwijzen. Bij een vereniging beslist de algemene ledenvergadering; bij een stichting bepalen de statuten wie het besluit neemt, vaak de raad van toezicht.
Commissarissen krijgen afzonderlijk décharge voor hun toezicht. Leg het besluit vast in de notulen of in een schriftelijk besluit van de aandeelhouders, met de periode en de personen waarop het ziet.
Is vaststelling van de jaarrekening ook décharge?
Nee. Volgens artikel 2:210 BW (bv) en artikel 2:101 BW (nv) strekt vaststelling van de jaarrekening niet tot kwijting; daarvoor is een apart besluit nodig, meestal een apart agendapunt.
Voor de bv bestaat een uitzondering. Zijn alle aandeelhouders ook bestuurder, dan geldt ondertekening van de jaarrekening door alle bestuurders en commissarissen als vaststelling, mits de overige vergadergerechtigden hiermee hebben ingestemd. Die vaststelling strekt dan wel tot kwijting, tenzij de statuten deze route uitsluiten (artikel 2:210 BW).
Wat valt wel en niet onder décharge?
Décharge dekt alleen wat uit de jaarrekening blijkt of op een andere manier aan de algemene vergadering bekend is gemaakt voordat zij besloot (HR 10 januari 1997, Staleman/Van de Ven). Wat de bestuurder heeft achtergehouden, valt erbuiten.
Beslissend is wat de vergadering als orgaan wist, niet wat één aandeelhouder buiten de vergadering wist. Het Hof Amsterdam keek daarvoor naar de stukken en notulen die de vergadering ter beschikking stonden (22 oktober 2019, ECLI:NL:GHAMS:2019:3820). Het besluit dekt ook alleen de personen en de periode die het noemt.
Beschermt décharge tegen schuldeisers en de curator?
Nee. Décharge is een interne afspraak tussen vennootschap en bestuurder en raakt niet aan aansprakelijkheid tegenover derden.
- Een schuldeiser kan een bestuurder nog steeds aanspreken uit onrechtmatige daad (artikel 6:162 BW).
- De curator kan bij faillissement een vordering instellen wegens kennelijk onbehoorlijk bestuur (artikel 2:248 BW).
- De Belastingdienst kan een bestuurder aansprakelijk stellen voor bepaalde belastingschulden na een melding van betalingsonmacht (artikel 36 Invorderingswet 1990).
Meer over deze routes leest u in ons artikel over bestuurdersaansprakelijkheid.
Heeft een bestuurder recht op décharge?
Volgens de heersende opvatting niet: de algemene vergadering mag décharge weigeren of beperken tot bepaalde onderwerpen. Een weigering is nog geen aansprakelijkstelling; de vordering van de vennootschap verjaart in de regel na vijf jaar (artikel 3:310 BW).
Bij vertrek wordt finale décharge vaak opgenomen in een vaststellingsovereenkomst. Laat die kwijting door de algemene vergadering bevestigen; tekent alleen het zittende bestuur, dan kan later discussie ontstaan of de vennootschap gebonden is. Zie ook ons artikel over ontslag van een statutair bestuurder.
Kan een déchargebesluit worden aangetast?
Ja, een besluit dat in strijd is met de redelijkheid en billijkheid is vernietigbaar (artikel 2:8 en 2:15 BW). Wie vernietiging wil, moet die binnen een jaar vorderen; de termijn begint op het moment dat de belanghebbende van het besluit kennis heeft genomen of is ingelicht (artikel 2:15 BW).
Denk aan een décharge waarvoor de bestuurder als meerderheidsaandeelhouder zelf heeft gestemd terwijl hij informatie achterhield. Het oordeel hangt sterk af van de feiten en wat er in de vergadering is besproken.
Waar let u als bestuurder op?
- Staat décharge als apart agendapunt op de oproeping, los van de vaststelling van de jaarrekening?
- Zijn verliezen, transacties met gelieerde partijen en lopende geschillen in de stukken of de notulen genoemd?
- Vermeldt het besluit uw naam en de periode waarop het ziet?
- Is bij uw vertrek finale décharge door de algemene vergadering verleend?
Waar let u als aandeelhouder op?
- Heeft u de jaarrekening en het bestuursverslag gelezen en uw vragen in de vergadering gesteld?
- Loopt er een onderzoek of geschil? Overweeg décharge dan te onthouden of te beperken.
- Staan uw vragen en de antwoorden in de notulen? Die bepalen later de reikwijdte.
- Twijfelt u aan een genomen besluit, houd dan de termijn van een jaar voor vernietiging aan.
Wat kunnen wij voor u doen bij décharge?
- Een déchargebesluit, oproeping of notulen opstellen of toetsen.
- Beoordelen of een bepaalde handeling of transactie door een eerdere décharge is gedekt.
- Finale kwijting uitonderhandelen in een vaststellingsovereenkomst bij vertrek van een bestuurder.
- Vernietiging van een déchargebesluit vorderen of daartegen verweer voeren.
- Een bestuurder bijstaan bij een aansprakelijkstelling door de vennootschap of de curator.
Samengevat
- Décharge is kwijting door de vennootschap voor het gevoerde bestuur; het woord staat niet in de wet.
- Vaststelling van de jaarrekening is geen décharge (artikel 2:210 en 2:101 BW), behalve in de bv waarin alle aandeelhouders bestuurder zijn.
- Décharge dekt alleen wat de vergadering wist (HR 10 januari 1997, Staleman/Van de Ven).
- Schuldeisers, de curator en de Belastingdienst zijn er niet aan gebonden.
- Een déchargebesluit kan binnen een jaar worden aangetast (artikel 2:15 BW).
Veelgestelde vragen
Wat betekent décharge verlenen?
Dat de vennootschap verklaart het bestuur over een periode niet aansprakelijk te stellen voor onbehoorlijke taakvervulling. Het besluit neemt de algemene vergadering, meestal na vaststelling van de jaarrekening.
Wat gebeurt er als geen décharge wordt verleend?
Dan blijft de bestuurder in beginsel aanspreekbaar door de vennootschap, binnen de verjaringstermijn van vijf jaar (artikel 3:310 BW). Een weigering betekent niet dat de vennootschap ook werkelijk een vordering instelt.
Geldt décharge ook bij een vereniging of stichting?
Ja. Bij een vereniging verleent de algemene ledenvergadering décharge, bij een stichting het orgaan dat de statuten aanwijzen. De beperkingen zijn dezelfde: alleen wat bekend was, en alleen tegenover de rechtspersoon.
Kan décharge onder voorbehoud worden verleend?
Ja. De vergadering kan bepaalde onderwerpen of transacties uitdrukkelijk uitzonderen. Neem dat voorbehoud letterlijk op in het besluit en in de notulen.
Twijfelt u over uw positie? Leg uw situatie aan ons voor. Wij laten u binnen één werkdag weten wat uw opties zijn.
Dit artikel geeft algemene informatie en vervangt geen advies over uw specifieke situatie.
