Starten met meerdere aandeelhouders: welke afspraken legt u vast?

Gepubliceerd op 4 november 2025 · Laatst bijgewerkt op 30 oktober 2026

Start u een bv met meerdere aandeelhouders, leg dan direct een aandeelhoudersovereenkomst vast. Die is niet wettelijk verplicht, maar zonder overeenkomst gelden alleen de wet en de statuten, en die regelen bijna niets over vertrek, patstellingen of de prijs van aandelen.

De belangrijkste beperking: de overeenkomst is niet openbaar en bindt alleen wie haar ondertekent. Verplichtingen die ook voor latere aandeelhouders moeten gelden, horen in de statuten (artikel 2:192 BW).

Waarom legt u afspraken vast voordat er iets misgaat?

Bij de oprichting zijn de verhoudingen goed en lijkt een uitgebreid contract overbodig. Juist dan is het moment. Zodra er geld te verdelen valt, een aandeelhouder minder gaat werken of een koper zich meldt, blijken de vanzelfsprekendheden van het eerste jaar niet gedeeld te worden. Een overeenkomst die dan nog moet worden opgesteld, wordt onderhandeld vanuit tegengestelde belangen.

Zonder overeenkomst valt u terug op de wet en de statuten. Dat betekent meestal: besluiten bij gewone meerderheid, winstverdeling naar rato van het aandelenbezit en geen regeling voor arbeidsongeschiktheid, overlijden of vertrek. Wie de helft van de aandelen houdt, kan de ander bovendien volledig blokkeren. De wet biedt dan alleen nog een procedure als uitweg.

De overeenkomst dwingt de aandeelhouders ook om vóór de start uit te spreken wat zij van elkaar verwachten: hoeveel tijd ieder in de onderneming steekt, of daar salaris tegenover staat, wat er gebeurt als iemand elders gaat ondernemen en wanneer zij willen verkopen. Loopt het later toch mis, dan biedt de overeenkomst een uitweg zonder een conflict tussen aandeelhouders en bestuur.

Hoe verhoudt de aandeelhoudersovereenkomst zich tot de statuten?

De statuten zijn het fundament van de bv. Zij worden bij notariële akte vastgesteld, staan bij de Kamer van Koophandel en werken tegenover iedereen: de vennootschap, haar organen, latere aandeelhouders en derden. Wijziging vraagt een besluit van de algemene vergadering en opnieuw de notaris. De aandeelhoudersovereenkomst is een gewoon contract: vormvrij, privé en met een handtekening van alle partijen aan te passen.

Een verplichting die alleen in de overeenkomst staat, bindt alleen de ondertekenaars. Verkoopt een aandeelhouder aan een derde die niet meetekent, dan is die derde er niet aan gebonden. Artikel 2:192 BW maakt het mogelijk om verbintenissen, kwaliteitseisen en een aanbiedingsplicht aan het aandeelhouderschap zelf te verbinden, via de statuten.

Neemt de algemene vergadering een besluit in strijd met een stemafspraak uit de overeenkomst, dan blijft dat besluit in beginsel geldig. De sanctie is contractueel: nakoming, een boete of schadevergoeding. Laat statuten en overeenkomst daarom tegelijk opstellen, zodat zij elkaar niet tegenspreken.

Wat de Hoge Raad zei over gelijkwaardige partners

Artikel 2:8 BW verplicht iedereen die bij de vennootschap betrokken is zich naar redelijkheid en billijkheid te gedragen. In het Cancun-arrest van 4 april 2014 (ECLI:NL:HR:2014:797) oordeelde de Hoge Raad dat bestuurders zich richten naar het belang van de vennootschap, in de regel het bevorderen van het bestendige succes van de onderneming. Bij een joint venture wordt dat belang mede bepaald door de aard van de samenwerking. Bij gelijkwaardige aandeelhouders kan dat meebrengen dat de onderlinge verhoudingen niet meer mogen veranderen dan redelijkerwijs geboden is.

Bestuurders kunnen dan een bijzondere zorgplicht hebben tegenover een aandeelhouder wiens belang verwatert of dreigt te verwateren. Elke bestuurder moet het vennootschapsbelang dienen, ongeacht welke aandeelhouder hem heeft benoemd. Wat aandeelhouders onderling afspreken, kleurt dus mee in wat redelijk is.

Welke afspraken over zeggenschap en besluitvorming legt u vast?

Uitgangspunt van de wet is dat elk aandeel recht geeft op één stem, tenzij de statuten anders bepalen (artikel 2:228 BW). Sinds de flex-bv van 1 oktober 2012 kunnen de statuten ook stemrechtloze of winstrechtloze aandelen introduceren. Zo kunt u zeggenschap en economisch belang uit elkaar trekken, bijvoorbeeld als een investeerder wel in de winst wil delen maar niet wil meebesturen.

De belangrijkste keuze betreft de besluiten die niet bij gewone meerderheid mogen worden genomen. Denk aan statutenwijziging, uitgifte van nieuwe aandelen, verkoop van de onderneming, financiering boven een afgesproken bedrag en wijziging van de kernactiviteit. Spreek daarvoor een versterkte meerderheid af, bijvoorbeeld twee derde of drie kwart, of unanimiteit. Unanimiteit beschermt de minderheid maximaal, maar geeft ieder een vetorecht.

Hoe doorbreekt u een patstelling?

Een deadlockregeling schrijft een vaste route voor. De gangbare mechanismen:

Leg ook de praktische kant vast: hoe vaak de algemene vergadering bijeenkomt, met welke oproepingstermijn, of besluitvorming buiten vergadering mag en binnen welke termijn een aandeelhouder op een schriftelijk voorstel reageert. Zonder reactietermijn kan één zwijgende aandeelhouder de besluitvorming maandenlang ophouden. Zie ook de rechten en plichten van een aandeelhouder.

Wat regelt u over het bestuur?

Bestuurders van een bv worden benoemd en ontslagen door de algemene vergadering (artikelen 2:242 en 2:244 BW). De statuten kunnen bepalen dat houders van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding de bestuurder benoemen. Zo legt u vennootschapsrechtelijk vast dat iedere aandeelhouder zijn eigen bestuurder aanwijst. Staat dat alleen in de overeenkomst, dan is het een stemafspraak.

Bepaal vervolgens welke besluiten het bestuur niet zelfstandig mag nemen. De statuten kunnen bestuursbesluiten aan goedkeuring van de algemene vergadering onderwerpen en het bestuur aan aanwijzingen binden, mits die niet in strijd zijn met het belang van de vennootschap (artikel 2:239 BW). De wettelijke lijst van goedkeuringsplichtige besluiten uit artikel 2:107a BW geldt alleen voor de nv. Wilt u bij een bv dezelfde bescherming, dan schrijft u die zelf op.

Regel ook de vertegenwoordigingsbevoegdheid. Een gebruikelijke tussenweg is zelfstandige bevoegdheid tot een bepaald bedrag en gezamenlijke bevoegdheid daarboven. Zo’n statutaire beperking werkt tegenover derden; een beperking die alleen in de overeenkomst staat, niet. Een bestuurder met een tegenstrijdig persoonlijk belang neemt niet deel aan beraadslaging en besluitvorming (artikel 2:239 lid 6 BW). In een bv waarin bestuurders ook aandeelhouder zijn, speelt dat al snel, bijvoorbeeld bij de eigen managementvergoeding.

Welke regels gelden voor overdracht en vertrek?

Overdracht van aandelen in een bv gebeurt bij notariële akte (artikel 2:196 BW). Daarnaast geldt de wettelijke aanbiedingsregeling van artikel 2:195 BW, tenzij de statuten iets anders bepalen of de regeling uitsluiten. Sinds 1 oktober 2012 is een blokkeringsregeling dus niet meer verplicht. Wat er geldt, staat in uw eigen statuten.

De overeenkomst vult dat aan. Een tag-alongregeling (meeverkooprecht) geeft de minderheid het recht om tegen dezelfde voorwaarden mee te verkopen als de meerderheid uitstapt. Een drag-alongregeling (meeverkoopplicht) verplicht de minderheid mee te verkopen als een koper de hele onderneming wil overnemen. Leg bij drag along vast wie hem mag inroepen, welke minimumprijs geldt en dat iedereen dezelfde voorwaarden en garanties krijgt.

Good leaver en bad leaver

Voor aandeelhouders die ook in de onderneming werken, regelt u wat er bij vertrek gebeurt. Een voorbeeld ter illustratie van een gangbare indeling:

Beschrijf de categorieën uitputtend. Een vage omschrijving als “wangedrag” levert precies het geschil op dat u wilde voorkomen.

Hoe stelt u de prijs vast?

De waarderingsmethode leidt achteraf het vaakst tot procedures. Boekwaarde is eenvoudig maar doet zelden recht aan de werkelijke waarde. Een multiple op de genormaliseerde winst is gangbaar maar vraagt een precieze definitie. Taxatie door een onafhankelijke deskundige is het zuiverst, als u vastlegt wie hem aanwijst, welke grondslag hij gebruikt en of zijn oordeel bindend is. Een gespreide betaling met zekerheid voorkomt dat een uitkoop de liquiditeit van de onderneming onderuithaalt. Houdt een aandeelhouder zijn belang via een persoonlijke holding-bv, laat dan ook een wisseling van zeggenschap binnen die holding onder de regeling vallen.

Hoe legt u dividend en kapitaalinbreng vast?

De algemene vergadering beslist over de winstbestemming, maar een uitkeringsbesluit heeft geen gevolgen zolang het bestuur het niet heeft goedgekeurd (artikel 2:216 BW). Het bestuur weigert als het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap daarna haar opeisbare schulden niet kan blijven betalen. Bestuurders die toch goedkeuren, zijn hoofdelijk aansprakelijk voor het tekort. Een aandeelhouder die dat wist of had moeten voorzien, moet het ontvangen bedrag terugbetalen.

Binnen die grens legt u het beleid vast: welk deel van de winst in beginsel wordt uitgekeerd, welke minimale kaspositie blijft staan en wanneer wordt uitgekeerd. Werkt de een fulltime mee en brengt de ander alleen kapitaal in, scheid dan de beloning voor arbeid van het rendement op kapitaal met een marktconforme managementvergoeding. Over de fiscale gevolgen adviseert een fiscalist.

Bij uitgifte van nieuwe aandelen hebben bestaande aandeelhouders in beginsel een voorkeursrecht naar evenredigheid (artikel 2:206a BW), dat de statuten of de algemene vergadering kunnen beperken of uitsluiten. Spreek af of aandeelhouders verplicht zijn mee te doen aan een kapitaalronde en tegen welke waardering wordt uitgegeven. Zonder die afspraak is verwatering een machtsmiddel. Leent een aandeelhouder geld aan de bv, leg dan rente, looptijd, opeisbaarheid en achterstelling schriftelijk vast.

Hoe beschermt u het bedrijf tegen een vertrekkende aandeelhouder?

Een concurrentie- en relatiebeding in de aandeelhoudersovereenkomst beperkt het risico dat een vertrekkende aandeelhouder kennis, klanten of medewerkers meeneemt. Het strikte regime van artikel 7:653 BW geldt voor de arbeidsovereenkomst, niet voor een beding tussen aandeelhouders. De rechter toetst zo’n beding aan de redelijkheid en billijkheid en aan het mededingingsrecht. Hij let op de duur, het geografische bereik, de omschreven activiteiten en de vraag of de vertrekkende partij voor zijn aandelen is betaald.

Hoe dat uitpakt, liet de kantonrechter in Amsterdam zien in een kort geding van 26 augustus 2026 (ECLI:NL:RBAMS:2026:8461). Een werknemer had via een participatieovereenkomst € 250.000 geïnvesteerd in certificaten van aandelen. De concurrentie- en relatiebedingen in die overeenkomst toetste de rechter niet aan artikel 7:653 BW, maar aan artikel 6:248 lid 2 BW. Een duur van twee jaar vond hij lang, maar gezien het financiële voordeel van de participatie niet op het eerste gezicht buitensporig. De bedingen bleven in stand.

Werkt de aandeelhouder ook in loondienst, dan gelden twee regimes naast elkaar. Ons artikel over het verschil tussen een concurrentiebeding en een relatiebeding gaat daarop in.

Geheimhouding verdient een eigen bepaling die doorloopt na overdracht van de aandelen. Daarnaast beschermt de Wet bescherming bedrijfsgeheimen informatie die geheim is, handelswaarde heeft en waarvoor redelijke geheimhoudingsmaatregelen zijn getroffen. Zonder toegangsbeperkingen en interne afspraken kunt u zich daar later moeilijk op beroepen.

Koppel aan de handhaving een boetebeding en bepaal of de boete in de plaats komt van schadevergoeding of daarnaast verschuldigd is. De rechter kan een boete matigen als toepassing tot een buitensporig resultaat leidt (artikel 6:94 BW). Een gematigd bedrag per overtreding, met een bedrag per dag dat zij voortduurt, werkt in de praktijk beter dan een bedrag dat in geen verhouding staat tot de schade.

Wat doet u als aandeelhouders er samen niet uitkomen?

Spreek een escalatieladder af: overleg binnen een korte termijn, dan zakelijke mediation of een bindend advies, en pas daarna de rechter of een arbiter. Mediation is vrijwillig; er is in Nederland geen wettelijke plicht om te mediaten voordat u naar de rechter gaat. Partijen kunnen zich wel contractueel binden aan een voorafgaande poging.

Kiest u voor arbitrage, leg dan het aantal arbiters, de wijze van benoeming, de plaats en de taal vast. Arbitrage verloopt besloten en het arbitraal vonnis is bindend. De rechter kan het alleen vernietigen op de beperkte gronden van artikel 1065 Rv, en voor tenuitvoerlegging is verlof van de voorzieningenrechter nodig.

Daarnaast biedt de wet twee routes. Met de geschillenregeling (artikelen 2:336 tot en met 2:343c BW) kan een aandeelhouder die het belang van de vennootschap schaadt, worden gedwongen zijn aandelen over te dragen (uitstoting). Een aandeelhouder die zo in zijn rechten wordt geschaad dat voortzetting niet van hem kan worden gevergd, kan uittreding vorderen (artikel 2:343 BW). En de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam kan op verzoek een onderzoek naar het beleid bevelen en onmiddellijke voorzieningen treffen, zoals schorsing van een bestuurder (artikelen 2:345 en 2:349a BW). Voor verzoekende aandeelhouders geldt een kapitaaldrempel (artikel 2:346 BW).

Per 1 januari 2025 geldt de Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure, die de geschillenregeling bij de Ondernemingskamer concentreert. Meer over de praktijk leest u bij aandeelhoudersgeschillen in Nederland. Deze procedures zijn kostbaar en tijdrovend; reden te meer om de uitkoop- en deadlockregeling in de overeenkomst goed te regelen.

Hoe wij een aandeelhoudersovereenkomst opstellen

Een bruikbare overeenkomst weerspiegelt de afspraken van juist deze aandeelhouders en sluit aan op de statuten. Meer leest u op onze pagina ondernemingsrecht advocaat.

• Wij stellen de aandeelhoudersovereenkomst en de statuten tegelijk op, zodat zij niet met elkaar in strijd zijn.
• Wij werken de besluiten uit die een versterkte meerderheid of unanimiteit vragen, met een deadlockregeling.
• Wij formuleren de good- en badleaverregeling, de waarderingsmethode en de betalingsregeling bij uitkoop.
• Wij verankeren verplichtingen die ook voor latere aandeelhouders moeten gelden in de statuten (art. 2:192 BW).
• Wij staan aandeelhouders bij in uitstotings-, uittredings- en enquêteprocedures.

In het kort

• De aandeelhoudersovereenkomst is niet verplicht en bindt alleen wie haar ondertekent; wat ook opvolgers moet binden, hoort via art. 2:192 BW in de statuten.
• Bij gelijkwaardige partners mogen de onderlinge verhoudingen niet meer verschuiven dan redelijkerwijs geboden is (Cancun, HR 2014).
• Regel vooraf de deadlock, de leaverregeling en de waarderingsmethode.
• Een concurrentiebeding tussen aandeelhouders valt niet onder art. 7:653 BW, maar wordt getoetst aan redelijkheid en billijkheid.

Veelgestelde vragen